## 第4【提出会社の状況】

### 1【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2020年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (2020年6月24日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 50,994,823 | 50,994,823 | 東京証券取引所 市場第一部 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 50,994,823 | 50,994,823 | － | －

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社は、株式報酬型ストック・オプション制度を導入しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2017年6月22日 | 2018年6月21日 | 2019年6月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役　　　　　　　9 (社外取締役を除く) | 取締役　　　　　　　6 (社外取締役を除く) 委任型執行役員　　　2 | 取締役　　　　　　　6 (社外取締役を除く) 委任型執行役員　　　2
新株予約権の数(個)※ | 321(注)1 | 428(注)1 | 1,321(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　3,210 | 普通株式　4,280 | 普通株式　13,210
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2017年8月1日 至　2047年7月31日 | 自　2018年8月1日 至　2048年7月31日 | 自　2019年8月1日 至　2049年7月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　 2,850 資本組入額　－　(注)2 | 発行価格　 2,665 資本組入額　－　(注)2 | 発行価格　 2,688 資本組入額　－　(注)2
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 | (注)3 | (注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 | (注)4 | (注)4

※　当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権の目的である株式の数は1個当たり10株とする。ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率

また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数は調整されるものとする。

2.(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

3.(1)新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役及び監査役のいずれの地位も喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役及び監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

(2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権割当契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。

①相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

②相続承継人は、相続開始後10ヵ月以内且つ、新株予約権の行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。

③相続承継人は、新株予約権の行使期間内で、且つ、上記②の当社所定の相続手続完了時から2ヵ月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。

(3)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。

(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。

(4)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)2.に準じて決定する。

(6)新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(7)新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3.の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

決議年月日 | 2018年6月21日 | 2019年6月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 雇用型執行役員　　　5 | 雇用型執行役員　　　6
新株予約権の数(個)※ | 65(注)1 | 78(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　650 | 普通株式　780
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2019年8月1日 至　2022年7月31日 | 自　2020年8月1日 至　2023年7月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　 2,730 資本組入額　－　(注)2 | 発行価格　 2,773 資本組入額　－　(注)2
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 | (注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 | (注)4

※　当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権の目的である株式の数は1個当たり10株とする。ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率

また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数は調整されるものとする。

2.(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

3.(1)新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、執行役員若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任や定年による退職の場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

(2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権割当契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。

①相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

②相続承継人は、相続開始後10ヵ月以内且つ、新株予約権の行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。

③相続承継人は、新株予約権の行使期間内で、且つ、上記②の当社所定の相続手続完了時から2ヵ月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。

(3)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。

(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。

(4)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)2.に準じて決定する。

(6)新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(7)新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3.の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(2020年6月23日取締役会決議)

決議年月日 | 2020年6月23日
付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役(社外取締役を除く)　　6 委任型執行役員　　　　　　　2
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 13,550株　[募集事項]4.に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 | [募集事項]8.に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | [募集事項]11.に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項 | [募集事項]10.に記載しております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | [募集事項]13.に記載しております。

当社は、2020年6月23日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く)及び委任型執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項について、次のとおり決議しております。

[募集事項]

1.新株予約権の名称

株式会社ダスキン2020年新株予約権(株式報酬型ストック・オプション・Ａプラン)

2.新株予約権の割り当ての対象者及びその人数

当社の取締役(社外取締役を除く)　　6名

当社の委任型執行役員　　　　　　　2名

3.新株予約権の数

1,355個

上記総数は、割り当て予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。

4.新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、10株とする。

なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率

また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数は調整されるものとする。

5.新株予約権の払込金額

新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。

(注)新株予約権の割り当てを受けた者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺することをもって、当該新株予約権を取得させるものとする。

6.新株予約権の割当日

2020年7月31日

7.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たり1円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。

8.新株予約権を行使することができる期間

2020年8月1日から2050年7月31日までとする。

ただし、行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

9.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

10.新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

11.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者が、取締役としての在任期間中に割り当てられた新株予約権を行使する場合には、当社の取締役及び監査役のいずれの地位も喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役及び監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

(2)新株予約権者が、執行役員としての在任期間中に割り当てられた新株予約権を行使する場合には、当社の取締役及び監査役並びに執行役員のいずれの地位も喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役及び監査役並びに執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

(3)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権割当契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。

①相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

②続承継人は、相続開始後10ヵ月以内且つ、上記8.の行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。

③相続承継人は、上記8.所定の行使期間内で、且つ、上記②の当社所定の相続手続完了時から2ヵ月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。

12.新株予約権の取得に関する事項

(1)新株予約権者が権利行使をする前に、上記11.の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

13.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.に準じて決定する。

(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。

(4)新株予約権を行使することができる期間

上記8.に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記8.に定める行使期間の満了日までとする。

(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記9.に準じて決定する。

(6)新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(7)新株予約権の取得に関する事項

上記12.に準じて決定する。

14.新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

15.新株予約権証券の不発行

当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

16.新株予約権行使の際の払込取扱場所

株式会社三井住友銀行　梅田支店　(大阪府大阪市北区角田町8番47号)

(2020年6月23日取締役会決議)

決議年月日 | 2020年6月23日
付与対象者の区分及び人数(名) | 雇用型執行役員　　　　　　　5
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 700株　[募集事項]4.に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 | [募集事項]8.に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | [募集事項]11.に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項 | [募集事項]10.に記載しております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | [募集事項]13.に記載しております。

当社は、2020年6月23日開催の取締役会において、当社の雇用型執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項について、次のとおり決議しております。

[募集事項]

1.新株予約権の名称

株式会社ダスキン2020年新株予約権(株式報酬型ストック・オプション・Ｂプラン)

2.新株予約権の割り当ての対象者及びその人数

当社の雇用型執行役員　5名

3.新株予約権の数

70個

上記総数は、割り当て予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。

4.新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、10株とする。

なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率

また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数は調整されるものとする。

5.新株予約権の払込金額

新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。

(注)新株予約権の割り当てを受けた者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺することをもって、当該新株予約権を取得させるものとする。

6.新株予約権の割当日

2020年7月31日

7.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たり1円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。

8.新株予約権を行使することができる期間

2021年8月1日から2024年7月31日までとする。

ただし、行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

9.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

10.新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

11.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、執行役員若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任や定年による退職の場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

(2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権割当契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。

①相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

②相続承継人は、相続開始後10ヵ月以内且つ、上記8.の行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。

③相続承継人は、上記8.所定の行使期間内で、且つ、上記ロの当社所定の相続手続完了時から2ヵ月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。

12.新株予約権の取得に関する事項

(1)新株予約権者が権利行使をする前に、上記11.の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

13.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.に準じて決定する。

(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。

(4)新株予約権を行使することができる期間

上記8.に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記8.に定める行使期間の満了日までとする。

(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記9.に準じて決定する。

(6)新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(7)新株予約権の取得に関する事項

上記12.に準じて決定する。

14.新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

15.新株予約権証券の不発行

当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

16.新株予約権行使の際の払込取扱場所

株式会社三井住友銀行　梅田支店　(大阪府大阪市北区角田町8番47号)

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円)
2017年3月31日 (注)1 | △2,300,000 | 55,194,823 | － | 11,352 | － | 1,090
2019年3月29日 (注)2 | △2,500,000 | 52,694,823 | － | 11,352 | － | 1,090
2020年3月31日 (注)3 | △1,700,000 | 50,994,823 | － | 11,352 | － | 1,090

(注)1.2017年3月9日開催の取締役会決議に基づき、自己株式2,300,000株を2017年3月31日をもって消却し、発行済株式総数は55,194,823株となっております。

2.2019年2月12日開催の取締役会決議に基づき、自己株式2,500,000株を2019年3月29日をもって消却し、発行済株式総数は52,694,823株となっております。

3.2020年2月7日開催の取締役会決議に基づき、自己株式1,700,000株を2020年3月31日をもって消却し、発行済株式総数は50,994,823株となっております。

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  |  | 2020年3月31日現在
区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 40 | 18 | 459 | 154 | 25 | 34,784 | 35,480 | －
所有株式数(単元) | － | 116,811 | 1,863 | 108,254 | 65,263 | 49 | 217,033 | 509,273 | 67,523
所有株式数の割合(％) | － | 22.94 | 0.37 | 21.26 | 12.81 | 0.00 | 42.62 | 100.00 | －

(注)自己株式1,659,421株は、「個人その他」に16,594単元、「単元未満株式の状況」に21株含めて記載しております。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2020年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | ※ | 3,226 | 6.53
日本製粉株式会社 | 東京都千代田区麹町4丁目8番地 |  | 1,800 | 3.64
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8－11 | ※ | 1,724 | 3.49
ダスキン働きさん持株会 | 大阪府吹田市豊津町1番33号 |  | 1,618 | 3.27
小笠原　浩方 | 京都府京田辺市 |  | 1,415 | 2.86
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) | 東京都中央区晴海1丁目8－11 | ※ | 1,028 | 2.08
ダスキンＦＣ加盟店持株会 | 大阪府吹田市豊津町1番33号 |  | 1,018 | 2.06
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) | 東京都中央区晴海1丁目8－11 | ※ | 996 | 2.02
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内1丁目1番2号 |  | 840 | 1.70
株式会社モスフードサービス | 東京都品川区大崎2丁目1－1 |  | 760 | 1.54
計 | － |  | 14,429 | 29.24

(注)上記表中の※は、すべて信託業務に係る株式数であります。

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年3月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 1,659,400
(相互保有株式) | －
普通株式 | 1,600
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 49,266,300 | 492,663 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 67,523 | － | －
発行済株式総数 | 50,994,823 | － | －
総株主の議決権 | － | 492,663 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  |  | 2020年3月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) | 大阪府吹田市 豊津町1番33号 | 1,659,400 | － | 1,659,400 | 3.25
株式会社ダスキン
(相互保有株式) | 東京都新宿区 西新宿1丁目25-1 | 1,600 | － | 1,600 | 0.00
株式会社ナック
計 | － | 1,661,000 | － | 1,661,000 | 3.25

### 2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2019年2月12日)での決議状況 | 1,500,000 | 4,000,000,000
(取得期間2019年2月14日～2019年7月31日)
当事業年度前における取得自己株式 | 493,700 | 1,324,560,091
当事業年度における取得自己株式 | 962,700 | 2,675,170,857
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 43,600 | 269,052
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 2.9 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 2.9 | 0.0

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2019年11月28日)での決議状況 | 500,000 | 1,469,000,000
(取得期間2019年11月29日) |  |
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 375,100 | 1,102,043,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 124,900 | 366,956,200
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 24.9 | 24.9
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 24.9 | 24.9

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2019年11月28日)での決議状況 | 1,400,000 | 4,000,000,000
(取得期間2019年12月2日～2020年3月24日)
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,341,400 | 3,999,838,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 58,600 | 161,500
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 4.1 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 4.1 | 0.0

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 800 | 2,306,520
当期間における取得自己株式 | 30 | 80,910

(注)当期間における取得自己株式には、2020年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 1,700,000 | 4,728,465,000 | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(－) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,659,421 | － | 1,659,451 | －

(注)当期間における保有自己株式数には、2020年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### 3【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題と位置付け、持続的な成長と企業価値向上のための投資や様々

なリスクに備えるための財務健全性とのバランスを考慮した上で、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針と

しております。連結配当性向50％を目途に毎期の配当額を決定することとし、且つ安定的な現金配当を継続して

行ってまいります。

また当社は、年2回期末及び中間期末に剰余金の配当を行うことを基本方針としており、その決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、定款に「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | 1株当たり配当額 (円)
2019年11月8日 | 1,225 | 24
取締役会決議
2020年6月23日 | 1,578 | 32
定時株主総会決議

### 4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、様々なステークホルダーの期待に応え、中長期的な企業価値の向上を図りつつ持続的な成長を果たす企業となるために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題と捉えております。経営環境の変化に迅速且つ的確に対応できる経営体制を確立すると共に、健全で透明性の高い経営が実現できるよう、体制や組織、システムを整備してまいります。すべての企業活動の基本にコンプライアンスを据え、企業価値の永続的な向上を目指してまいります。

②企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置型の統治機構を採用しております。

イ.取締役会

取締役会については、定期的に開催し、当社企業集団の経営上の重要な事項についての意思決定を行うと共に、業務執行の監督を行っております。

当社は、経営の健全性、効率性、実効性を保持すると共に、多岐に亘る事業領域における高度な経営判断を行う条件を整えるべく、全体としての能力、経験、略歴、性別等のダイバーシティを考慮して取締役の員数を12名以内としております。

社内取締役は、経営理念、企業行動指針、中長期的な成長戦略等に照らして取締役に求められる要件に合致した者から選抜しており、また、社外取締役は、企業経営者、有識者等であって、当社と特別利害関係のない独立性の高い人材を、経験、見識、視点の多様性等を考慮して複数名招聘することとしております。

なお、取締役会が重要な意思決定と業務執行の監視・監督機能を果たせるよう、取締役は、経営環境の変化に迅速且つ的確に対応した経営判断を行うことを重視し、会社の業務に精通した社内取締役6名及び社外取締役3名(全員が独立役員)の構成となっております。

ロ.監査役会

監査役会は、財務・会計及び法務・コンプライアンスに見識のある常勤監査役2名及び公認会計士、弁護士としての高い専門性を有する非常勤の社外監査役3名(全員が独立役員)の体制で、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して経営の監視を行っており、毎月1回定期的に監査役会を行っております。

ハ.取締役会諮問機関

(イ)ＣＳＲ委員会

企業としての社会的責任を果たすため、ＣＳＲに関わる優先事項や取り組むべき範囲を特定し推進することを目的に、年2回定期的にＣＳＲ委員会を開催しております。ＣＳＲに関わる中期基本方針や年次活動の特定、未対応課題への取り組み等について審議し、取締役会への上程を行うこととしております。

(議長：大久保裕行執行役員　委員：社外取締役2名、執行役員4名、常勤監査役1名)

(ロ)リスクマネジメント委員会

当企業集団におけるあらゆるリスクの発生を事前に把握し対応策を講じると共に、万一リスクが発生した場合に蒙る被害を回避又は最小化することを目的として「リスクマネジメント基本規程」を定めて運用しており、本社、事業(本)部、関係会社各々にリスクマネジメントを実施する責任者を設置しております。また、取締役会の諮問機関として「リスクマネジメント委員会」を設置しており、年2回定期的に委員会を開催しております。なお、企業集団に及ぼす影響が高いリスクが発生した場合は対策本部を設置することとしております。

（体制　委員長：橋本幸子執行役員、事務局長：品質保証・リスク管理部長、委員：各部門責任者10名)

(ハ)コンプライアンス委員会

当企業集団のコンプライアンス体制の確立、浸透、定着を目的として、「コンプライアンス委員会規程」を定め、取締役会の諮問機関として「コンプライアンス委員会」を設置しております。定期的な会合の中で諸問題に対するコンプライアンス側面から見た改善提言を行うと共に、制度、規程改定等に反映しております。

(体制　委員長：宮田直人執行役員、委員：社外取締役2名、弁護士1名、

執行役員6名、常勤監査役1名、組合委員長1名)

(ニ)社外役員会議

社外役員がその独立性に影響を受けることなく適切に情報を収集し、透明、公正且つ客観的な立場から経営の監督機能を発揮すると共に、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に資する有益な意見を表明することを目的として、取締役会の諮問機関である「社外役員会議」を設置しております。

(体制　議長：善積友弥社外取締役　構成員：社外取締役2名、社外監査役3名)

(ホ)取締役評価検討会

取締役会の諮問機関として、独立役員のみで構成する「取締役評価検討会」を設置しております。執行役員及び取締役候補者の選任、並びに報酬の決定に際し、取締役会からの諮問に応じて必要な助言を行っております。

(体制　議長：善積友弥社外取締役　構成員：社外取締役1名、社外監査役1名)

ニ.内部監査

社長執行役員直轄の業務監査部門として監査部を設け、監査計画に基づく内部監査を実施しております。

ホ.会計監査

当社は法令に基づき、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の会計監査を受けております。同監査法人は、業務執行社員の交代制度を導入しており、特定の業務執行社員が当社の会計監査に法令で定められる一定期間を超えて関与することはありません。

③当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。現在の統治機構が、お客様視点に立った経営を推進し、健全で効率的な業務執行を行う体制として最も実効性があり、経営環境の変化に対する迅速且つ的確な対応に最も適合していると判断しております。

取締役・執行役員の指名・報酬に関しては、任意で設置している「取締役評価検討会」が有効に機能しており、監査についても、独立役員であり客観性が高い監査が可能な社外監査役と当社の事業内容に精通し尚且つ高い情報収集力を持つ常勤監査役の精度の高い監査が行われております。

また、取締役会の監督機能強化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を採用して、業務執行に係る権限の執行役員への委譲を進めております。

④業務執行

イ.取締役会による経営の意思決定

取締役会は定期的に開催し、当社企業集団の経営に重要な影響を与える案件について審議、決裁を行い、特に、判断が難しい案件については討議のみを目的とした審議を実施した上、次回以降の開催時に決裁を行っております。

なお、取締役9名のうち3名の社外取締役を選任しており、経営陣の責任をより明確化するために取締役の任期は1年としております。

ロ.執行役員会議

取締役会で決定された経営基本方針に基づき社長執行役員が業務を執行するに当たり、業務に関する重要事項を審議する機関として「執行役員会議」を設置し、毎月1回以上開催しており、情報共有も併せて行っております。

(体制　議長：山村輝治社長執行役員、構成員：執行役員12名)

ハ.経営戦略会議

全体的な経営戦略、事業ポートフォリオ、経営資源の配分等について、全役員及び事業部長等が中長期的視点で討議する場として「経営戦略会議」を年2回定期的に開催しております。

ニ.予算進捗会議

各事業部門の予算執行状況及びその乖離状況を的確に把握し、対応策等の討議を行うと共に、情報の共有を図ることを目的として毎月1回「予算進捗会議」を開催しております。

(体制　議長：山村輝治社長執行役員、構成員：執行役員5名、常勤監査役2名)

ホ.法務面

法務面につきましては、弁護士法人淀屋橋・山上合同と顧問契約を締結し、必要に応じ法律全般についての助言と指導を受けております。

⑤関係会社におけるコーポレート・ガバナンスに関する施策の状況

関係会社につきましては、その自主性を尊重しつつ、当社の主管部署が「関係会社管理規程」及び「稟議規程」に基づき指導、助言を行うと共に統括管理しております。

イ.取締役会の開催

取締役会は、各社の「取締役会規程」に基づいて定期的に開催し、経営に重要な影響を与える案件について審議、決裁を行っております。

ロ.当社の「稟議規程」と整合性を持った各々の関係会社毎の「稟議規程」を制定し、これを遵守しております。

ハ.監査役及び当社監査部が業務監査を実施し、規程、マニュアル等の運用状況を確認、指導を行っております。

⑥リスク管理体制の整備状況

当社は、リスク管理体制を構築にすると共に、当企業集団に生じる恐れのあるリスクの発生を事前に把握し、その対応策を講じておくことで、万一リスクが発生した場合に蒙る被害を回避若しくは最小化することを目的として「リスクマネジメント基本規程」を策定しております。また、同規程の遵守を指導し、リスクマネジメントに関わる全ての運営及び事務を統括する事務局を「品質保証・リスク管理部(リスク管理室)」に設置しております。

イ.リスクマネジメント委員会

「リスクマネジメント基本規程」に基づき、取締役会の諮問機関として「リスクマネジメント委員会」を設置しております。リスクマネジメント委員会は、同規程により当社のリスクに関する体制及び、当社の対応すべきリスクの審議と承認を行う権限を有し、各部門の執行役員は主管する部門のリスクマネジメントを推進することを規定しております。

ロ.リスクマネジメント委員・リスクマネジメント推進責任者の設置

リスクマネジメント委員・リスクマネジメント推進責任者は、担当部門のリスクに対応する体制の構築やリスク対策の手段と実施状況を確認する等、主体的に部門のリスクに関する未然防止活動を実施します。また、リスクマネジメント委員は、危機発生時や自然災害による被害発生時は対策メンバーとして対応を実施します。

ハ.危機情報の集中

危機・自然災害による被害発生時、又は震度5強以上の地震発生時等、リスクマネジメント委員は自ら情報収集を行い、事務局に報告することとしております。また、震度5強未満の地震でも被害が発生していると思われる場合は、直ちに情報収集を実施します。

ニ.災害対策本部・危機対策本部の設置

甚大な自然災害が発生した場合、代表取締役は、災害対策本部設置の有無を判断し、災害対策本部長を指名します。企業集団に及ぼす影響が高いリスクが発生した場合、リスクマネジメント委員長は、危機対策本部設置の有無を判断し、対策本部長を指名します。

ホ.監査役への報告

リスクマネジメント委員会及び対策本部で議案となった事項並びに決定した事項につきましては、適時監査役へ報告を行うこととしており、また監査役は必要に応じてリスクマネジメント委員会又は対策本部に出席することができることとしております。

⑦内部情報の管理及び適時開示体制の整備

イ.内部情報の管理及び適時開示体制

当社は、「インサイダー情報管理規程」並びに「インサイダー情報取扱細則」を定めて、業務等において発生する重要な情報、業績の状況等に関する情報管理を行っております。重要情報のすべてを情報取扱責任部署である経営企画部ＩＲ室に集約、一元管理する体制を構築しております。その上で、投資者への適時適切な会社情報開示が、健全な証券市場の根幹をなすものであるとの認識に立ち、情報開示に当たっては、証券市場の公正性と健全性確保に努めております。

なお、「ディスクロージャー・ポリシー」を別に定め、決算(四半期決算含む)情報の漏洩を防ぎ、公平性を確保するため、決算期末の翌日から決算発表日までの間を沈黙期間とし、この間は決算、業績見込み等に関するご質問への回答やコメントは差し控えることとしております。

関係諸法令、適時開示規則、社内諸規程に則り速やかな開示を行う他、それら法令等において開示義務が定められていない情報についても、その重要性を総合的に検討の上判断して、積極的に開示する方針としております。

また、当社の情報資産が、常に盗聴、侵入、破壊、改竄等の脅威に晒されていることを認識し、ネットワークを通じて正確な情報及び安定的な情報サービスの提供を確保するため、「情報システムセキュリティ規程」をはじめとした情報関連諸規程を制定し、運用しております。また、本社に「情報システム部」を設置し、当社のネットワーク及び取扱情報資産の適切な保護に努めております。加えて、ソフトウェアの適切な利用・管理、著作権の保護等を目的とした「ソフトウェア管理規程」を制定し、役職員の研修等の機会におきまして、その内容の周知徹底を図ることにより他者による権利侵害を未然に防止すると共に、当社の情報セキュリティ体制をより強固なものに構築すべく取り組んでおります。

また、個人情報の適切な利用、保護に関しては、当社の社会的責務であると認識しており、個人情報を厳正に取り扱うべく、2004年7月には「個人情報保護規程」をはじめとする諸規程を制定し、遵守の徹底を図ると共に、「ダスキン個人情報保護方針」を策定し、役職員に周知すると同時に「経済産業省ガイドライン」に従い、当社のウェブサイト上にもこれを掲載し、社会一般に対する閲覧にも供しております。

ロ.役職員のインサイダー取引防止策

当社は、証券市場の公正性と健全性を確保するため、金融商品取引法によって規制される様々な公開会社に対する規範を尊重し、「インサイダー情報管理規程」に役職員の自社株式等の売買に関する規程を付加し、当社及び関係会社の役職員が当社株式の売買を行う場合には、「株券売買申請書」の提出を義務付けており、売買を行おうとする役職員がインサイダー情報を保持していないことを確認の上、売買することとしております。

⑧株式会社の支配に関する基本方針

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての決定内容は以下のとおりであります。

＜基本方針の内容＞

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念・目的(「利益の追求のみならず、世の中の人に喜ばれる『喜びのタネまき』を実践し、地域の人々と喜びを分かち合い、物も心も豊かな暮らしに貢献すること。」)をフランチャイズ事業の展開を通じて実現することが企業価値の源泉であるということの十分な理解の上に立ち、もって当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な維持・向上を図ることを可能とする者であるべきと考えております。

もとより、当社は株式を上場しており、当社の株式は、市場を通じて株主・投資家の皆様に自由に取り引きいただけるものであり、会社を支配する者の在り方は、最終的には個々の株主の皆様の自由な意思に基づき決定されるべきものであると考えております。

従って、当社は、当社株式の大量買付が行われようとする場合においても、それ自体を一概に否定するものではなく、当社株式の大量買付に応じるか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。

しかしながら、当社株式の大量買付行為や買付提案の中には、①その目的から見て当社の企業理念や企業価値の向上に対する明白な侵害をもたらすもの、②株主の皆様に大量買付行為に応じることを事実上強要するおそれがあるもの、③株主の皆様が買付の条件等について検討したり、当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、④企業価値向上のために必要な株主、従業員、取引先、お客様、地域社会等の利害関係者との関係を毀損し、利害関係者の犠牲の下に会社の重要な資産・ノウハウ等と引き換えに大量買付者の利益実現を狙うもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なからず存在するであろうと認識しております。

当社は、上記のような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大量買付者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。

⑨取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとし、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩取締役会で決議できることとした株主総会決議事項

イ.自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の運営を円滑に行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款に定めております。

⑫責任限定契約

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額であります。

⑬反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社企業集団は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で臨むこととしており、これらの勢力・団体からの不当な圧力や金銭の要求等については断固拒否し、取引関係その他一切の関係を持たない社内体制を整備いたします。

#### (2)【役員の状況】

①役員一覧

男性 11 名　女性 3 名　(役員のうち女性の比率 21.4％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長執行役員 | 山村　輝治 | 1957年1月28日生 |
1982年1月 | 当社入社
2004年6月 | 当社取締役クリーンサービス事業本部副本部長
2007年4月 | 当社取締役ケアサービス事業本部、レントオール事業部、ホームインステッド事業部(現ライフケア事業部）担当
2009年4月 2018年4月 | 当社代表取締役社長 当社代表取締役社長執行役員〈現任〉
| (注)3 | 34
取締役 COO 訪販グループ担当兼訪販グループ戦略本部長 | 住本　和司 | 1960年11月29日生 |
1983年4月 | 当社入社
2014年6月 | 当社取締役レントオール事業部長兼ホームインステッド事業部(現ライフケア事業部）担当
2016年5月 | 当社取締役経営企画部、ライフケア開発本部、レントオール事業部、ユニフォームサービス事業部、ヘルス＆ビューティ事業部担当
2017年4月 | 当社取締役経営企画部、生産本部担当
2018年4月 | 当社取締役上席執行役員経営企画部、生産本部管掌
同 年6月 | 当社取締役上席執行役員経営企画部、総務部、経理部、広報部、情報システム部、生産本部管掌
2019年4月 | 当社取締役常務執行役員経営企画部、総務部、経理部、広報部、情報システム部、生産本部管掌
2020年4月 | 当社取締役常務執行役員訪販グループ管掌兼訪販グループ戦略本部長
同 年6月 | 当社取締役 COO 訪販グループ担当兼訪販グループ戦略本部長〈現任〉
| (注)3 | 9
取締役 COO フードグループ担当兼フード開発事業部長 | 和田　哲也 | 1962年7月17日生 |
1986年4月 | 当社入社
2011年4月 | 当社フードチェーン事業部長
2015年4月 | 当社ミスタードーナツ事業本部長
2018年4月 2020年4月 | 当社執行役員ミスタードーナツ事業本部長 当社執行役員フードグループ担当兼フード開発事業部長
同 年6月 | 当社取締役 COO フードグループ担当兼フード開発事業部長〈現任〉
| (注)3 | 1
取締役 CFO 法務・コンプライアンス部、経理部、総務部担当 | 宮田　直人 | 1963年8月16日生 |
2014年4月 | 株式会社三井住友銀行公共・金融法人部長
2018年4月 | 当社入社　法人営業本部長
2020年4月 | 当社執行役員経理部担当
同 年6月 | 当社取締役 CFO 法務・コンプライアンス部、経理部、総務部担当〈現任〉
| (注)3 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 執行役員 レントオール事業部、ヘルスレント事業部、ライフケア事業部担当 | 鈴木　　琢 | 1965年10月8日生 |
1989年4月 | 当社入社
2016年6月 | 当社取締役生産本部長兼商品検査センター担当
2017年4月 | 当社取締役ライフケア開発本部、レントオール事業部、ユニフォームサービス事業部、ヘルス＆ビューティ事業部担当
2018年4月 | 当社取締役上席執行役員レントオール事業部、ヘルスレント事業部、ライフケア事業部、ユニフォームサービス事業部、ヘルス＆ビューティ事業部管掌
2020年4月 | 当社取締役上席執行役員レントオール事業部、ヘルスレント事業部、ライフケア事業部管掌
同 年6月 | 当社取締役執行役員レントオール事業部、ヘルスレント事業部、ライフケア事業部担当〈現任〉
| (注)3 | 4
取締役 執行役員 社長室、情報システム部担当兼経営企画部長 | 大久保裕行 | 1962年6月30日生 |
1985年4月 | 当社入社
2013年3月 | 当社クリーン・ケアグループ北関東地域本部長
2016年4月 | 当社経営企画部長
2018年4月 | 当社執行役員経営企画部長
2020年4月 | 当社執行役員情報システム部担当兼経営企画部長
同 年6月 | 当社取締役執行役員社長室、情報システム部担当兼経営企画部長〈現任〉
| (注)3 | 1
取締役 | 善積　友弥 | 1953年6月10日生 |
1978年4月 | 味の素株式会社入社
2007年6月 | 同社取締役
2008年6月 | 同社取締役常務執行役員アミノ酸カンパニー長
2011年6月 | 同社取締役常務執行役員バイオ・ファイン事業本部北米本部長兼アメリカ味の素社(現 味の素ヘルス・アンド・ニュートリション・ノースアメリカ社)取締役社長
2013年6月 | 味の素株式会社常務執行役員バイオ・ファイン事業本部北米本部長兼味の素ノースアメリカ社(現 味の素ヘルス・アンド・ニュートリション・ノースアメリカ社)取締役社長
2015年6月 | 味の素株式会社アドバイザー
2017年6月 | 同社退社
同 年同月 | 当社取締役〈現任〉
| (注)3 | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 関口　暢子 | 1968年7月3日生 |
2005年11月 | 株式会社カプコン入社
2007年4月 | 同社経理部長
2011年4月 2016年4月 2019年3月 同 年6月 | 同社執行役員経営企画統括 同社常務執行役員経営企画・人事本部長 同社退社 当社取締役〈現任〉
(主要な兼職) |
2020年6月 | エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社社外取締役(監査等委員)〈現任〉
| (注)3 | -
取締役 | 辻本由起子 | 1964年2月10日生 |
1986年4月 | プロクター・アンド・ギャンブル・ファー・イースト・インク(現 プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン株式会社)入社
2006年3月 | プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン株式会社取締役
2008年4月 | ピー・アンド・ジー株式会社取締役
2012年6月 | プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン株式会社取締役退任
同 年7月 | プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン株式会社広報渉外本部コミュニケーションズディレクター
2014年4月 | ピー・アンド・ジー株式会社取締役退任
同 年6月 | プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン株式会社退社
同 年11月 | 株式会社ｓｈａｐｅｓ代表取締役〈現任〉
2018年4月 | 神戸市人事委員会委員〈現任〉
2020年6月 | 当社取締役〈現任〉
(主要な兼職) |
2019年5月 | 株式会社キリン堂ホールディングス社外取締役〈現任〉
| (注)3 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 吉田　隆司 | 1961年11月25日生 |
1985年4月 | 当社入社
2006年4月 | 当社法務・コンプライアンス部法務室長
2008年6月 | 当社法務・コンプライアンス部長
2016年6月 | 当社常勤監査役〈現任〉
| (注)5 | 5
常勤監査役 | 内藤　秀幸 | 1961年12月3日生 |
1982年4月 | 当社入社
2007年11月 | 当社監査部長
2016年6月 | 当社取締役経理部長兼経営管理部担当
2018年6月 | 当社上席執行役員総務部、経理部管掌
2020年4月 | 当社上席執行役員総務部管掌
同 年6月 | 当社常勤監査役〈現任〉
| (注)5 | 6
監査役 | 織田　貴昭 | 1962年5月31日生 |
1985年10月 1988年4月 2002年5月 2014年6月 | 司法試験合格 弁護士登録(大阪弁護士会)三宅合同法律 事務所入所 弁護士法人三宅法律事務所社員〈現任〉 当社監査役〈現任〉
(主要な兼職) 2016年6月 | 新日本理化株式会社社外取締役(監査等委員)〈現任〉
| (注)4 | 0
監査役 | 川西　幸子 | 1959年1月22日生 |
1981年4月 | 日本ハネウェル・インフォメーション・システムズ株式会社(現 ＮＥＣネクサソリューションズ株式会社)入社
1988年10月 | サンワ・等松青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)入所
1992年3月 | 公認会計士登録
2000年8月 2016年6月 (主要な兼職) | 株式会社インターネットディスクロージャー専務取締役〈現任〉 当社監査役〈現任〉
2000年8月 | 株式会社インターネットディスクロージャー専務取締役〈現任〉
| (注)5 | -
監査役 | 荒川恭一郎 | 1970年2月23日生 |
1992年10月 | 太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所
1997年4月 同 年7月 | 公認会計士登録 ＫＰＭＧセンチュリー監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所
2007年9月 2014年3月 | 株式会社ＭＩＴ Corporate Advisory Services取締役 株式会社ベストパートナーズ代表取締役社長〈現任〉
2016年6月 2020年3月 | 当社監査役〈現任〉 株式会社ＢＰアジアコンサルティング代表取締役〈現任〉
(主要な兼職) |
2014年3月 | 株式会社ベストパートナーズ代表取締役社長 〈現任〉
2020年3月 | 株式会社ＢＰアジアコンサルティング代表取締役〈現任〉
| (注)5 | 4
計 | 69

(注)1.取締役　善積友弥、関口暢子及び辻本由起子の3名は、社外取締役であります。

2.監査役　織田貴昭、川西幸子及び荒川恭一郎の3名は、社外監査役であります。

3.2020年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2018年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2020年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.当社では、意思決定・監督機能を更に強化し、権限委譲による業務執行の判断・行動の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は合計13名で、上記記載(6名)のほか、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 担当
執行役員 | 岡井　和夫 | 広報部、国際部担当
執行役員 | 楢原　純一 | 新規事業開発部、法人営業本部担当
執行役員 | 窪　　孝司 | 生産本部長
執行役員 | 藤岡　利義 | 訪販グループ運営本部長
執行役員 | 橋本　幸子 | 品質保証・リスク管理部担当兼人事部長
執行役員 | 根本　誠之 | ミスタードーナツ事業本部長
執行役員 | 江村　敬一 | 訪販グループ事業本部長

②社外取締役の機能及び役割

当社は経営の透明性、健全性と意思決定の迅速性向上を目的としたコーポレート・ガバナンス強化の一環として社外取締役を選任し、経営の監督・助言機能の維持・向上に取り組んでおります。

当社では、この目的実現のために不可欠なビジネスキャリアや専門的知見、客観的視点から様々なステークホルダーの利益を代弁できる資質を有すると判断した人材を社外取締役として招聘いたしております。

③社外役員との利害関係

当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

社外取締役は、当社企業集団と特別な利害関係がなく、独立性を保つことができ、また、取締役会の監督・助言機能の実現のために不可欠なビジネスキャリアや専門的知見を有する人物であって、且つ当社が経営の透明性、健全性、手続きの公正性を保持する上で多面的視点からの有益な助言を求め得る人材を取締役会での審議を経て候補者を決定の上、選任しております。当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの提言を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。

社外監査役は、当社企業集団と特別な利害関係がなく、独立性を保つことができ、また、取締役会の監督・助言機能の実現のために当社が必要とする法律、会計、内部統制、組織再編等の分野で豊富な経験と高い知見を有する人物については、監査役会の同意を得た後、取締役会での審議を経て候補者を決定の上、選任しております。監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

なお、当社は「社外役員の独立性に関する基準」を別に定めており、当社ウェブサイト上に開示しております。

(当社ウェブサイト：https://www.duskin.co.jp/csr/governance/corporate/index.html)

＜社外役員の独立性に関する基準＞

当社が、社外取締役又は社外監査役が独立性を有するという場合は、当該社外取締役又は社外監査役が以下に掲げる要件のいずれにも該当しないこととしております。なお、以下の基準は、有価証券上場規程施行規則(東京証券取引所)が定める独立性基準を前提として、更に、当社独自の基準を定めるものであります。

イ.当社企業集団(＊)の取締役(当社の社外取締役を除く。)、監査役(当社の社外監査役を除く。)又は使用人である者

(＊)「当社企業集団」とは、株式会社ダスキン及び株式会社ダスキンの子会社をいう。

ロ.当社の主要株主(＊)若しくは当社が主要株主である法人等の取締役、監査役又は使用人である者

(＊)「主要株主」とは、総議決権の10％以上の株式を保有する個人又は法人等をいう。

ハ.当社企業集団の主要取引先企業(＊)の取締役、監査役又は使用人である者

(＊)「主要取引先企業」とは、直前事業年度において当社企業集団との取引の支払額又は受領額が、当社企業集団又は取引先(その親会社及び子会社を含む。)の連結売上高の1％又は10億円のいずれか大きい額を超える者をいう。

ニ.当社企業集団から多額の寄付(＊)を受けている個人若しくは法人・団体等の理事その他の取締役、監査役又は使用人である者

(＊)「多額の寄付」とは、直前事業年度において当社企業集団の連結売上高の1％又は1億円のいずれか大きい額を超える財産を得ていることをいう。

ホ.当社企業集団から役員報酬以外に多額の金銭(＊)その他の財産を得ている法律専門家、会計専門家、コンサルタント(当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者。)

(＊)「多額の金銭」とは、直前事業年度において当社企業集団の連結売上高の1％又は1億円のいずれか大きい額を超える財産を得ていることをいう。

へ.過去において、上記イ.からロ.までに該当していた者

ト.過去3年間において、上記ハ.からホ.までに該当していた者

チ.上記イ.からト.までに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族

リ.就任からの在任年数が社外取締役については5年、社外監査役については8年を超える者

ヌ.その他、当社の社外役員としての職務遂行上、独立性に疑念がないこと

社外取締役善積友弥氏は、当社から役員報酬以外に金銭その他の財産を得ていないため一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

社外取締役関口暢子氏は、当社企業集団以外に、株式会社エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社において社外取締役(監査等委員)でありますが、当社と同社の間に特別な利害関係を有するものでないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

社外取締役辻本由起子は、株式会社ｓｈａｐｅｓの代表取締役でありますが、当社と同社の間には取引関係はなく、当社から役員報酬以外に金銭その他の財産を得ていないため一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。また、当社企業集団以外に、株式会社キリン堂ホールディングスにおいて社外取締役でありますが、当社と同社の間に特別な利害関係を有するものでないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

社外監査役織田貴昭は、弁護士法人三宅法律事務所の弁護士でありますが、当社と同法人の間には取引関係はなく、当社から役員報酬以外に金銭その他の財産を得ていないため一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。また、当社企業集団以外に、新日本理化株式会社において社外取締役(監査等委員)でありますが、当社と同社の間に特別な利害関係を有するものでないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

社外監査役川西幸子は、株式会社インターネットディスクロージャーの専務取締役でありますが、当社と同社の間には取引関係はなく、当社から役員報酬以外に金銭その他の財産を得ていないため一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

社外監査役荒川恭一郎は、株式会社ベストパートナーズの代表取締役社長及び株式会社ＢＰアジアコンサルテイング代表取締役でありますが、当社と同社の間には取引関係はなく、当社から役員報酬以外に金銭その他の財産を得ていないため一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

社外取締役及び社外監査役と当社との資本的関係につきましては、「①役員一覧」のそれぞれの所有株式数に記載のとおりであります。

④監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査役、会計監査人、監査部は、緊密な連携を保ち、重ねて調査する必要が認められる案件、迅速に対処すべき案件等を見極め、合理的な監査に努めることとしております。当社では、社長執行役員直轄の業務監査部門として監査部を設け、監査計画に基づき当社及び子会社の内部監査を実施しております。なお、常勤監査役と監査部は、毎月1回定期的に活動報告のための会合を実施しております。

#### (3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、社外監査役3名を含む5名の監査役が監査役監査を実施しております。監査実施においては、常勤監査役が当該事業年度の監査実績、繰越し案件等を考慮して翌事業年度の監査基本計画書を策定し、監査役会において監査内容及び各監査役の分担を決定のうえ、実施しております。監査役はそれぞれの職務分担に応じて実施した監査につきまして、定例監査役会において、その内容、結果を報告し、他の監査役の意見を求め協議を行うこととしており、共同で実施した監査につきましては、意見を交換し合い共有化を図っております。取締役会に対し早急に勧告或いは意見具申が必要と認められる事実につきましては、遅滞なく勧告等を行い、是正、改善を求めております。

なお、常勤監査役吉田隆司は、当社法務部に在籍し、法務、コンプライアンスに関する相当程度の知見を有しており、また、常勤監査役内藤秀幸は、当社経理部・監査部に在籍し、財務及び会計、経営管理に相当程度の知識を有しております。

社外監査役川西幸子と荒川恭一郎は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。

当事業年度における監査役会は13回開催しており、監査役全員はすべての監査役会に出席しております。監査役会において当事業年度は海外子会社におけるガバナンスをテーマに検討をおこない、監査部と連携をして海外子会社の往査を実施し、その問題点について担当執行役員及び担当部長に提言をおこないました。また、常勤監査役の活動として各主要会議への出席、重要拠点への監査や部門責任者への業務進捗状況の確認を実施しました。

②内部監査の状況

当社における内部監査は社長執行役員直轄部門として7名を組織しております。監査手続きは、実地監査を原則とし、チェックリスト等を使用して帳票、証憑、契約書、資産現物等を確認することにより各種規程の遵守状況を監査しております。監査終了後、監査報告書に監査結果をまとめ、速やかに被監査部門に対して報告を行い、改善が必要な事項につきましては被監査部門から回答書を提出させております。

また、監査役との連絡会を毎月1回実施し連携を図ると共に、会計監査人とも四半期毎に連絡会を実施しております。内部統制部門とも毎月1度監査結果につき情報を共有し、必要に応じて打合せを実施する等しております。

③会計監査の状況

イ.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ.継続監査期間

21年間

ハ.業務を執行した公認会計士

神前　泰洋

小林　雅史

ニ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、会計士試験合格者7名、その他15名であります。

ホ.監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が公表している実務指針等を参考に、監査法人概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当性、独立性、監査計画、監査チームの編成、監査報酬見積額等の要素を個別に吟味した上で総合的に判断しております。

へ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会において、当社の経理部及び監査部並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選考基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、独自のチェックリストを作成し、評価を実施しております。

④監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社 | 80 | － | 79 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 80 | － | 79 | －

(注)当社及び連結子会社における非監査業務の内容については、該当事項はありません。

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ｅｒnst＆Ｙｏｕｎｇ)に属する組織に対する報酬(イ.を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 16 | － | 22
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 16 | － | 22

(注)当社における非監査業務の内容は、Ｍ＆Ａに伴うデューデリジェンス費用等であります。

ハ.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ニ.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、多岐にわたる各事業と、連結子会社を含め、監査計画について監査法人と執行役員及び監査役が協議した上で、監査役会の同意を得て決定することを基本としております。

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人における監査実績の分析・評価、監査計画の内容及び職務遂行状況、報酬見積の相当性等を聴取し、検討した結果適切であると判断したことによります。

#### (4)【役員の報酬等】

①取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針

当社は、役員報酬をコーポレート・ガバナンスの重要事項と位置付けており、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、取締役の貢献度及び能力、資質を評価し、処遇に反映するため「取締役評価・選任制度」を設け、実効的に運用しております。

当社の取締役(社外取締役を除く。)報酬は、基本報酬(固定報酬)及び賞与(業績連動報酬)、並びに株式報酬型ストック・オプション(中長期インセンティブ)により構成し、外部調査機関による役員報酬調査データから、当社と規模、業種、業態が類似する企業のものを比較検討し、また、「取締役評価検討会」に意見を求める等、取締役会で議論を尽くして報酬額を決定しております。

社外取締役及び監査役の報酬は、基本報酬と賞与で構成しております。

なお、退職慰労金制度については、2007年6月27日開催の第45回定時株主総会終結の時をもって廃止しております。

②取締役評価検討会

取締役の報酬決定に関して客観性と透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として「取締役評価検討会」を設置しております。同検討会は、独立役員のみで構成し、取締役の報酬決定に際し必要な助言を行っております。

③取締役及び監査役の報酬等に関する取締役会決議

取締役、監査役の報酬額は、株主総会で決議された総額以内で決定いたします。

イ.取締役の報酬等の総額

・年額400百万円以内(うち社外取締役35百万円以内)

2018年6月21日開催　第56回定時株主総会決議

・取締役(社外取締役を除く。)に対する株式報酬型ストック・オプション報酬額　年額50百万円以内(総額以内で付与)

2017年6月22日開催　第55回定時株主総会決議

ロ.監査役の報酬等の総額

・年額95百万円以内

2007年6月27日開催　第45回定時株主総会決議

④取締役(社外取締役を除く)の報酬等

イ.取締役の役位毎の種類別報酬割合と方針

取締役の役位毎の種類別報酬割合

役位 | 役員報酬の構成比 | 合計
基本報酬 (固定報酬) | 賞与 (業績連動報酬) | ストック・ オプション
代表取締役 | 社長執行役員 | 66.4％ | 19.0％ | 14.6％ | 100％
取締役 | グループ担当執行役員 | 69.7％ | 18.0％ | 12.3％
執行役員 | 74.6％ | 15.2％ | 10.2％

(注)基本報酬額は固定報酬と役位別役割報酬から構成されており、5段階の役位別役割報酬の中央値で構成比を算出しております。

業績連動報酬については当社が定める標準モデルであり、業績に応じて上記割合も変動いたします。

(イ)基本報酬

各取締役が担当する役割の大きさとその地位に基づき、その基本となる額を設定しております。

(ロ)賞与

親会社株主に帰属する当期純利益の実績を基に、全取締役分の原資の上限を決定し、「取締役評価・選任制度」に基づく貢献度評価により各人別の配分額を決定しております。

(ハ)株式報酬型ストック・オプション

取締役(社外取締役を除く。)に対して基本報酬の一部に代えて年額50百万円以内で新株予約権を割り当てるものであります。

ロ.業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当社は、親会社株主に帰属する当期純利益を指標としております。

(単位：百万円)

| 2020年3月期
目標 | 実績
親会社株主に帰属する当期純利益 | 5,700 | 5,591

ハ.報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 (固定報酬) | 賞与 (業績連動報酬) | ストック・ オプション
取締役 (社外取締役を除く。) | 236,685 | 170,152 | 41,200 | 25,333 | 6

⑤社外取締役の報酬等

当該社外取締役の経歴等を勘案した上で、基本報酬及び賞与のいずれについても一定の金額に設定しております。

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の 員数（人）
基本報酬 | 賞与
社外取締役 | 23,400 | 18,600 | 4,800 | 4

(注)上記には、2019年6月25日開催の第57期定時株主総会終了の時をもって退任した社外取締役を含んでおり

ます。

⑥監査役の報酬等

監査役全員の報酬総額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定され、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の 員数(人)
基本報酬 | 賞与
社外監査役 | 30,000 | 25,200 | 4,800 | 3
常勤監査役 | 53,700 | 46,500 | 7,200 | 2

⑦役員毎の連結報酬額等の総額等

連結報酬等の総額が、1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

#### (5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした純投資目的である

投資株式と、事業関係の強化等を通じて当社の中長期的な企業価値の向上を目的とした純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

(イ)政策保有株式に関する方針

当社は、政策保有株式については、保有する合理性があると認める場合に限り、適切な数の株式を保有することとしており、合理性が認められない銘柄については適宜、当該企業との対話等を経て、縮減又は売却する方針としております。

(ロ)政策保有株式の保有の合理性に係る検証

当社は、年1回以上、すべての政策保有株式について、個別銘柄毎に業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性及び当社の資本コストや発行会社の株価動向等を勘案し、保有の適否を取締役会で検証いたします。2019年7月25日の当社取締役会において、検証の結果、22銘柄を保有継続することといたしました。

その後、2019年12月26日の取締役会にて検証の後、1銘柄の全株式を売却しております。

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 7 | 127
非上場株式以外の株式 | 21 | 17,300

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 8 | 良好な取引関係の維持・強化のために持株会を通じて取得

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 2,047

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄毎の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(イ)特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本製粉(株) | 2,510,000 | 2,510,000 | ・フードグループの主要仕入先・取引先であり、商品原材料の安定仕入れを目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
4,234 | 4,769
ロイヤルホールディングス(株) | 1,400,000 | 1,400,000 | ・訪販グループの主要取引先であり、取引拡大を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
2,462 | 3,875
(株)モスフードサービス | 1,315,600 | 1,315,600 | ・フードグループにおける共同事業の推進を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
3,296 | 3,538
大和ハウス工業(株) | 937,000 | 937,000 | ・訪販グループの主要取引先であり、取引拡大を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
2,508 | 3,297
(株)丸和運輸機関 | 800,000 | 400,000 | ・訪販グループ及びフードグループの物流・配送業務の主要委託先であり、物流・配送業務の安定を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
1,956 | 1,516
住友不動産(株) | 375,000 | 375,000 | ・訪販グループの主要取引先であり、取引拡大を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
988 | 1,719
タイガースポリマー(株) | 300,000 | 300,000 | ・訪販グループの主要取引先であり、商品原材料の安定仕入れを目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
135 | 177
(株)カネカ | 152,000 | 152,000 | ・取引拡大を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
393 | 630
ニッタ(株) | 130,000 | 130,000 | ・取引拡大を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
274 | 468
江崎グリコ(株) | 127,800 | 232,500 | ・取引拡大を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
580 | 1,353
凸版印刷(株) | 73,500 | 73,500 | ・訪販グループ及びフードグループの主要仕入先であり、販売促進品や商品原材料の安定仕入を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
121 | 122

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
(株)ヤギ | 72,000 | 72,000 | ・訪販グループの主要仕入先であり、商品原材料の安定仕入を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
99 | 108
(株)フジタコーポレーション | 45,100 | 45,100 | ・フードグループの主要取引先であり、取引拡大を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
17 | 40
イオン(株)(イオン第三共栄会) | 28,400 | 26,881 | ・訪販グループの主要取引先であり、取引拡大を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有しております。 ・持株会を通じての取得により、株式数が増加しております。 | 無
68 | 62
(株)フジ | 24,100 | 24,100 | ・フードグループの主要取引先であり、取引拡大を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
43 | 46
イオンディライト(株) | 13,523 | 12,330 | ・訪販グループの主要取引先であり、取引拡大を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有しております。 ・持株会を通じての取得により、株式数が増加しております。 | 無
44 | 53
日本電信電話(株) | 8,000 | 4,000 | ・情報システムの保守等の主要取引先であり、良好な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
20 | 18
イオンモール(株) | 7,013 | 6,199 | ・訪販グループの主要取引先であり、取引拡大を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有しております。 ・持株会を通じての取得により、株式数が増加しております。 | 無
9 | 11
三井住友トラスト・ ホールディングス(株) | 6,556 | 6,556 | ・金融情勢等の受領、及び金融取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
20 | 26
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 6,300 | 6,300 | ・金融情勢等の受領、及び金融取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 有
16 | 24
(株)木曽路 | 3,000 | 3,000 | ・取引拡大を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有しております。 | 無
7 | 7

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本水産(株) | - | 2,261,000 | ・取引拡大を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度に全株式を売却しております。 | 無
- | 1,910
(株)池田泉州ホールディングス | - | 424,300 | ・金融情勢等の受領、及び金融取引関係の維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度に全株式を売却しております。 | 無
- | 120

(注)1.個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しております。ただし、検証結果については、取引関係や株式市場に与える影響等を鑑みて開示を控えさせて頂きます。

2.(株)丸和運輸機関は、2019年9月30日付で1株につき2株の割合で株式分割を実施しており、株式数は分割後の株式数で表示しております。

3.日本電信電話(株)は、2019年12月31日付で1株につき2株の割合で株式分割を実施しており、株式数は分割後の株式数で表示しております。

(ロ)みなし投資株式

当社は、みなし投資株式を保有しておりません。