第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
200,000,000 |
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計 |
200,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2018年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2018年６月22日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
55,194,823 |
55,194,823 |
東京証券取引所 市場第一部 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式であり、単元株式数は100株であります。 |
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計 |
55,194,823 |
55,194,823 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、株式報酬型ストック・オプション制度を導入しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
（2017年６月22日取締役会決議）
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決議年月日 |
2017年６月22日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役（社外取締役を除く） ９ |
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新株予約権の数（個）※ |
437（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 4,370 |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年８月１日 至 2047年７月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 2,850 資本組入額 － （注）２ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の数は１個当たり10株とする。ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数は調整されるものとする。
２．(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
３．(1)新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役及び監査役のいずれの地位も喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役及び監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
(2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下、「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
イ 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
ロ 相続承継人は、相続開始後10ヵ月以内かつ新株予約権の行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。
ハ 相続承継人は、新株予約権の行使期間内で、かつ、上記ロの当社所定の相続手続完了時から２ヵ月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。
(3)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２．に準じて決定する。
(6)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(7)新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
（2018年６月21日取締役会決議）
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決議年月日 |
2018年６月21日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役（社外取締役を除く） ６ 委任型執行役員 ２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
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株式の数 |
4,280株 [募集事項]（４）に記載しております。 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
[募集事項]（８）に記載しております。 |
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新株予約権の行使の条件 |
[募集事項]（11）に記載しております。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
[募集事項]（10）に記載しております。 |
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代用払込みに関する事項 |
― |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
[募集事項]（13）に記載しております。 |
当社は、2018年６月21日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く）及び委任型執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項について、次のとおり決議しております。
[募集事項]
（１）新株予約権者の名称
株式会社ダスキン2018年新株予約権（株式報酬型ストック・オプション・Ａプラン）
（２）新株予約権の割り当ての対象者及びその人数
当社の取締役（社外取締役を除く） ６名
当社の委任型執行役員 ２名
（３）新株予約権の数
428個
上記総数は、割り当て予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
（４）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、10株とする。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数は調整されるものとする。
（５）新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。
（注）新株予約権の割り当てを受けた者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺することをもって、当該新株予約権を取得させるものとする。
（６）新株予約権の割当日
2018年７月31日
（７）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
（８）新株予約権を行使することができる期間
2018年８月１日から2048年７月31日までとする。
ただし、行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
（10）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
（11）新株予約権の行使の条件
①新株予約権者が、取締役としての在任期間中に割り当てられた新株予約権を行使する場合には、当社の取締役及び監査役のいずれの地位も喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役及び監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
②新株予約権者が、執行役員としての在任期間中に割り当てられた新株予約権を行使する場合には、当社の取締役及び監査役並びに執行役員のいずれの地位も喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役及び監査役並びに執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下、「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権割当契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
イ 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
ロ 相続承継人は、相続開始後10ヵ月以内かつ上記（８）の行使期間の最終日までに甲所定の相続手続を完了しなければならない。
ハ 相続承継人は、上記（８）所定の行使期間内で、且つ、上記ロの当社所定の相続手続完了時から２ヵ月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。
（12）新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が権利行使をする前に、上記（11）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
（13）組織再編を実施する際の新株予約権の取扱
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（４）に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④新株予約権を行使することができる期間
上記（８）に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（８）に定める行使期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（９）に準じて決定する。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の取得に関する事項
上記（12）に準じて決定する。
（14）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（15）新株予約権証券の不発行
当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
（16）新株予約権行使の際の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 梅田支店 （大阪府大阪市北区角田町８番47号）
（2018年６月21日取締役会決議）
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決議年月日 |
2018年６月21日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
雇用型執行役員 ５ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
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株式の数 |
650株 [募集事項]（４）に記載しております。 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
|
新株予約権の行使期間 |
[募集事項]（８）に記載しております。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
[募集事項]（11）に記載しております。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
[募集事項]（10）に記載しております。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
[募集事項]（13）に記載しております。 |
当社は、2018年６月21日開催の取締役会において、当社の雇用型執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項について、次のとおり決議しております。
[募集事項]
（１）新株予約権者の名称
株式会社ダスキン2018年新株予約権（株式報酬型ストック・オプション・Ｂプラン）
（２）新株予約権の割り当ての対象者及びその人数
当社の雇用型執行役員 ５名
（３）新株予約権の数
65個
上記総数は、割り当て予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
（４）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、10株とする。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数は調整されるものとする。
（５）新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。
（注）新株予約権の割り当てを受けた者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺することをもって、当該新株予約権を取得させるものとする。
（６）新株予約権の割当日
2018年７月31日
（７）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
（８）新株予約権を行使することができる期間
2019年８月１日から2022年７月31日までとする。
ただし、行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
（10）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
（11）新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任や定年による退職の場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下、「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権割当契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
イ 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
ロ 相続承継人は、相続開始後10ヵ月以内かつ上記（８）の行使期間の最終日までに甲所定の相続手続を完了しなければならない。
ハ 相続承継人は、上記（８）所定の行使期間内で、且つ、上記ロの当社所定の相続手続完了時から２ヵ月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。
（12）新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が権利行使をする前に、上記（11）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
（13）組織再編を実施する際の新株予約権の取扱
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（４）に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④新株予約権を行使することができる期間
上記（８）に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（８）に定める行使期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（９）に準じて決定する。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の取得に関する事項
上記（12）に準じて決定する。
（14）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（15）新株予約権証券の不発行
当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
（16）新株予約権行使の際の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 梅田支店 （大阪府大阪市北区角田町８番47号）
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金増減額(百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
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2014年３月31日 (注)１ |
△1,500,000 |
63,494,823 |
－ |
11,352 |
－ |
1,090 |
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2016年３月31日 (注)２ |
△6,000,000 |
57,494,823 |
－ |
11,352 |
－ |
1,090 |
|
2017年３月31日 (注)３ |
△2,300,000 |
55,194,823 |
－ |
11,352 |
－ |
1,090 |
(注)１．2014年３月13日開催の取締役会決議に基づき、自己株式1,500,000株を2014年３月31日をもって消却し、発行済株式総数は63,494,823株となっております。
２．2016年３月10日開催の取締役会決議に基づき、自己株式6,000,000株を2016年３月31日をもって消却し、発行済株式総数は57,494,823株となっております。
３．2017年３月９日開催の取締役会決議に基づき、自己株式2,300,000株を2017年３月31日をもって消却し、発行済株式総数は55,194,823株となっております。
（５）【所有者別状況】
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2018年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
39 |
27 |
481 |
176 |
20 |
36,813 |
37,556 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
109,751 |
4,123 |
122,029 |
85,084 |
30 |
230,237 |
551,254 |
69,423 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
19.90 |
0.74 |
22.13 |
15.43 |
0.00 |
41.76 |
100.00 |
－ |
(注)自己株式1,750,262株は、「個人その他」に17,502単元、「単元未満株式の状況」に62株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2018年３月31日現在 |
||
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
※ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
※ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
※ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
※ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
(注)１．当社は、自己株式を1,750,262株所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．上記表中の※は、すべて信託業務に係る株式数であります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2018年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
－ |
|
|
普通株式 |
1,750,200 |
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
53,375,200 |
533,752 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
69,423 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
55,194,823 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
533,752 |
－ |
|
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
|
2018年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社ダスキン |
大阪府吹田市 豊津町１番33号 |
1,750,200 |
－ |
1,750,200 |
3.17 |
|
計 |
－ |
1,750,200 |
－ |
1,750,200 |
3.17 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
880 |
2,599,152 |
|
当期間における取得自己株式 |
70 |
188,930 |
(注)当期間における取得自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分
|
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,750,262 |
－ |
1,750,332 |
－ |
(注)当期間における保有自己株式数には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題と位置付け、安定した配当を毎期継続的に行うことを基本方針とし、内部留保の確保等を勘案の上、当期の配当額を決定しております。今後とも長期的に株主の皆様のご期待に沿う配当政策を進めてまいります。内部留保につきましては、経営基盤の強化及び今後の事業展開に有効活用してまいります。
また当社は、年２回期末及び中間期末に剰余金の配当を行うことを基本方針としており、その決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、定款に「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
2017年 10 月 31 日 取締役会決議 |
1,068 |
20 |
|
2018年 6 月 21 日 定時株主総会決議 |
1,068 |
20 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度最高・最低株価】
|
回次 |
第52期 |
第53期 |
第54期 |
第55期 |
第56期 |
|
決算年月 |
2014年３月 |
2015年３月 |
2016年３月 |
2017年３月 |
2018年３月 |
|
最高（円） |
2,064 |
2,195 |
2,532 |
2,595 |
3,250 |
|
最低（円） |
1,630 |
1,679 |
1,841 |
1,626 |
2,352 |
(注)最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2017年10月 |
2017年11月 |
2017年12月 |
2018年１月 |
2018年２月 |
2018年３月 |
|
最高（円） |
3,250 |
3,155 |
3,035 |
3,065 |
2,876 |
2,709 |
|
最低（円） |
3,000 |
2,818 |
2,894 |
2,821 |
2,549 |
2,522 |
(注)最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性12名 女性２名 （役員のうち女性の比率14.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役 社長執行役員 |
－ |
山村 輝治 |
1957年１月28日生 |
1982年１月 |
当社入社 |
(注)３ |
33 |
|
2004年６月 |
当社取締役クリーンサービス事業本部副本部長 |
||||||
|
2007年４月 |
当社取締役ケアサービス事業本部、ホームインステッド事業部、レントオール事業部担当 |
||||||
|
2009年４月 2018年４月 |
当社代表取締役社長 当社代表取締役社長執行役員〈現任〉 |
||||||
|
取締役 副社長 執行役員 |
社長室、フードグループ、法人営業本部管掌 |
宮島 賢一 |
1955年３月16日生 |
1990年５月 |
当社入社 |
(注)３ |
11 |
|
2004年６月 |
当社取締役クリーンサービス事業本部長 |
||||||
|
2009年４月 |
当社常務取締役クリーンサービス事業本部、ケアサービス事業本部、レントオール事業部、ユニフォームサービス事業部、ヘルス＆ビューティ事業部、ホームインステッド事業部、ドリンクサービス事業部、法人営業本部担当 |
||||||
|
2012年６月 |
当社専務取締役社長室、広報部、法務・コンプライアンス部、品質保証・リスク管理部、商品検査センター、フードチェーン開発部担当 |
||||||
|
2015年４月
2016年６月
2018年４月 同 年６月 |
当社専務取締役社長室、ミスタードーナツ事業本部担当及びフードグループ管掌 当社専務取締役ミスタードーナツ事業本部、フード開発事業部担当 当社取締役専務執行役員フードグループ管掌 当社取締役副社長執行役員社長室、フードグループ、法人営業本部管掌〈現任〉 |
||||||
|
取締役 常務執行役員 |
人事部、法務・コンプライアンス部、品質保証・リスク管理部、新規事業開発部、国際部、商品検査センター管掌 |
岡井 和夫 |
1957年６月29日生 |
1980年４月 2008年６月 |
当社入社 当社取締役国際部長兼楽清香港有限公司董事長兼総経理 |
(注)３ |
18 |
|
2010年４月 |
当社取締役経営企画部、海外事業部、新規事業開発部担当 |
||||||
|
2015年６月 2018年４月 |
当社常務取締役クリーン・ケア開発本部長 当社常務執行役員国際部、ケアサービス事業本部管掌 |
||||||
|
同 年６月 |
当社取締役常務執行役員人事部、法務・コンプライアンス部、品質保証・リスク管理部、新規事業開発部、国際部、商品検査センター管掌〈現任〉 |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 常務執行役員 |
訪販グループ戦略本部・運営本部、ケアサービス事業本部管掌兼訪販グループ戦略本部長 |
楢原 純一 |
1958年２月20日生 |
1982年10月 |
当社入社 |
(注)３ |
10 |
|
2009年６月 |
当社取締役ミスタードーナツ事業本部長 |
||||||
|
2014年３月 |
当社取締役クリーン・ケア西日本地域担当（東海・北陸地域本部、近畿地域本部、中国・四国地域本部、九州地域本部） |
||||||
|
2015年４月 2018年４月
同 年６月
|
当社取締役クリーン・ケア営業本部長 当社取締役常務執行役員訪販グループ戦略本部・運営本部、法人営業本部管掌兼訪販グループ戦略本部長 当社取締役常務執行役員訪販グループ戦略本部・運営本部、ケアサービス事業本部管掌兼訪販グループ戦略本部長〈現任〉 |
||||||
|
取締役 上席執行役員 |
経営企画部、総務部、経理部、広報部、情報システム部、生産本部管掌 |
住本 和司 |
1960年11月29日生 |
1983年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
6 |
|
2014年６月 |
当社取締役レントオール事業部長兼ホームインステッド事業部担当 |
||||||
|
2016年５月 |
当社取締役経営企画部、ライフケア開発本部、レントオール事業部、ユニフォームサービス事業部、ヘルス＆ビューティ事業部担当 |
||||||
|
2017年４月 2018年４月
同 年６月 |
当社取締役経営企画部、生産本部担当 当社取締役上席執行役員経営企画部、生産本部管掌 当社取締役上席執行役員経営企画部、総務部、経理部、広報部、情報システム部、生産本部管掌〈現任〉 |
||||||
|
取締役 上席執行役員 |
レントオール事業部、ヘルスレント事業部、ライフケア事業部、ユニフォームサービス事業部、ヘルス＆ビューティ事業部管掌 |
鈴木 琢 |
1965年10月８日生 |
1989年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
3 |
|
2016年６月 |
当社取締役生産本部長兼商品検査センター担当 |
||||||
|
2017年４月 |
当社取締役ライフケア開発本部、レントオール事業部、ユニフォームサービス事業部、ヘルス＆ビューティ事業部担当 |
||||||
|
2018年４月
|
当社取締役上席執行役員レントオール事業部、ヘルスレント事業部、ライフケア事業部、ユニフォームサービス事業部、ヘルス＆ビューティ事業部管掌〈現任〉 |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
－ |
山本 忠司 |
1952年11月14日生 |
1976年４月 2006年６月
2008年４月
2012年３月 同 年６月 |
株式会社ワコール入社 株式会社ワコールホールディングス取締役兼株式会社ワコール取締役常務執行役員人事総務本部長 株式会社ワコールホールディングス取締役兼株式会社ワコール取締役専務執行役員国際本部長 株式会社ワコール取締役退任 株式会社ワコールホールディングス取締役退任 |
(注)３ |
－ |
|
同 年同月 2014年６月 2015年６月 |
株式会社ワコール監査役 同社監査役退任 当社取締役〈現任〉 |
||||||
|
取締役 |
－ |
片田 純子 |
1963年２月21日生 |
2007年６月 2015年６月 同 年同月 |
大阪いずみ市民生活協同組合監事 同協同組合監事退任 当社取締役〈現任〉 |
(注)３ |
0 |
|
取締役 |
－ |
善積 友弥 |
1953年６月10日生 |
1978年４月 |
味の素株式会社入社 |
(注)３ |
－ |
|
2007年６月 |
同社取締役 |
||||||
|
2008年６月 |
同社取締役常務執行役員アミノ酸カンパニー長 |
||||||
|
2011年６月 |
同社取締役常務執行役員バイオ・ファイン事業本部北米本部長兼アメリカ味の素社（現味の素ノースアメリカ社）取締役社長 |
||||||
|
2013年６月 |
味の素株式会社常務執行役員バイオ・ファイン事業本部北米本部長兼味の素ノースアメリカ社取締役社長 |
||||||
|
2015年６月 |
味の素株式会社アドバイザー |
||||||
|
2017年６月 |
同社退社 |
||||||
|
同 年同月 |
当社取締役〈現任〉 |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
常勤監査役 |
－ |
重吉 康人 |
1957年11月27日生 |
1978年４月 |
当社入社 |
(注)５ |
6 |
|
2003年12月 |
当社監査部長 |
||||||
|
2007年11月 2012年６月 |
当社経理部長 当社常勤監査役〈現任〉 |
||||||
|
常勤監査役 |
－ |
吉田 隆司 |
1961年11月25日生 |
1985年４月 |
当社入社 |
(注)５ |
3 |
|
2006年４月 |
当社法務・コンプライアンス部法務室長 |
||||||
|
2008年６月 |
当社法務・コンプライアンス部長 |
||||||
|
2016年６月 |
当社常勤監査役〈現任〉 |
||||||
|
監査役
|
－ |
織田 貴昭 |
1962年５月31日生 |
1985年10月 1988年４月
2002年５月 2014年６月 |
司法試験合格 弁護士登録（大阪弁護士会）三宅合同法律 事務所入所 弁護士法人三宅法律事務所社員〈現任〉 当社監査役〈現任〉 |
(注)４ |
0 |
|
監査役 |
－ |
川西 幸子 |
1959年１月22日生 |
1981年４月 |
日本ハネウェル・インフォメーション・システムズ株式会社（現 ＮＥＣネクサソリューションズ株式会社）入社 |
(注)５ |
－ |
|
1988年10月 |
サンワ・等松青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 |
||||||
|
1992年３月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
2000年８月
2016年６月 (主要な兼職) |
株式会社インターネットディスクロージャー専務取締役〈現任〉 当社監査役〈現任〉 |
||||||
|
2000年８月 |
株式会社インターネットディスクロージャー専務取締役〈現任〉 |
||||||
|
監査役 |
－ |
荒川恭一郎 |
1970年２月23日生 |
1992年10月 |
太田昭和監査法人（現 新日本有限責任監査法人）入所 |
(注)５ |
2 |
|
1997年４月 同 年７月 |
公認会計士登録 ＫＰＭＧセンチュリー監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 |
||||||
|
2007年９月
2016年６月 |
株式会社ＭＩＴ Corporate Advisory Services取締役 当社監査役〈現任〉 |
||||||
|
2017年７月
(主要な兼職) |
株式会社ベストパートナーズ代表取締役社長〈現任〉 |
||||||
|
2017年７月 |
株式会社ベストパートナーズ代表取締役社長 〈現任〉 |
||||||
|
計 |
95 |
||||||
(注)１．取締役 山本忠司、片田純子及び善積友弥の３名は、社外取締役であります。
２．監査役 織田貴昭、川西幸子及び荒川恭一郎の３名は、社外監査役であります。
３．2018年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．2018年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．2016年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．当社では、意思決定・監督機能を更に強化し、権限委譲による業務執行の判断・行動の迅速化を図るため、
執行行役員制度を導入しています。
執行役員は合計13名で、上記記載（６名）のほか、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりです。
|
役名 |
氏名 |
職名 |
|
上席執行役員 |
藤井 修治 |
法務・コンプライアンス部、品質保証・リスク管理部、新規事業開発部、商品検査センター担当 |
|
上席執行役員 |
内藤 秀幸 |
総務部、経理部担当 |
|
執行役員 |
窪 孝司 |
生産本部長 |
|
執行役員 |
山城 聖和 |
ケアサービス事業本部長 |
|
執行役員 |
大久保裕行 |
経営企画部長 |
|
執行役員 |
和田 哲也 |
ミスタードーナツ事業本部長 |
|
執行役員 |
竹之内茂夫 |
訪販グループ運営本部長 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンス体制の概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、様々なステークホルダーの期待に応え、中長期的な企業価値の向上と永続的な成長を果たす企業となるために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題と捉えております。経営環境の変化に迅速且つ的確に対応できる経営体制を確立すると共に、健全で透明性の高い経営が実現できるよう、体制や組織、システムを整備してまいります。すべての企業活動の基本にコンプライアンスを据え、企業価値の永続的な向上を目指してまいります。
②企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置型の統治機構を採用しております。
ａ．取締役会
取締役会については定期的若しくは毎月１回以上開催し、当社グループの経営上の重要な事項についての意思決定を行うと共に、業務執行の監督を行っております。
当社は、経営の健全性、効率性、実効性を保持すると共に、多岐に亘る事業領域における高度な経営判断を行う条件を整えるべく、全体としての能力、経験、略歴、性別等のダイバーシティを考慮して取締役の員数を12名以内としております。
社内取締役は、経営理念、企業行動指針、中長期的な成長戦略等に照らして取締役に求められる要件に合致した者から選抜し、また、社外取締役は、企業経営者、有識者等であって、当社と特別利害関係のない独立性の高い人材を、経験、見識、視点の多様性等を考慮して複数名招聘することとしております。
取締役は、経営環境の変化に迅速且つ的確に対応した経営判断を行うことを重視し、会社の業務に精通した社内取締役６名及び独立役員の社外取締役３名（３名全員が独立役員）の構成となっております。
ｂ．監査役会
監査役は、常勤監査役２名及び独立役員の監査役を含む非常勤の社外監査役３名（３名全員が独立役員）の体制で、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して経営の監視を行っており、毎月１回定期的に監査役会を行っております。
ｃ．社外役員会議
社外役員がその独立性に影響を受けることなく適切に情報を収集し、透明、公正且つ客観的な立場から経営の監督機能を発揮すると共に、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に資する有益な意見を表明することを目的として、取締役会の諮問機関である「社外役員会議」を設置しております。
ｄ．内部監査
社長直轄の業務監査部門として監査部を設け、監査計画に基づく内部監査を実施しております。
ｅ．会計監査
当社は法令に基づき、会計監査人である新日本有限責任監査法人の会計監査を受けております。同監査法人は、業務執行社員の交代制度を導入しており、特定の業務執行社員が当社の会計監査に法令で定められる一定期間を超えて関与することはありません。
ｆ．情報開示
種々ステークホルダーへの説明責任を果たし経営の透明性を高めると共に、当社への理解を促進して適正な評価を得るために、公正且つ適時適切な情報開示の充実に努めております。また、株主等の意見を経営に活かしていくことは、事業価値の継続的発展に不可欠であり、積極的なＩＲ活動を通じて得る意見・要望を、経営陣へフィードバックし適切に経営に反映しております。
③当該体制を採用する理由
業務執行者を兼務する取締役の相互監視及び独立役員であり客観性が高い監査が可能な社外監査役と当社の事業内容に精通し尚且つ高い情報収集力を持つ常勤監査役が、精度の高い監査を実施する現在の経営監視体制は、お客様視点に立った経営を推進し、健全で効率的な業務執行を行う体制として最も実効性があり、経営環境の変化に対する迅速且つ的確な対応に最も適合していると判断しております。
④業務執行
ａ．取締役会による経営の意思決定
取締役会は定期的若しくは毎月１回以上開催し、当社グループの経営に重要な影響を与える案件について審議、決裁を行い、特に、判断が難しい案件については討議のみを目的とした審議を実施した上、次回以降の開催時に決裁を行っております。
なお、取締役９名のうち３名の社外取締役を選任しており、当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額であります。
また、経営陣の責任をより明確化するために取締役の任期は１年としております。
ｂ．執行役員会議
取締役会で決定された経営方針に基づき社長が業務を執行するに当たり、業務に関する重要事項を審議する機関として「執行役員会議」を設置し、毎月１回以上開催しており、情報共有も併せて行っております。
ｃ．社外取締役の機能及び役割
当社は経営の透明性、健全性と意思決定の迅速性向上を目的としたコーポレート・ガバナンス強化の一環として社外取締役を選任し、経営の監督・助言機能の維持・向上に取り組んでおります。
当社では、この目的実現のために不可欠なビジネスキャリアや専門的知見、客観的視点から様々なステークホルダーの利益を代弁できる資質を有すると判断した人材を社外取締役として招聘いたしております。
ｄ．各種委員会
取締役会の諮問機関として、業務執行に係る３つの委員会を設置しております。
（ａ）ＣＳＲ委員会
企業としての社会的責任を果たすため、ＣＳＲに関わる優先事項や取り組むべき範囲を特定し推進することを目的に、年２回定期的にＣＳＲ委員会を開催しております。委員は、役付執行役員、ＣＳＲ活動テーマを所管する部門の執行役員、社外役員等で構成し、ＣＳＲに関わる中期基本方針や年次活動の特定、未対応課題への取り組み等について審議し、取締役会への上程を行うこととしております。
（ｂ）リスクマネジメント委員会
当企業集団におけるあらゆるリスクの発生を事前に把握し対応策を講じると共に、万一リスクが発生した場合に蒙る被害を回避又は最小化することを目的として「リスクマネジメント基本規程」を定めて運用しており、本社、事業（本）部、関係会社各々にリスクマネジメントを実施する責任者を設置しております。また、取締役会の諮問機関として「リスクマネジメント委員会」を設置しており、年２回定期的に委員会を開催しております。なお、企業集団に及ぼす影響が高いリスクが発生した場合は対策本部を設置することとしています。
（ｃ）コンプライアンス委員会
当企業集団のコンプライアンス体制の確立、浸透、定着を目的として、「コンプライアンス委員会規程」を定め、取締役会の諮問機関として「コンプライアンス委員会」を設置しております。委員は、取締役会決議をもって選任された取締役、執行役員、監査役、労働組合委員長及び弁護士で構成し、委員長は執行役員である者の中から委員の互選により選定されます。定期的な会合の中で諸問題に対するコンプライアンス側面から見た改善提言を行うと共に、制度、規程改定等に反映しております。
ｅ．予算進捗会議
各事業部門の予算執行状況及びその乖離状況を的確に把握し、対応策等の討議を行うと共に、情報の共有を図ることを目的として毎月１回「予算進捗会議」を開催しております。
ｆ．法務面
法務面につきましては、弁護士法人淀屋橋・山上合同と顧問契約を締結し、必要に応じ法律全般についての助言と指導を受けております。
⑤監査・監督
ａ．監査役制度に基づく経営の監視
・監査役は取締役会に毎回出席し意見を述べると共に、経営の監視を行っております。また監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、執行役員会議、予算会議等、重要な会議又は委員会に出席すると共に、主要な稟議その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求めることとしております。
・監査役会は、監査方針の決定、監査状況の確認のため、毎月１回定期的に開催しております。
ｂ．監査役の機能強化に係る取り組み状況
・常勤監査役は、会社業務に精通し、財務及び会計、経営管理に相当程度の知見を有する者及び法務・コンプライアンスに見識のある者が就き、また社外監査役は、法務面、財務・会計面の専門的見地からのチェックが働くよう、専門家（公認会計士、弁護士）を選任しております。
・監査役５名のうち３名の社外監査役を選任しており、当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額であります。
・監査役は、監査部その他の従業員に対し、業務補助を行うよう命令できるものとしており、また、職務の遂行上必要な場合は、従業員を取締役から独立させて業務を行うよう指示できるものとしております。
ｃ．監査部の設置
社長直轄の業務監査部門として監査部を設け、監査計画に基づく内部監査を実施しております。監査部は、独立した立場で、全部門を対象にして客観的な監査を実施し、定期的に社長に報告すると共に、対象部門に対して業務改善を目的とした勧告を行っております。
ｄ．会計監査人
当社は法令に基づき、会計監査人である新日本有限責任監査法人の会計監査を受けております。同監査法人は、業務執行社員の交代制度を導入しており、特定の業務執行社員が当社の会計監査に法令で定められる一定期間を超えて関与することはありません。
ｅ．相互連携
監査役、会計監査人、監査部、法務・コンプライアンス部、経理部、品質保証・リスク管理部は、緊密な連携を保ち、重ねて調査する必要が認められる案件、迅速に対処すべき案件等を見極め、合理的な監査に努めることとしております。
また、代表取締役社長は、監査役会と定期的に会合を持ち、対処すべき課題や監査上の重要課題について意見交換しております。
⑥関係会社におけるコーポレート・ガバナンスに関する施策の状況
関係会社につきましては、その自主性を尊重しつつ、当社の主管部署が「関係会社管理規程」及び「稟議規程」に基づき指導、助言を行うと共に統括管理しております。
ａ．取締役会の開催
取締役会は、各社の「取締役会規程」に基づいて定期的に開催し、経営に重要な影響を与える案件について審議、決裁を行っております。
ｂ．当社の「稟議規程」と整合性を持った各々の関係会社毎の「稟議規程」を制定し、これを遵守しております。
ｃ．監査役及び当社監査部が業務監査を実施し、規程、マニュアル等の運用状況を確認、指導を行っております。
⑦会社の機関及び内部統制関係図
⑧内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
監査につきましては、前述のとおり、合理的な監査に努めることを目的とし、監査役、会計監査人、監査部、法務・コンプライアンス部、経理部、品質保証・リスク管理部が緊密な連携を図っております。
ａ．内部監査の担当部門及び実施手続き
当社社長直轄部門として監査部を設置しており、同部が当社グループの内部監査を実施しております。
監査手続きは、実地監査を原則とし、チェックリスト等を使用して帳票、証憑、契約書、資産現物等を確認することにより各種規程の遵守状況を監査しております。監査終了後、監査報告書に監査結果をまとめ、速やかに被監査部門に対して報告を行い、改善が必要な事項につきましては被監査部門から回答書を提出させております。
ｂ．監査役の職務及び監査役監査の実施手続き
（ａ）監査役の職務
|
区分 |
職務分担 |
|
全監査役共通 |
１．取締役会への出席 |
|
２．経営に係る重要文書の閲覧 |
|
|
３．会計監査人監査の妥当性判断 |
|
|
監査役（常勤） |
１．取締役からの報告、事業の進捗状況等の聴取 |
|
２．執行役員会議、予算進捗会議への出席 |
|
|
３．コンプライアンス委員会への出席 |
|
|
４．本社内各部及び各事業部の調査 |
|
|
５．支店等主要事業所の調査 |
|
|
６．主要子会社の調査 |
（ｂ）監査役監査の手続き
常勤監査役は、事業年度末までに当該事業年度の監査実績、繰越し案件等を考慮して翌事業年度の監査基本計画の策定を行います。翌事業年度の冒頭には監査役会を招集し、監査基本方針を作成して各監査役の分担を決定しております。
監査役はそれぞれの職務分担に応じて実施した監査につきまして、定例監査役会において、その内容、結果を報告し、他の監査役の意見を求め協議を行うこととしており、共同で実施した監査につきましては、意見を交換し合い共有化を図っております。
取締役会に対し早急に勧告或いは意見具申が必要と認められる事実につきましては、遅滞なく勧告等を行い、是正、改善を求めております。
ｃ．会計監査の状況
当社は、法令に基づく会計監査を受けており、執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は次のとおりであります。
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
継続監査年数 |
|
|
指定有限責任社員業務執行社員 |
西原 健二 |
新日本有限責任監査法人 |
－ |
|
神前 泰洋 |
－ |
||
(注)１．継続監査年数につきましては、７年以内である場合には記載を省略しております。
２．同監査法人は、業務執行社員の交代制度を導入しており、特定の業務執行社員が当社の会計監査に法令で定められる一定期間を超えて関与することはありません。
監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士11名、その他13名であります。
ｄ．社外取締役、社外監査役との利害関係
当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。
社外取締役は、当社グループと特別の利害関係がなく、独立性を保つことができ、また、取締役会の監督・助言機能の実現のために不可欠なビジネスキャリアや専門的知見を有する人物であって、且つ当社が経営の透明性、健全性、手続きの公正性を保持する上で多面的視点からの有益な助言を求め得る人材を監査役の意見及び社外役員会議の助言を参考にして、取締役会での審議を経て候補者を決定の上、選任しております。当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの提言を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。
社外監査役は、当社グループと特別な利害関係がなく、独立性を保つことができ、また、取締役会の監督・助言機能の実現のために当社が必要とする法律、会計、内部統制、組織再編等の分野で豊富な経験と高い知見を有する人物について、監査役の意見及び社外役員会議の助言を参考にして、監査役会の同意を得た後、取締役会での審議を経て候補者を決定の上、選任しております。監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
なお、当社は「社外役員の独立性に関する基準」を別に定めており、当社ウェブサイト上に開示しております。
（当社ウェブサイト：https://www.duskin.co.jp/csr/governance/corporate/index.html）
＜社外役員の独立性に関する基準＞
当社が、社外取締役又は社外監査役が独立性を有するという場合は、当該社外取締役又は社外監査役が以下に掲げる要件のいずれにも該当しないこととしております。なお、以下の基準は、有価証券上場規程施行規則（東京証券取引所）が定める独立性基準を前提として、更に、当社独自の基準を定めるものであります。
当社では、社外役員の独立性を判断するに当たり、「社外役員の独立性に関する基準」に照らして当該者が下記（ａ）から（ｊ）の基準に抵触しないことを確認した後、監査役の意見及び社外役員会議の助言を参考にして、取締役会での審議を経て社外役員候補者を決定いたします。
（ａ）当社グループ(＊)の取締役（当社の社外取締役を除く。）、監査役（当社の社外監査役を除く。）又は使用人である者
(＊)「当社グループ」とは、株式会社ダスキン及び株式会社ダスキンの子会社をいう。
（ｂ）当社の主要株主(＊)若しくは当社が主要株主である法人等の取締役、監査役又は使用人である者
(＊)「主要株主」とは、総議決権の10％以上の株式を保有する個人又は法人等をいう。
（ｃ）当社グループの主要取引先企業(＊)の取締役、監査役又は使用人である者
(＊)「主要取引先」とは、直前事業年度において当社グループとの取引の支払額又は受領額が、当社グループ又は取引先（その親会社及び子会社を含む。）の連結売上高の３％又は10億円のいずれか大きい額を超える者をいう。
（ｄ）当社グループから多額の寄付(＊)を受けている個人若しくは法人・団体等の理事その他の取締役、監査役又は使用人である者
(＊)「多額の寄付」とは、直前事業年度において当社グループの連結売上高の１％又は１億円のいずれか大きい額を超える財産を得ていることをいう。
（ｅ）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭(＊)その他の財産を得ている法律専門家、会計専門家、コンサルタント（当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者。）
(＊)「多額の金銭」とは、直前事業年度において当社グループの連結売上高の１％又は１億円のいずれか大きい額を超える財産を得ていることをいう。
（ｆ）過去において、上記（ａ）から（ｂ）までに該当していた者
（ｇ）過去３年間において、上記（ｃ）から（ｅ）までに該当していた者
（ｈ）上記（ａ）から（ｇ）までに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族
（ｉ）就任からの在任年数が社外取締役については５年、社外監査役については８年を超える者
（ｊ）その他、当社の社外役員としての職務遂行上、独立性に疑念がないこと
社外取締役山本忠司、片田純子、善積友弥は、当社から役員報酬以外に金銭その他の財産を得ていないため一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。
社外監査役織田貴昭は、弁護士法人三宅法律事務所の弁護士でありますが、当社と同法人の間には取引関係はなく、また、当社から役員報酬以外に金銭その他の財産を得ていないため一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。また、当社グループ以外に、新日本理化株式会社において社外取締役（監査等委員）でありますが、当社と同社の間には取引関係はなく、利害関係を有するものでないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。
社外監査役川西幸子は、株式会社インターネットディスクロージャーの専務取締役でありますが、当社と同社の間には取引関係はなく、当社から役員報酬以外に金銭その他の財産を得ていないため一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。
社外監査役荒川恭一郎は、株式会社ベストパートナーズの代表取締役でありますが、当社と同社の間には取引関係はなく、当社から役員報酬以外に金銭その他の財産を得ていないため一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。
社外取締役及び社外監査役と当社との資本的関係につきましては、「５．役員の状況」のそれぞれの所有株式数に記載のとおりであります。
⑨リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理体制を明確にすると共に、当企業集団に生じる恐れのあるリスクの発生を事前に把握し、その対応策を講じておくことで、万一リスクが発生した場合に蒙る被害を回避若しくは最小化することを目的として「リスクマネジメント基本規程」を策定しております。また、同規程の遵守を指導し、リスクマネジメントに関わる全ての運営及び事務を統括する事務局を「品質保証・リスク管理部（リスク管理室）」に設置しております。
ａ．リスクマネジメント委員会
「リスクマネジメント基本規程」に基づき、取締役会の諮問機関として本社・事業（本）部のリスクマネジメントを実施する責任者で構成する「リスクマネジメント委員会」を設置しております。リスクマネジメント委員会は、同規程により当社のリスクに関する体制及び、当社の対応すべきリスクの審議と承認を行う権限を有し、各部門の執行役員は主管する部門のリスクマネジメントを推進することを規定しております。
ｂ．リスクマネジメント委員・リスクマネジメント推進責任者の設置
リスクマネジメント委員・リスクマネジメント推進責任者は、担当部門のリスクに関する体制の構築やリスクの対策手段と実施状況を確認する等、主体的に部門のリスクに関する未然防止活動を実施します。また、リスクマネジメント委員は、危機発生時や自然災害による被害発生時は対策メンバーとして対応を実施します。
ｃ．危機情報の集中
危機・自然災害による被害発生時、又は震度５強以上の地震発生時等、リスクマネジメント委員は自ら情報収集を行い、事務局に報告することとしております。また、震度５強未満の地震でも被害が発生していると思われる場合は、直ちに情報収集を実施します。
ｄ．災害対策本部・危機対策本部の設置
甚大な自然災害が発生した場合、社長は、災害対策本部設置の有無を判断し、災害対策本部長を指名します。企業集団に及ぼす影響が高いリスクが発生した場合、リスクマネジメント委員長は、危機対策本部設置の有無を判断し、対策本部長を指名します。
ｅ．監査役への報告
リスクマネジメント委員会及び対策本部で議案となった事項並びに決定した事項につきましては、適時監査役へ報告を行うこととしており、また監査役は必要に応じてリスクマネジメント委員会又は対策本部に出席することができることとしております。
⑩役員報酬の内容
ａ．取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針
当社は、経営改革の一環として役員報酬体系の見直しを行いました。株主の皆様と取締役（社外取締役を除く。）が株価変動のリスクとリターンを共有し、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に対する取締役の貢献意欲を高めることを目的として、2017年６月より株式報酬型ストック・オプション制度を導入いたしております。
これにより、取締役（社外取締役を除く。）の報酬等は、基本報酬（固定報酬）及び賞与（短期インセンティブ）並びに株式報酬型ストック・オプション（中長期インセンティブ）により構成することとしております。なお、社外取締役及び監査役の報酬等は、基本報酬及び賞与で構成しております。
（ａ）取締役の報酬等について
取締役全員の報酬総額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定され、各取締役（社外取締役を除く。）の報酬額は、2017年４月より新たに導入した「取締役評価選任制度」による貢献度評価に基づき配分し、新たに設置した取締役評価検討会（過半数を独立役員で構成）の助言を参考にして取締役会の授権を受けた代表取締役が決定しております。
「基本報酬」につきましては、各取締役が担当する役割の大きさとその地位に基づき、その基本となる額を設定しておりますが、「取締役評価選任制度」に基づく貢献度評価により、一定の範囲内で変動するものとしております。
「賞与」につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益の実績を基に、全取締役分の原資の上限を決定し、「取締役評価選任制度」に基づく貢献度評価により各人別の配分額を決定しております。
なお、2017年６月22日開催の第55回定時株主総会の決議に基づき導入した「株式報酬型ストック・オプション」は取締役（社外取締役を除く。）に対して基本報酬の一部に代えて年額50百万円以内で新株予約権を割り当てるものであります。
社外取締役につきましては、当該社外取締役の経歴等を勘案した上で、基本報酬及び賞与のいずれについても一定の金額に設定しております。
（ｂ）監査役の報酬等について
監査役全員の報酬総額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定され、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
ｂ．役員報酬等
|
役員区分 |
報酬等の 総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
|||
|
取締役 |
297,062 |
240,521 |
9,340 |
47,200 |
9 |
|
（社外取締役を除く。） |
|||||
|
監査役 |
51,300 |
44,100 |
－ |
7,200 |
2 |
|
（社外監査役を除く。） |
|||||
|
社外役員 |
51,750 |
42,150 |
－ |
9,600 |
7 |
⑪株式保有の状況
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 32 銘柄
上場会社 25銘柄 24,346 百万円
非上場会社 ７銘柄 127 百万円
貸借対照表計上額の合計額 24,474 百万円
ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
(株)モスフードサービス |
1,315,600 |
4,269 |
共同事業の推進を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
日本製粉(株) |
2,510,000 |
4,126 |
商品原材料の安定仕入を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
ロイヤルホールディングス(株) |
1,400,000 |
3,148 |
株主価値向上を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
大和ハウス工業(株) |
937,000 |
2,994 |
株主価値向上を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
江崎グリコ(株) |
255,500 |
1,379 |
株主価値向上を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
日本水産(株) |
2,261,000 |
1,254 |
株主価値向上を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
住友不動産(株) |
375,000 |
1,082 |
株主価値向上を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
(株)カネカ |
760,000 |
629 |
株主価値向上を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
(株)丸和運輸機関 |
200,000 |
512 |
物流・配送業務の安定を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
ニッタ(株) |
130,000 |
403 |
株主価値向上を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
(株)池田泉州ホール ディングス |
848,600 |
390 |
金融情報等の受領、及び金融取引関係の維持・強化のため保有 |
|
タイガースポリマー (株) |
300,000 |
215 |
商品原材料の安定仕入を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
(株)千趣会 |
265,000 |
212 |
株主価値向上を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
凸版印刷(株) |
147,000 |
166 |
販売促進品や商品原材料等の安定仕入を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
(株)ヤギ |
72,000 |
115 |
商品原材料の安定仕入を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
(株)フジ |
24,100 |
58 |
取引拡大を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
(株)フジタコーポレーション |
45,100 |
41 |
取引拡大を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
イオン(株)（イオン第三共栄会） |
23,848 |
38 |
取引拡大を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
イオンディライト(株) |
10,250 |
35 |
取引拡大を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
(株)三井住友フィナンシャルグループ |
6,300 |
25 |
金融情報等の受領、及び金融取引関係の維持・強化のため保有 |
|
三井住友トラスト・ ホールディングス(株) |
6,556 |
25 |
金融情報等の受領、及び金融取引関係の維持・強化のため保有 |
|
(株)ナック |
22,000 |
21 |
取引拡大を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
日本電信電話(株) |
4,000 |
19 |
株主価値向上を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
(株)みずほフィナン シャルグループ |
91,560 |
18 |
金融情報等の受領、及び金融取引関係の維持・強化のため保有 |
|
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
22,100 |
15 |
金融情報等の受領、及び金融取引関係の維持・強化のため保有 |
|
イオンモール(株) |
4,878 |
8 |
取引拡大を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
(株)木曽路 |
3,000 |
7 |
取引拡大を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
(株)モスフードサービス |
1,315,600 |
4,170 |
共同事業の推進を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
日本製粉(株) |
2,510,000 |
4,138 |
商品原材料の安定仕入を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
ロイヤルホールディングス(株) |
1,400,000 |
4,064 |
株主価値向上を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
大和ハウス工業(株) |
937,000 |
3,841 |
株主価値向上を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
住友不動産(株) |
375,000 |
1,475 |
株主価値向上を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
江崎グリコ(株) |
255,500 |
1,423 |
株主価値向上を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
(株)丸和運輸機関 |
400,000 |
1,266 |
物流・配送業務の安定を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
日本水産(株) |
2,261,000 |
1,248 |
株主価値向上を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
(株)カネカ |
760,000 |
801 |
株主価値向上を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
ニッタ(株) |
130,000 |
514 |
株主価値向上を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
(株)池田泉州ホール ディングス |
848,600 |
339 |
金融情報等の受領、及び金融取引関係の維持・強化のため保有 |
|
タイガースポリマー(株) |
300,000 |
258 |
商品原材料の安定仕入を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
(株)ヤギ |
72,000 |
179 |
商品原材料の安定仕入を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
(株)千趣会 |
265,000 |
157 |
株主価値向上を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
凸版印刷(株) |
147,000 |
128 |
販売促進品や商品原材料等の安定仕入を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
(株)フジタコーポレーション |
45,100 |
75 |
取引拡大を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
(株)フジ |
24,100 |
54 |
取引拡大を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
イオン(株)（イオン第三共栄会） |
25,578 |
48 |
取引拡大を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
イオンディライト(株) |
11,295 |
43 |
取引拡大を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
三井住友トラスト・ ホールディングス(株) |
6,556 |
28 |
金融情報等の受領、及び金融取引関係の維持・強化のため保有 |
|
(株)三井住友フィナンシャルグループ |
6,300 |
28 |
金融情報等の受領、及び金融取引関係の維持・強化のため保有 |
|
(株)ナック |
22,000 |
20 |
取引拡大を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
日本電信電話(株) |
4,000 |
19 |
株主価値向上を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
イオンモール(株) |
5,503 |
12 |
取引拡大を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
|
(株)木曽路 |
3,000 |
8 |
取引拡大を目的とした良好な取引関係の維持・強化のため保有 |
⑫内部情報の管理及び適時開示体制の整備
ａ．内部情報の管理及び適時開示体制
当社は、「インサイダー情報管理規程」並びに「インサイダー情報取扱細則」を定めて、業務等において発生する重要な情報、業績の状況等に関する情報管理を行っております。重要情報のすべてを情報取扱責任部署である経営企画部ＩＲ室に集約、一元管理する体制を構築しております。その上で、投資者への適時適切な会社情報開示が、健全な証券市場の根幹をなすものであるとの認識に立ち、情報開示に当たっては、証券市場の公正性と健全性確保に努めております。
なお、「ディスクロージャー・ポリシー」を別に定め、決算（四半期決算含む）情報の漏洩を防ぎ、公平性を確保するため、決算期末の翌日から決算発表日までの間を沈黙期間とし、この間は決算、業績見込み等に関するご質問への回答やコメントは差し控えることとしております。
関係諸法令、適時開示規則、社内諸規程に則り速やかな開示を行う他、それら法令等において開示義務が定められていない情報についても、その重要性を総合的に検討の上判断して、積極的に開示する方針としております。
また、当社の情報資産が、常に盗聴、侵入、破壊、改竄等の脅威に晒されていることを認識し、ネットワークを通じて正確な情報及び安定的な情報サービスの提供を確保するため、「情報システムセキュリティ規程」をはじめとした情報関連諸規程を制定し、運用しております。また、本社に「情報システム部」を設置し、当社のネットワーク及び取扱情報資産の適切な保護に努めております。加えて、ソフトウェアの適切な利用・管理、著作権の保護等を目的とした「ソフトウェア管理規程」を制定し、役職員の研修等の機会におきまして、その内容の周知徹底を図ることにより他者による権利侵害を未然に防止すると共に、当社の情報セキュリティ体制をより強固なものに構築すべく取り組んでおります。
また、個人情報の適切な利用、保護に関しては、当社の社会的責務であると認識しており、個人情報を厳正に取り扱うべく、2004年７月には「個人情報保護規程」をはじめとする諸規程を制定し、遵守の徹底を図ると共に、「ダスキン個人情報保護方針」を策定し、役職員に周知すると同時に「経済産業省ガイドライン」に従い、当社のウェブサイト上にもこれを掲載し、社会一般に対する閲覧にも供しております。
ｂ．役職員のインサイダー取引防止策
当社は、証券市場の公正性と健全性を確保するため、金融商品取引法によって規制される様々な公開会社に対する規範を尊重し、「インサイダー情報管理規程」に役職員の自社株式等の売買に関する規程を付加し、当社及び関係会社の役職員が当社株式の売買を行う場合には、「株券売買申請書」の提出を義務付けており、売買を行おうとする役職員がインサイダー情報を保持していないことを確認の上、売買することとしております。
⑬ＩＲに関する活動状況
当社は、当社経営への信頼と適正な評価を得ること及び持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目的としたＩＲ・ＳＲ活動に積極的に取り組むことを基本方針とし、経営陣幹部・取締役は、株主、個人投資家、機関投資家からの面談要望に対しては、上記目的に資するものと合理的な判断が下せる場合には積極的に応じることを原則といたします。
また当社は、投資判断に必要な経営情報を適時・適切に開示すると共に、株主・投資家と対話できる環境作りに積極的に取り組み、資本市場における信頼の確保に努めます。
ａ．機関投資家・アナリスト（株主も含む）へのＩＲ・ＳＲ活動
（ａ）決算説明会
機関投資家・アナリストを対象とした決算説明会を年２回（第２四半期決算・期末決算）開催いたします。説明会においては、社長自らが決算情報、中期経営方針の概要・進捗状況等について、図表等を用いてわかりやすく説明することとしております。
（ｂ）個別面談
機関投資家・アナリストとの個別面談は随時積極的に実施いたします。
（ｃ）その他
ご要望に応じて当社の工場や研修施設の見学等も実施いたします。
ｂ．個人投資家（株主も含む）へのＩＲ・ＳＲ活動
（ａ）会社説明会
証券会社の全国支店及びＩＲ支援会社の協力を得て、個人投資家向けの会社説明会を積極的に実施いたします。説明会においては、原則としてＩＲ室長が、展開している事業内容やビジネスモデル、現在の状況等について、図表等を用いてわかりやすく説明いたします。
（ｂ）ＩＲ関連フェアへの出展
個人投資家・株主と直接対話できる機会として、各種のＩＲ関連フェアに積極的に出展することとしております。フェアにおいては、ＩＲ室メンバーが、会社概要に関する説明会を開催すると共に、独自のアンケートを実施する等、個人投資家・株主の意見を吸い上げる場と位置付けております。
（ｃ）その他
・ファンミーティング等を実施し当社の事業戦略等に関する理解を深めていただくと共に、いただいた意見や要望を経営に反映させる仕組みを築いております。
・個人投資家・株主の投資判断に資するよう、ウェブサイトの充実に努めております。
決算短信、業績ハイライト、経営戦略をはじめ、ＩＲ説明会で使用した資料等を掲載するだけでなく、当社を取り巻く環境や安全・安心、コンプライアンス等への取り組み状況、ニュース、トピックス等についても積極的に開示することとしております。
⑭反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で臨むこととしており、これらの勢力・団体からの不当な圧力や金銭の要求等については断固拒否し、取引関係その他一切の関係を持たない社内体制を整備いたします。
⑮株式会社の支配に関する基本方針
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての決定内容は以下のとおりであります。
ａ．基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念・目的（「利益の追求のみならず、世の中の人に喜ばれる『喜びのタネまき』を実践し、地域の人々と喜びを分かち合い、物も心も豊かな暮らしに貢献すること。」）をフランチャイズ事業の展開を通じて実現することが企業価値の源泉であるということの十分な理解の上に立ち、もって当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な維持・向上を図ることを可能とする者であるべきと考えております。
もとより、当社は株式を上場しており、当社の株式は、市場を通じて株主・投資家の皆様に自由に取り引きいただけるものであり、会社を支配する者の在り方は、最終的には個々の株主の皆様の自由な意思に基づき決定されるべきものであると考えております。
従って、当社は、当社株式の大量買付が行われようとする場合においても、それ自体を一概に否定するものではなく、当社株式の大量買付に応じるか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。
しかしながら、当社株式の大量買付行為や買付提案の中には、①その目的から見て当社の企業理念や企業価値の向上に対する明白な侵害をもたらすもの、②株主の皆様に大量買付行為に応じることを事実上強要するおそれがあるもの、③株主の皆様が買付の条件等について検討したり、当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、④企業価値向上のために必要な株主、従業員、取引先、お客様、地域社会等の利害関係者との関係を毀損し、利害関係者の犠牲の下に会社の重要な資産・ノウハウ等と引き換えに大量買付者の利益実現を狙うもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なからず存在するであろうと認識しております。
当社は、上記のような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大量買付者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。
⑯取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとし、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑰取締役会で決議できることとした株主総会決議事項
ａ．自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ｂ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑱株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の運営を円滑に行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
76 |
－ |
78 |
－ |
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連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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計 |
76 |
－ |
78 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、多岐にわたる各事業と、連結子会社を含め、監査計画について監査法人と取締役が協議した上で、監査役会の同意を得て決定することを基本としております。