## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 79,200,000
計 | 79,200,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年２月29日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年５月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 51,000,000 | 51,000,000 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数 100株
計 | 51,000,000 | 51,000,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年９月１日 （注）２． | 8,600,000 | 51,600,000 | － | 6,382 | － | 7,051
2021年11月18日 （注）１． | △600,000 | 51,000,000 | － | 6,382 | － | 7,051

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

２．株式分割（１：1.2）によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年２月29日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株 式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 19 | 31 | 60 | 253 | 4 | 5,108 | 5,475 | －
所有株式数 (単元) | － | 128,413 | 14,862 | 63,607 | 204,082 | 14 | 97,707 | 508,685 | 131,500
所有株式数 の割合(％) | － | 25.24 | 2.92 | 12.50 | 40.11 | 0.00 | 19.20 | 100 | －

(注) １．自己株式2,216,552株は、「個人その他」に22,165単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ23単元及
び94株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年２月29日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 6,679 | 13.69
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ (常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部) | ２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ， ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ， ＬＯＮＤＯＮ， Ｅ１４ ５ＪＰ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ (東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟) | 4,292 | 8.79
ＳＳＢＴＣ　ＣＬＩＥＮＴ　ＯＭＮＩＢＵＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | ＯＮＥ ＣＯＮＧＲＥＳＳ ＳＴＲＥＥＴ，ＳＵＩＴＥ １， ＢＯＳＴＯＮ， ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 3,637 | 7.45
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 3,431 | 7.03
有限会社こども未来研究所 | 愛知県岩倉市下本町真光寺53－６ | 2,580 | 5.28
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ (常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部) | Ｐ．Ｏ． ＢＯＸ ３５１ ＢＯＳＴＯＮ　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ ０２１０１Ｕ．Ｓ．Ａ． (東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟) | 2,137 | 4.38
ＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯ.（ＡＶＦＣ）（常任代理人香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | ５０ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤＯＮ Ｅ１４ ５ＮＴ， ＵＫ （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 1,438 | 2.94
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 1,387 | 2.84
有限会社博泰 | 名古屋市緑区鶴が沢１丁目911番地 | 1,228 | 2.51
株式会社ダイテックホールディング | 名古屋市東区主税町４丁目85 | 1,117 | 2.29
計 | － | 27,931 | 57.25

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 6,679千株
株式会社日本カストディ銀行 | 3,431千株

２．2023年９月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが2023年９月15日現在で下記の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

当該大量保有報告書(変更報告書)の内容は下記のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数(千株) | 株券等保有 割合(％)
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー | アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 | 3,396 | 6.66

３．2023年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年11月15日現在で下記の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

当該大量保有報告書(変更報告書)の内容は下記のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数(千株) | 株券等保有 割合(％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 1,994 | 3.91
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 1,238 | 2.43

４．2024年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、コロンビア・ワンガー・アセット・マネジメント・エルエルシー並びにその共同保有者であるスレッドニードル・アセット・マネジメント・リミテッド及びコロンビア・スレッドニードル・マネジメント・リミテッドが2024年１月31日現在で下記の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

当該大量保有報告書(変更報告書)の内容は下記のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数(千株) | 株券等保有 割合(％)
コロンビア・ワンガー・アセット・マネジメント・エルエルシー | アメリカ合衆国60606-4637イリノイ州シカゴ市サウス・ワッカー・ドライブ71スイート2500 | 1,090 | 2.14
スレッドニードル・アセット・マネジメント・リミテッド | 英国EC4N　６AGロンドン、キャノンストリート78、キャノンプレイス | 1,086 | 2.13
コロンビア・スレッドニードル・マネジメント・リミテッド | 英国EC4N　６AGロンドン、キャノンストリート78、キャノンプレイス | 199 | 0.39

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年２月29日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 2,216,500
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 48,652,000
| 486,520 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 131,500
| － | －
発行済株式総数 | 51,000,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 486,520 | －

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数23個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年２月29日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
株式会社ダイセキ | 名古屋市港区船見町 １番地86 | 2,216,500 | － | 2,216,500 | 4.35
計 | － | 2,216,500 | － | 2,216,500 | 4.35

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2023年４月24日)での決議状況 (取得期間2023年４月25日～2023年７月31日) | 300,000（上限） | 1,200,000,000（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 300,000 | 1,199,878,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 122,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | 0.0

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2023年10月２日)での決議状況 (取得期間2023年10月３日) | 300,000（上限） | 1,212,000,000（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 300,000 | 1,212,000,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年４月４日)での決議状況 (取得期間2024年４月５日～2024年７月12日) | 500,000（上限） | 2,000,000,000（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 500,000 | 1,823,665,000
提出日現在の未行使割合(％) | － | 8.8

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年４月22日)での決議状況 (取得期間2024年４月23日～2024年７月31日) | 300,000（上限） | 1,000,000,000（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 300,000 | 900,030,900
提出日現在の未行使割合(％) | － | 9.9

（注）取得期間は約定ベース、取得自己株式は受渡ベースで記載しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 435 | 1,798,765
当期間における取得自己株式 | 21 | 73,185

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | 5,500 | 21,945,000 | － | －
保有自己株式数 | 2,216,552 | － | 3,016,573 | －

(注) １．当期間における処理自己株式には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主各位への積極的な利益還元を実行していくため、業績に対応した配当の実施、自社株式取得等による株主還元を最重要課題として考えております。従って、業績の推移、業界環境、配当性向を勘案し、併せて経営基盤ならびに企業体質の強化と中長期的な事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案して、配当を決定する方針を採っております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

配当性向に関しては、収益力の向上、財務体質の強化及び内部留保とのバランスを考慮しつつ、株主還元策として配当を段階的に増やしていくことを積極的に進めていくことにより徐々に引き上げてまいります。また、必要に応じて自社株式取得を実行することによる株主還元を進めてまいります。

当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき１株当たり66円の配当(うち中間配当30円)を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の連結での配当性向は34.1％となりました。

内部留保資金につきましては、経営基盤ならびに企業体質の強化と中長期的な事業展開に備えるため内部留保の充実を図り、設備投資や技術開発等に積極的に投資してまいりたいと存じます。

当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年10月２日 取締役会決議 | 1,472 | 30.0
2024年５月23日 定時株主総会決議 | 1,756 | 36.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業経営における透明性及び健全性向上のため、法令及び社会規範を遵守した企業活動を最重要課題として位置づけています。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### (1) 企業統治の体制の概要

当社は取締役会の監督機能を強化し、経営の健全性、透明性の向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社を選択しております。

当社は、代表取締役社長を長とするコンプライアンス委員会を組織し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努めております。また、各部門固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策を具体化しております。

グループ全般に係る迅速かつ的確な意思決定と効率的な組織運営を目的とし、取締役会の開催頻度を高くしております。また、経営の意思決定及び監督機能と執行機能を分離することにより、業務執行の効率化、迅速化、責任の明確化を図り、機動的かつ効率的な経営体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。

取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名(代表取締役社長山本哲也、代表取締役副社長執行役員伊藤泰雄、取締役専務執行役員天野浩二及び社外取締役岡田満)及び監査等委員である取締役３名(すべて社外取締役、佐橋典一、前田勝己、菅沼綾子)で構成されております（2024年５月24日現在）。また、内１名は女性取締役で、ダイバーシティにも配慮した人員構成となっております。的確かつ迅速な業務運営の実現及び取締役会の透明性の向上及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を目的とし、独立性の高い社外取締役が過半数を占める体制としており、原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の重要事項の決定や各取締役から業務執行の報告を行っております。

経営会議は、取締役、執行役員、各事業所長及び連結子会社の取締役等が出席し、月１回開催しております。また、関係取締役、執行役員、各部門長等が出席する営業情報会議を月１回開催し、営業情報の共有化による業務の効率化に取り組んでおります。

監査等委員会は当社と利害関係のない社外取締役３名(佐橋典一、前田勝己(委員長)、菅沼綾子)で構成されており、原則として月１回開催しております。監査等委員会では、監査等に関する重要な事項の報告、協議及び決議を行っております。

取締役の指名・解任及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とした取締役会の任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」を設置し、取締役の指名や報酬については、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において審議し、その結果を取締役会に助言・提言を行うことで、取締役の指名・解任及び報酬等の決定について手続の客観性、公正性を高めております。

気候変動関連を含むグループ全体のリスクのモニタリングや再評価、重要リスクの絞り込み等を行い、気候変動に関わる基本方針や主要事項等を検討・審議する組織として、代表取締役社長を長とし、取締役、執行役員を主な構成員とした「サステナビリティ本部会」を設置しております。

###### (2) 企業統治体制を採用する理由

当社は、内部監査及び内部統制の評価に関する業務につきましては、代表取締役社長直属の監査室を設置し、専任の３名（2024年５月24日現在）が計画的に実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。また、監査室は、監査等委員会と、それぞれの監査の方法や結果、及び内部統制の状況について報告、情報交換を行い、会計監査人とも連携して、効率的な業務監査を行うべく、監査機能の強化に取り組んでおります。監査等委員会は３名の監査等委員である取締役(すべて社外取締役)で構成され、原則として毎月１回監査等委員会を開催するほか、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行等に関する聴取を行い、必要な監査及び助言等を行っております。また、決算期においては会計帳簿の調査、事業報告、連結計算書類、計算書類及び附属明細書の監査を行い監査報告書を作成しております。これらにより、当社の企業統治体制は、十分な監督・監査機能を発揮できると判断しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

###### (3) 企業統治体制に関するその他の事項

①　内部統制システムの整備の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることを目的として、以下のとおり内部統制に関する体制の整備・充実を図っております。

当社は取締役会において内部統制システム整備に関する基本方針を定めており、その基本方針の概要は、次のとおりとなります。

１．当社では内部統制システム整備のため代表取締役社長を長とする内部統制システム推進委員会を設置し、内部統制システムプログラムに従い、その具体化を進めております。

２．当社では社会的責任と公共的責任を経営の最重要課題と位置付け、代表取締役社長を長とするコンプライアンス委員会を本社内に設置、「倫理憲章」を制定し社内外に公開しております。また、各部署においては、担当取締役及び執行役員を中心とする全社員参加のコンプライアンス勉強会を月１回以上の頻度で開催する等の啓発活動を継続的に行うことにより、コンプライアンス体制の充実を図っております。

３．当社は取締役会において「内部統制基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制整備を行っております。

監査等委員会の機能を強化するため、以下の取り組みを行っております。

ａ．独立性を有する社外取締役を３名選任しています。それぞれ、経営陣とは独立した視点から意見表明できる学識経験者であります。また、内１名は女性であり、女性ならではの視点で助言を行っていただくため、社外取締役として選任しております。

ｂ．監査等委員会に報告すべき事項を定める「監査等委員会規則」を制定し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員は次に定める事項を報告することとしております。

会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

毎月の経営状況で重要な事項

内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

重大な法令・定款違反

コンプライアンス相談窓口(企業倫理ホットライン)の通報・相談状況及び内容

その他コンプライアンス上重要な事項

使用人は「会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項」及び「重大な法令・定款違反」に関する重大な事項を発見した場合は、監査等委員会に直接報告することができるものとする。

②　リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制につきましては、「リスク管理規程」を制定し、リスクマップを作成するとともにリスク分類ごとの責任部門を定めております。

代表取締役社長を長とするリスク管理委員会を組織し、当社及び子会社のリスクを網羅的・総括的に管理しております。重要度の高いリスクについては、対応策を決定し、リスクコントロールに努めております。新たに発生したリスクについては、すみやかに担当部門を定めております。

監査室は部門毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的にリスク管理委員会及び取締役会に報告し、改善策を審議・決定しております。

③　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するための体制の整備については、子会社が当社へ報告する内容や手続を定めた「関係会社管理規程」に基づき、定期的に子会社より事業報告を受けるとともに、子会社の経営上の重要事項について当社と協議を行い、承認を得ることにより子会社の業務の適正を確保しております。また、子会社に対する監査は、当社の「内部監査規程」に基づき、監査室が必要に応じ実施しております。

④　役員等賠償責任保険(Ｄ＆Ｏ保険)の内容の概要

当社は、取締役及び執行役員を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害等が填補されます。なお、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は、６名以内、また監査等委員である取締役は、４名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・中間配当

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、法令に定める別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 山本　哲也 | 20回 | 20回
代表取締役副社長 | 伊藤　泰雄 | 20回 | 20回
専務取締役 | 天野　浩二 | 20回 | 20回
社外取締役 | 岡田　　満 | 14回 | 13回
社外取締役（監査等委員） | 佐橋　典一 | 20回 | 20回
社外取締役（監査等委員） | 水野　信勝 | 20回 | 20回
社外取締役（監査等委員） | 加古三津代 | 20回 | 20回

（注）岡田満氏は、2023年５月25日の定時株主総会決議で選任された新任の取締役であるため、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、主に株主総会に関する事項、予算・決算の財務に関する事項、経営方針・経営戦略等の事項について議論を行うほか、月次業績の状況、業務執行状況等について適切に報告を受けております。

⑩　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を５回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
委員長 | 水野　信勝 | ５回 | ５回
委員 | 佐橋　典一 | ５回 | ５回
委員 | 加古三津代 | ５回 | ５回
委員 | 岡田　　満 | ３回 | ２回
委員 | 山本　哲也 | ５回 | ５回
委員 | 伊藤　泰雄 | ５回 | ５回

（注）岡田満氏は、2023年５月25日付で指名・報酬委員会の委員に就任しておりますので、就任後に開催された指名・報酬委員会への出席状況を記載しております。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、主に取締役の選定・解職、取締役の報酬限度額及び報酬水準に関する事項、その他取締役会が必要と認める事項を審議しております。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性 6 名　女性 1 名　(役員のうち女性の比率 14.2％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長執行役員 | 山本　哲也 | 1965年1月9日生 |
1989年４月 | 株式会社日立製作所入社
1989年10月 | 当社入社
1995年３月 | 技術開発部長
1995年５月 | 取締役
1995年10月 | 事業統括第一本部副本部長
1998年７月 | 環境分析事業本部部長
1999年２月 | リサイクル事業開発本部部長
1999年５月 | リサイクル事業開発本部本部長
2000年３月 | 常務取締役
2001年３月 | 名古屋事業所長
2006年５月 | 専務取締役
2009年５月 | 事業統括本部本部長
2015年３月 | 取締役副社長
2020年５月 | 取締役副社長執行役員
2022年５月 | 代表取締役社長執行役員(現任)
| (注)４ | 531

代表取締役 副社長執行役員 事業統括本部本部長 経営企画室室長 | 伊藤　泰雄 | 1972年9月20日生 |
1996年２月 | 当社入社
2010年３月 | 名古屋事業所長
2010年５月 | 取締役
2013年５月 | 常務取締役
2015年３月 | 専務取締役
2018年３月 | 事業統括本部
2020年５月 | 取締役専務執行役員
2020年５月 | 事業統括本部経営企画室室長 (現任)
2022年５月 | 代表取締役副社長執行役員(現任)
2022年５月 | 事業統括本部本部長(現任)
| (注)４ | 660

取締役 専務執行役員 事業統括本部副本部長 | 天野　浩二 | 1960年６月16日生 |
1985年６月 | 当社入社
2000年９月 | 九州事業所長
2003年５月 | 取締役
2003年９月 | 関東事業所長
2013年５月 | 常務取締役
2015年３月 | 専務取締役
2015年３月 | 事業統括本部副本部長(現任)
2019年９月 | 関西事業所長
2020年５月 | 取締役専務執行役員(現任)
| (注)４ | 14
取締役 | 岡田　満 | 1956年11月21日生 |
1982年４月 | 古河電気工業株式会社入社
2012年６月 | 古河スカイ株式会社代表取締役社長
2013年10月 | 株式会社ＵＡＣＪ代表取締役社長
2018年６月 | 株式会社ＵＡＣＪ相談役
2022年10月 | 株式会社イーパック非常勤取締役（現任）
2023年５月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | －
取締役 (監査等委員) | 佐橋　典一 | 1958年８月14日生 |
1987年４月 | 名古屋市会議員初当選 以後６期連続当選
2005年５月 | 第80代名古屋市会議長
2006年５月 | 第80代名古屋市会議長退任
2011年２月 | 名古屋市会議員退任
2011年７月 | 東亞合成株式会社非常勤管理部渉外担当(嘱託)(現任)
2012年５月 | 当社監査役
2016年５月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) | 前田　勝己 | 1974年12月25日生 |
1997年10月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所
2007年９月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)）名古屋事務所国際部中国室長兼監査部門シニアマネージャー
2016年６月 | 有限責任監査法人トーマツ退職
2016年７月 | 前田勝己公認会計士・税理士事務所所長(現任)
2019年６月 | 清鋼材株式会社社外監査役（現任）
2023年６月 | 中央可鍛工業株式会社社外監査役（現任）
2024年５月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)５ | －
取締役 (監査等委員) | 菅沼　綾子 | 1958年１月24日生 |
1980年４月 | 愛知県庁入庁
2011年４月 | 愛知県教育委員会教育企画室長
2016年４月 | 愛知県庁環境部長
2018年３月 | 愛知県庁退職
2018年４月 | 公益財団法人愛知県文化振興事業団理事
2023年６月 | 愛知県婦人福祉会（現　愛知県女性福祉会）理事長（現任）
2024年５月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)５ | －
計 | 1,207

(注) １．取締役岡田満氏、佐橋典一氏、前田勝己氏及び菅沼綾子氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　前田勝己、委員　佐橋典一、委員　菅沼綾子

３．当社では、業務執行責任の明確化を図り、経営の効率化および意思決定の迅速化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は８名で、上記の取締役を兼務する者以外の執行役員は以下のとおりであります。

常務執行役員 |  | 伊坂　俊保 | 名古屋事業所長
常務執行役員 |  | 片瀬　秀樹 | 企画管理本部長
常務執行役員 |  | 安永　辰弥 | 事業統括本部
執 行 役 員 |  | 甲斐　尚 | 関西事業所長
執 行 役 員 |  | 南　　勝明 | 九州事業所長

４．2024年５月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2024年５月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名（うち、監査等監査等委員である取締役３名）であります。

社外取締役の岡田満は、会社経営者として豊富な経験を有しており、当社の経営に対して当社と異なる社外の観点から助言を行っていただけると判断し、社外取締役として選任しております。現在同氏は株式会社イーパックの非常勤取締役であり、同社は当社と過去に営業上の取引関係がありますが、直近事業年度において取引はありません。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は、過去に株式会社ＵＡＣＪの代表取締役社長に就任しておりました。同社は当社と営業上の取引関係がありますが、その額は僅少（当社連結売上高の1％未満）であり、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の佐橋典一は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、元政治家として、行政全般に精通し、企業経営を統治するのに充分な見識を有しておられることから、社外取締役として選任しております。また、現在同氏は東亞合成株式会社の非常勤管理部渉外担当（嘱託）であり、同社は当社と営業上の取引関係がありますが、その額は僅少（当社連結売上高の1％未満）であり、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の前田勝己は、財務及び会計に関する幅広い経験と知見を有しており、当社の財務の健全性や正確性の観点から助言を行っていただくため、社外取締役として選任しております。また、現在同氏は中央可鍛工業株式会社の社外監査役であり、同社は当社と営業上の取引関係がありますが、その額は僅少（当社連結売上高の1％未満）であり、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の菅沼綾子は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、長年愛知県職員として、特に教育関係に長く携われた経験のほか、ダイバーシティ推進や女性活躍推進に関する豊富な知見、そして女性ならではの視点で助言を行っていただくため、社外取締役として選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社において、社外取締役を選任するための独立性についての特段の定めはありませんが、専門的な見地に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会への出席を通じて取締役の業務執行に関わる監視、監督機能を果たすとともに、監査室からの報告及びその他内部統制システムを通じた報告に基づき、必要に応じて意見を述べる等、組織的な監査を実施しております。

また、監査室及び監査等委員会と会計監査人の間の情報交換、意見交換については、期末及び四半期ごとに開催される監査報告会において、情報の共有を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、当社と利害関係のない社外取締役３名で構成されており、原則として月１回開催しております。それぞれ、経営陣とは独立した視点から意見表明できる学識経験者であります。なお、内１名は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、内１名は女性であり、女性ならではの視点で助言を行っていただいております。また、経営判断や業務執行の適法性・相当性・効率性を検証・確認するため取締役会等の重要な会議に出席しております。さらには、監査室や、会計監査人と定期的な会合を行い、積極的な連携をはかっております。

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
佐橋　典一 | 14回 | 14回
水野　信勝 | 14回 | 14回
加古　三津代 | 14回 | 14回

監査等委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

・内部統制システムの整備、運用状況

・会計監査人の監査の相当性

・内部統制の構築状況

・取締役及び使用人等の職務執行状況

監査等委員の主な活動は以下のとおりであります。

・取締役会等重要会議への出席

・監査講評会、監査結果説明会等への出席

・取締役及び使用人との意見交換

・重要な決裁書類等の閲覧・調査

##### ②　内部監査の状況

内部監査及び内部統制に関する業務につきましては、代表取締役社長直属の監査室を設置し、専任の３名（2024年５月24日現在）が監査計画に基づき定期的に内部統制の有効性や業務の効率性などについて監査し、その結果を代表取締役社長に報告しております。監査等委員会と監査室は適宜それぞれの監査の方法や内部統制の状況及びそれらの結果について報告、情報交換を行い、会計監査人と連携して、効率的な業務監査を行うべく、監査機能の強化に取り組んでおります。内部監査の実効性を確保する取組として、監査結果を監査等委員会に直接報告するとともに、必要に応じて取締役会にも直接報告を行う仕組みを設けております。

##### ③　会計監査の状況

・監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

・継続監査期間

６年

・業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 稲垣 吉登、大橋　敦司

(注)　継続監査年数に関しては、全員が７年以内のため記載を省略しております。

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、会計士試験合格者等８名、その他11名

・監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたり、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている会計監査人の評価基準項目を参考にして検討を行っております。

有限責任 あずさ監査法人は、独立性及び専門性、監査活動の適切性及び効率性、並びに監査品質管理体制の整備状況等を総合的に勘案した結果、適任と判断しました。

・監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に対して、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に品質管理、独立性、専門性等の評価基準に基づいて、定期的にコミュニケーションを実施するなどにより、監査は適正に実施されていると評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### (1) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 29 | － | 29 | －
連結子会社 | 29 | － | 38 | －
計 | 59 | － | 67 | －

###### (2) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＫＰＭＧ)に対する報酬((1)を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 1 | － | 0
連結子会社 | － | 3 | － | －
計 | － | 5 | － | 0

前連結会計年度の当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務申告書の作成に係る業務であります。また、当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、サクセッションプランに関する研修業務であります。

###### (3) その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### (4) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特別な方針等は定めておりませんが、当連結会計年度においては、監査公認会計士等が策定した監査計画に基づいて両者で協議し、監査等委員会の同意を得た上で、所定の手続きを経て決定しております。

###### (5) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。

###### ・基本方針

当社取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ)の報酬は、企業価値の持続的な向上とサステナブル経営の実践・推進の向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬、及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととなります。

取締役の報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。)は、2020年５月28日開催の第62回定時株主総会において年額300百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は、５名です。

取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年５月26日開催の第58回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は、３名（うち、社外取締役は２名）です。

2020年５月28日開催の第62回定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のために取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）及び執行役員に対して支給する金銭報酬債権として、報酬限度額は年額200百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）及び執行役員の員数は、11名（取締役（監査等委員を除く。）５名、取締役を兼務しない執行役員６名）です。また、2021年５月27日開催の第63回定時株主総会において、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数を年間60,000株以内と決議いただいております。

###### ・基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に決定いたします。

###### ・株式報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会で決議された「譲渡制限付株式報酬内規」に基づき支給することといたします。

###### ・株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

株式報酬は最大で報酬全体の30％を支給することといたします。

###### ・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

###### 取締役の個人別の基本報酬額については、当事業年度において、取締役会決議に基づき代表取締役社長執行役員山本哲也に取締役の年額報酬の役位別、個人別の配分の具体的内容の決定を委任しております。会社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業績成果を判断するには、代表取締役社長執行役員が適していると判断しております。なお、株式報酬については、「譲渡制限付株式報酬内規」に基づき取締役会で取締役個人別の割り当て株式数を決議することといたします。監査等委員である取締役に対する報酬は、株主総会で決議された報酬の上限額の範囲内で、監査等委員会での協議により決定しております。

・上記のほか報酬等の決定に関する事項

取締役会の任意の諮問機関として代表取締役社長、独立社外取締役および取締役会の決議によって選任された取締役である委員４名以上で構成した指名・報酬委員会を設置し、報酬等の方針決定、個人別の報酬等の内容等について審議を行い、その結果を取締役会に助言・提言を行っております。取締役会は、その答申を受けて株主総会で承認された内容及び金額の範囲内で役員の報酬を決定いたします。取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 賞与 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。) | 129 | 108 | 0 | － | 21 | 3
社外取締役(監査等委員を除く。) | 1 | 1 | － | － | － | 1
社外取締役(監査等委員) | 7 | 7 | － | － | － | 3

（注）非金銭報酬等として取締役に対して譲渡制限付株式報酬を交付しております。

当事業年度に交付した株式報酬の内容は次のとおりです。

当社は、2018年５月24日開催の第60回定時株主総会決議に基づき、株式保有を通じて株主との価値共有を高め ることにより、企業価値の持続的向上を図るため、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。本制度の概要は以下のとおりであります。

・報酬総額

年額200百万円以内

・割り当てる株式の総数

年60,000株以内

・譲渡制限期間

本払込期日から10年間

・譲渡制限の解除条件

譲渡制限期間の満了をもって制限を解除する。ただし、任期満了、その他正当な理由により退任した場合、譲渡制限を解除する。

これを受け、2023年５月25日開催の取締役会において譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を決議し、同年６月23日付で取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）３名に対し自己株式4,500株の処分を行っております。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、個別の役員ごとの報酬開示の記載を省略しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、「純投資目的である投資株式」の定義を専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式と考えており、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

(政策保有株式に関する方針・考え方)

当社は取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な維持・継続を図るため、政策保有株式を保有しております。取引先の株式は保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか取締役会にて精査し、取引関係の強化、ひいては当社事業の発展に資すると判断する限り保有し続けますが、毎年見直しを行い、保有する意義の乏しい銘柄につきましては適宜株価や市場動向を見て売却いたします。

(個別の政策保有株式の保有の適否の検証)

当社は、個別の政策保有株式について、個別銘柄ごとに、保有目的の適切性や定性的な観点から株式保有について取締役会等で毎年度確認し、保有の適否を判断しております。その上で、保有の適切性・合理性が認められない場合、売却を進めることとしております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 7
非上場株式以外の株式 | 3 | 392

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 23

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注1) 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱あいちフィナンシャルグループ (注2) | 100,000 | 100,000 | 保有目的：中部地区に所在する企業の情報収集、長期安定的な金融取引関係の維持、強化等、さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。 | 無(注3)
270 | 251
イビデン㈱ | 10,000 | 10,000 | 保有目的：営業上の取引先として事業関係及び取引関係の維持・強化等、さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。 | 無
69 | 46
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 34,000 | 51,000 | 保有目的：主要取引金融機関として長期安定的な金融取引関係の維持、強化等、さまざまな協力関係を保ち、当社の販売力等を維持・強化して当社業績の進展に寄与するため。 | 無
52 | 49

(注)　1.定量的な保有効果は記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の適否に関する検証については、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

2.㈱中京銀行は、2022年10月３日付で㈱愛知銀行と共同株式移転の方法により両社の完全親会社となる㈱あいちフィナンシャルグループを設立しております。この株式移転に伴い、㈱中京銀行の普通株式１株につき、㈱あいちフィナンシャルグループの普通株式１株の割合で割当交付されております。

3.㈱あいちフィナンシャルグループは、当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。