１ 【対象者名】
株式会社ダイセキ環境ソリューション
２ 【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３ 【買付け等の目的】
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場及び株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)プレミア市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)9,056,640株(所有割合(注１)：53.87％)を所有し、対象者を連結子会社としております。この度、公開買付者は、2025年10月２日開催の取締役会において、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
(注１) 「所有割合」とは、対象者が2025年10月２日に公表した「2026年２月期 第２四半期(中間期)決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者第２四半期決算短信」といいます。)に記載された2025年８月31日現在の発行済株式総数(16,827,120株)から、対象者第２四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(16,361株)を控除した株式数(16,810,759株。以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。)をいいます。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を2,067,500株(所有割合：12.30％)と設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(2,067,500株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,067,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(2,067,500株)は、本基準株式数(16,810,759株)に係る議決権の数(168,107個)に３分の２を乗じた数(112,072個、小数点以下を切上げ)から、本書提出日現在、公開買付者が所有する対象者株式(9,056,640株)に係る議決権の数(90,566個)並びに譲渡制限付株式報酬として対象者の取締役(監査等委員である者を除きます。)、執行役員、相談役及び対象者の子会社の取締役に付与された対象者の譲渡制限付株式(以下「本譲渡制限付株式」といいます。)のうち、対象者の代表取締役社長である山本浩也氏が所有する譲渡制限付株式47,700株(所有割合：0.28％)及び対象者の代表取締役副社長である鈴木隆治氏が所有する譲渡制限付株式35,400株(所有割合：0.21％)(合計83,100株)に係る議決権の数(831個)を控除した議決権の数(20,675個)に、対象者の単元株式数である100株を乗じた数としております(注２)。かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載する本株式併合(下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義します。以下同じです。)の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引を確実に遂行すべく、本公開買付け成立後に公開買付者が所有する議決権の数及び本譲渡制限付株式のうち対象者の取締役が所有する譲渡制限付株式に係る議決権の数の合計が、対象者の総株主の議決権の数の３分の２以上となるように設定したものです。
(注２) 本譲渡制限付株式には譲渡制限が付されており、本公開買付けに応募することはできませんが、2025年10月２日開催の対象者取締役会において、本取引の一環として実施される本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議していることから、本譲渡制限付株式を所有する対象者の取締役は、本公開買付けが成立した場合には、本スクイーズアウト手続(以下に定義します。以下同じです。)として実施される本株式併合の承認に係る対象者の株主総会において、本スクイーズアウト手続に関連する各議案に賛成することを見込んでおりますので、買付予定数の下限を考慮するに際して、対象者の取締役が所有する譲渡制限付株式に係る議決権の数を控除しております。
なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式9,056,640株(所有割合：53.87％)を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」の買付予定数の下限は設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場しておりますが、下記「(5) 上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、本公開買付けの結果次第では、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があり、また、本公開買付けの成立後に、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続を実施することとなった場合には、所定の手続を経て上場廃止となります。
また、公開買付者は、下記「８ 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「① 届出日の前々日又は前日現在の預金」に記載のとおり、本公開買付けに係る決済等に要する資金を、自己資金により充当することを予定しております。
なお、対象者が2025年10月２日に公表した「親会社である株式会社ダイセキによる当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2025年10月２日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。かかる対象者の意思決定の詳細につきましては、対象者プレスリリース及び「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認」をご参照ください。
公開買付者は、1958年10月、石油製品の製造・販売を目的とした、株式会社大同石油化学工業として設立され、1984年２月に商号を現在の商号である株式会社ダイセキに変更いたしました。公開買付者は、1995年７月に発行する株式を日本証券業協会が運営する店頭市場(ＪＡＳＤＡＱ市場)へ登録し、1999年８月には東京証券取引所及び名古屋証券取引所の市場第二部に上場、2000年８月には東京証券取引所及び名古屋証券取引所の市場第一部に指定替え、2022年４月には東京証券取引所の市場再編に伴い市場第一部からプライム市場へ、名古屋証券取引所の市場再編に伴い市場第一部からプレミア市場へそれぞれ移行し、現在に至っております。
公開買付者の企業グループは、本書提出日現在、公開買付者及び対象者を含む連結子会社８社の計９社(以下、総称して「公開買付者グループ」といいます。)で構成されており、産業廃棄物のリサイクルを中心とした産業廃棄物中間処理業(注１)を主体としております。具体的には、産業廃棄物の収集運搬・中間処理、土壌汚染調査・処理、使用済バッテリーの収集運搬・再生利用、鉛の精錬及び非鉄金属原料の販売、タンク洗浄及びタンクに付帯する工事、ＶＯＣガス(注２)の回収作業、スラッジ(注３)減量化作業、ＣＯＷ(注４)洗浄機器販売、石油化学製品・商品の製造販売、古紙の販売、一般廃棄物の収集運搬を主な事業の内容としております。
(注１) 「産業廃棄物中間処理」とは、排出された産業廃棄物を、最終処分(主に埋め立て)を行う前に、破砕・焼却・溶融・脱水・選別等を行って減量化・無害化・リサイクル可能な状態に変化させる工程のことをいいます。
(注２) 「ＶＯＣガス」とは、タンク開放時等に放出される大量の揮発性可燃性ガスのことをいいます。
(注３) 「スラッジ」とは、下水処理場や各種工場等で発生する泥状の物質のことをいいます。
(注４) 「ＣＯＷ」とは、大型原油タンク内に堆積している数千トンにも及ぶ原油スラッジをタンク内への危険な入槽作業なしで、少人数で安全かつ短工期で洗浄排出する技術のことをいいます。
公開買付者グループを取り巻く産業廃棄物処理の市場は、近年、廃棄物の処理及び清掃に関する法律の改正により、産業廃棄物処理に係る報告義務が厳格化される等、各種環境規制が強化されている状況にあり、公開買付者は、当該状況に基づき、環境に対する社会的関心が年々高まっているものと認識しております。また、公益財団法人産業廃棄物処理事業振興財団によると、2025年７月31日現在、全国に117,000社超の産業廃棄物処理業者が存在しており、公開買付者としては、その多くが小規模で産業廃棄物の収集運搬又は処理のみを行っている企業であると認識しておりますが、上記の環境に対する社会的関心の高まりに伴い、今後は、産業廃棄物の収集運搬及び単なる処理に留まらず産業廃棄物をリサイクルすることで資源循環に貢献する、公開買付者グループを含む企業に処理委託が集約化されていく動きになると考えております。
こうした市場環境の中、公開買付者グループは、「限られた資源を活かして使う『環境を通じ社会に貢献する環境創造企業』」を存在価値(パーパス)に掲げ、リサイクルを中心とした産業廃棄物中間処理を事業の中心として業容の拡大を図るとともに、ＥＳＧ(注５)を経営の最重要課題の一つとしてとらえ、「環境」に貢献する企業グループとして、株主の皆様、取引先の皆様をはじめとして社会全体からの信頼と期待に応えられる経営を目指しております。
(注５) 「ＥＳＧ」とは、環境(Environment)、社会(Social)・企業統治(Governance)の頭文字を取ったものであり、持続可能な世界の実現のために、企業の長期的成長に重要な観点であるとされています。
公開買付者グループは、製造業における生産工程の技術進歩や新たな機械設備の導入等により、廃棄物の種類が多様化し、また性状がより複雑化する産業廃棄物の適正処理・リサイクル化のニーズに対処するため、技術力の向上、新設備の導入による処理・リサイクル可能品目の拡大、並びに積極的な設備投資と営業展開に注力しております。また、産業廃棄物中間処理のみにとどまらず、顧客の環境リスク(注６)に対するニーズに応えるため、公開買付者は、特に連結子会社である対象者との連携を密にし、土壌汚染調査・処理、環境分析、ゼロ・エミッション(注７)支援等の、企業ごとに抱える環境リスクに対するニーズに合わせた最適なソリューション提案からその支援まで、総合的に対応することができるトータル・プランナーとしての能力を高めることにより、グループとして事業分野の拡大を図っております。また、連結子会社である株式会社ダイセキＭＣＲでは、鉛のリサイクル事業という従来公開買付者グループが持たなかった金属リサイクルを展開するとともに、連結子会社で大型タンク清掃事業の大手であるシステム機工株式会社では、危険物配管の洗浄事業等大型タンク以外の清掃事業にも注力しております。こうした施策により、公開買付者グループは「環境創造企業グループ(注８)」として更なる飛躍を目指しております。
(注６) 「環境リスク」とは、様々な環境要因が人の健康や動植物に悪影響を及ぼす可能性のことをいいます。
(注７) 「ゼロ・エミッション」とは、廃棄物の再利用等を通して、廃棄物を限りなくゼロにしようとする取り組みのことをいいます。
(注８) 「環境創造企業グループ」とは、産業廃棄物中間処理により、廃棄物を限られた資源として再利用し、環境保全と持続可能な社会の実現に貢献することを目指す企業グループのことをいいます。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1996年11月に公開買付者のエンジニアリング部門を母体として、株式会社ダイセキプラントの商号で設立されたとのことです。その後、1999年５月に株式会社ダイセキ環境エンジへ、2004年６月に現在の株式会社ダイセキ環境ソリューションへと商号を変更したとのことです。2004年12月には東京証券取引所マザーズ市場へ上場し、2008年２月には東京証券取引所市場第一部に市場変更、名古屋証券取引所市場第一部に上場、2022年４月には東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い市場第一部からプライム市場へ、名古屋証券取引所の市場再編に伴い市場第一部からプレミア市場へそれぞれ移行し、2023年10月より東京証券取引所スタンダード市場に移行しているとのことです。また、対象者の事業グループは、本書提出日現在、対象者及び連結子会社４社(株式会社グリーンアローズ中部、株式会社グリーンアローズ九州、株式会社杉本商事及び有限会社杉本紙業。以下、総称して「対象者グループ」といいます。)により構成されているとのことです。
対象者グループは、汚染土壌の調査・対策事業、及び資源リサイクル事業を主な事業内容としているとのことです。汚染土壌の調査・対策事業においては、汚染土壌の調査から対策までを一貫して手掛ける土壌汚染対策のワンストップソリューションを特徴としているとのことです。資源リサイクル事業においては、廃石膏ボード(注９)リサイクル、ＰＣＢ廃棄物処理事業(注10)、バイオディーゼル燃料(ＢＤＦ)製造(注11)事業等を手掛けており、2023年４月には廃プラスチック・古紙リサイクル・一般廃棄物処理事業等を営む株式会社杉本商事及びその子会社の有限会社杉本紙業を子会社化するなど、事業領域の拡大を進めているとのことです。
対象者が事業を展開する環境関連市場においては、環境に関する規制が今後も強化される傾向にあり、様々な解決すべき課題が顕在化する可能性も否定できないとのことです。対象者は、今後発生する新たな環境問題に対しても、対象者グループが既存業務において保有するリサイクル処理のノウハウやコンサルティングスキルを駆使し、多様化する環境問題に対する的確なソリューションを提供することによる事業領域の継続的拡大を目指しているとのことです。
(注９) 「廃石膏ボード」とは、壁や天井などに広く使用されている建築材料である石膏ボードが解体工事やリフォームなどで不要になったものをいいます。
(注10) 「ＰＣＢ」とは、Poly Chlorinated Biphenyl(ポリ塩化ビフェニル)の略称であり、人体への健康被害の恐れから法令によりその取り扱いが規制されているものをいいます。
(注11) 「ＢＤＦ」とは、Biodiesel Fuelの略称であり、廃食用油等の生物由来の油を原料として作られるディーゼルエンジン用燃料のことをいいます。
公開買付者は、1971年５月に名古屋事業所内に産業廃棄物処理工場を建設し、産業廃棄物中間処理業に本格参入して以来、全国に７事業所を展開し、主に工場・研究施設より排出される廃液・汚泥の中間処理を主業としており、上記のとおり1995年７月に株式を店頭市場(ＪＡＳＤＡＱ市場)へ登録し、産業廃棄物リサイクル専業の事業者として初の公開企業となる等、産業廃棄物処理業界の先駆者として、公開買付者のみならず業界全体の社会的信頼性向上に努めてきたと自負しております。今後も環境負荷を抑えながらリサイクルに関する技術力とノウハウの向上に挑み、その強みを世の中に広く役立てられる企業となるべく、「限られた資源を活かして使う『環境を通じ社会に貢献する環境創造企業』」という存在価値(パーパス)の実現に向け、2018年６月に公表した長期経営計画「ＶＩＳＩＯＮ2030」において、2030年度に連結売上高1,500億円(2025年２月期の連結売上高は673億円)、連結営業利益250億円(2025年２月期の連結営業利益は143億円)の達成を目標としており、それを達成する基本戦略の一つに「『環境』『リサイクル』をキーワードとするＭ＆Ａ」を掲げ、2026年度までの中期計画で、Ｍ＆Ａを含め260億円(2025年２月期までの実績は44億円)の成長投資を予定しております。
一方で、公開買付者は、長期経営計画「ＶＩＳＩＯＮ2030」の策定時から現在にかけて、持続可能性が強く要請される社会情勢へと変化していると考えております。それに伴い、公開買付者グループの事業環境は、これまでのように廃棄物を「処理する」ことに留まらず、「資源として再生し、資源循環する」ことに変化してきていると考えております。また、対象者が公開買付者の連結子会社でありながらも、上場企業であることから、公開買付者と対象者の少数株主との間に潜在的な利益相反構造、すなわち、対象者において増加する利益の一部が対象者の少数株主に帰属することで、必ずしも公開買付者が投じた資本を含めたリソースに見合った利益が公開買付者に帰属せず、他方、対象者による公開買付者への協力により対象者の少数株主の皆様に帰属すべき利益が公開買付者に帰属することで対象者の少数株主の皆様の利益が害されるという構造が存在することにより、グループ全体の経営資源(顧客基盤・資金・人材等)の相互活用への制約が存在すると考えております。公開買付者は、上記の事業環境下において、このような制約があるグループ体制の枠組みの中では、更なるビジネスの拡大は見通しづらい状況にあり、グループ一体となった価値創造に取り組んでいくには一定の限界があると考えております。
このような状況の下、公開買付者は、2025年５月中旬、今後、公開買付者グループとして、更なる企業価値の向上を図っていくためには、グループの全体最適の観点から対象者を含むグループ全体の経営資源(顧客基盤・資金・人材等)をこれまで以上に最適配分しながら、スピード感を持ち、企業価値向上に向けた以下の(ア)乃至(ウ)に記載の各施策に取り組んでいく必要があると考えました。また、公開買付者は、上記の潜在的な利益相反構造による制約を廃し、機動的な経営体制のもとで迅速な意思決定を行っていくことにより、以下の(ア)乃至(ウ)に記載のシナジーを実現していくことを想定しております。
公開買付者は、産業廃棄物を収集・運搬、中間処理、リサイクル・再資源化を通じて環境保全・環境創造といったプラスの価値を生み出すビジネスモデルを強みとしていると考えており、これまでに製造業を中心に、全国各地の6,000を超える大規模工場及び顧客との取引基盤を築いてまいりました。一方で、これまでは公開買付者と対象者がそれぞれ独立した営業活動を行ってきており、また、公開買付者及び対象者との間で、顧客基盤を相互に活用しながら協働を推進するにあたっては、上記のとおり、公開買付者と対象者の少数株主との間の潜在的な利益相反構造による一定の制約が存在しているところ、本取引による対象者株式の非公開化後は、公開買付者グループ一体となった顧客基盤の相互活用による事業基盤の強化を推し進めることがこれまで以上に可能となり、対象者が単独で接点を持ちづらい工場等の紹介をはじめ、公開買付者の取引先工場をターゲットとして既存の産業廃棄物処理に留まらず、対象者の有する汚染土壌の調査・処理や廃石膏ボードリサイクル事業の新工場での顧客紹介連携並びに新規事業として進めている廃プラスチック類の再資源化事業の顧客及び出荷先の紹介連携を行うことが可能になると考えております。
公開買付者グループにおいて、これまで相互に上場会社であり、独立性の観点から、経営資源の相互活用に一定の制約があった対象者を完全子会社化することで、グループ一体経営を深化させることにより、公開買付者及び対象者との間で新規事業推進についての更なるノウハウの共有及び市場・技術・顧客の経営資源の相互活用がこれまで以上に推進されることが期待され、その結果、両社が中長期的な視点から成長戦略を共有し、対象者が進めている廃石膏ボードリサイクル事業における新工場での廃石膏ボードの排出元や建設事業者の紹介連携や対象者が新規事業として進めている廃プラスチック類の再資源化事業における顧客及び出荷先の紹介連携の強化に加え、事業シナジーの創出が期待される他分野における新規事業を検討し、協働することも可能になると考えております。また、Ｍ＆Ａに関しては、公開買付者グループの資金調達力を始めとするリソースを公開買付者から対象者へ提供することや、公開買付者及び対象者がそれぞれ過去に実施したＭ＆Ａに関するノウハウを相互に活用し、成長に繋がる事業基盤を有する企業を買収することにより、より効率的かつ迅速な成長を公開買付者グループとして実現することが可能になると考えております。
上記のとおり、対象者は、本書提出日現在、公開買付者の連結子会社でありながらも、上場企業であるために、公開買付者と対象者の少数株主との間に潜在的な利益相反構造が存在しておりますが、本取引によって当該利益相反構造が解消されることにより、利益最大化のための公開買付者グループ内の連携が可能になると考えております。また、対象者において、近年のコーポレート・ガバナンスコード等に対応するために、上場を維持するための体制や業務に係る負担(株主総会の開催・運営、監査、株主名簿管理人への事務委託に要する費用、有価証券報告書等の継続的な情報開示等)は年々増大しているとのことですが、本取引により対象者株式を非公開化することによって、これらのコスト及び業務を軽減することが可能になると考えております。
なお、本取引が成立した場合、対象者株式の上場が廃止されることとなりますが、上場廃止に伴うデメリットとして、一般的には、資本市場から資金調達を行うことができなくなることや、取引先を含む外部からの社会的信用の獲得、知名度の維持といった上場会社であることによるメリットを享受できなくなることが挙げられます。しかしながら、資金調達において、公開買付者グループは金融機関からの借入に加え、株式市場からのエクイティ調達の可能性の検討も含め多様な資金調達手法を通じた調達コスト・リスクの低減に努めていることに加え、グループファイナンスを利用した、公開買付者から対象者への貸付も可能であることから資金調達に関する影響はないと考えております。また、既に対象者は取引先と十分な信頼関係を構築しており、上場廃止を理由に既存の取引関係が剥落する可能性は極めて限定的と考えられ、対象者においてこれまでの事業運営により積み重ねられてきた社会的信用や知名度は、上場廃止により失われるものではなく、むしろ対象者が公開買付者の完全子会社となることで維持・向上し、更なる企業価値の向上が期待されると考えております。なお、本取引により、対象者においては公開買付者以外の対象者株主との資本関係がなくなりますが、公開買付者としては、それによる対象者の事業に与えるデメリットについては、特段想定しておりません。
上記の背景、目的、企業価値向上策により期待するシナジー効果を念頭に、公開買付者は2025年５月下旬より、対象者及び公開買付者グループのより一層の企業価値向上を実現するために、対象者株式を非公開化し、対象者を完全子会社化することによって、対象者と公開買付者の利害をこれまで以上に高い水準で一致させ、経営資源を迅速かつ柔軟に相互活用できる体制を整えることが最善であるとの見立てに基づき、対象者株式の非公開化に関する初期的な検討を開始いたしました。
その後、公開買付者は、2025年６月６日、対象者に対し、本取引の背景及び目的、想定されるシナジー、本取引の想定ストラクチャー及びスケジュール、並びに、今後、公開買付価格を含めた提案を行うにあたり、対象者の財務・税務、法務及びビジネスに対するデュー・ディリジェンスを実施したい旨を記載した法的拘束力のない初期的意向表明書(以下「意向表明書」といいます。)を提出いたしました。そして、公開買付者は、2025年６月12日、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとしてＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。)を、2025年６月26日、公開買付者及び対象者から独立した法務アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を、2025年７月８日、公開買付者及び対象者から独立した財務・税務アドバイザーとして株式会社ＡＧＳ ＦＡＳをそれぞれ選任いたしました。
その後、公開買付者は、2025年７月７日、対象者より、意向表明書に関し、2025年７月４日の対象者取締役会における報告検討を踏まえ、意向表明書に記載の提案を公開買付者による対象者株式に対する真摯な買収提案と認め、対象者として真摯な検討を進める方針であり、今後の検討プロセスにおいては社外取締役で構成された独立性を有する特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)において主体的に検討する旨、及びファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)を選任した旨の連絡を、書面により、また、対象者の財務・税務、法務及びビジネスに対するデュー・ディリジェンスに応じる旨の連絡を、口頭により、それぞれ受領いたしました。その後、公開買付者は、2025年７月下旬から同年９月上旬まで、本取引の実現可能性の精査を目的として対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施するとともに、並行して、対象者の事業、財務及び将来計画に関する多面的かつ総合的な分析を基に、対象者及び本特別委員会との間で、本取引の意義・目的や、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果、本取引後の経営体制・事業方針等について複数回にわたり協議を実施いたしました。
具体的には、公開買付者は、2025年７月15日、本特別委員会より、本取引を実施する目的・理由等、本取引実施後の経営方針及び本取引の手続・条件等について書面で質問を受けたことから、2025年７月24日、本特別委員会に対して、当該質問事項について書面で回答いたしました。その後、公開買付者は、2025年７月30日、本特別委員会より、本取引の目的・理由等、本取引実施後の経営方針及び本取引の手続・条件等に関して書面により追加質問を受けた上、書面による回答及び本特別委員会の場における説明を要請されました。公開買付者は、2025年８月４日、本特別委員会に対して、当該質問事項について書面で回答し、2025年８月５日開催の本特別委員会において、本取引の意義及び目的、並びに本取引実施後の経営方針に関する説明を行い、これに対する質疑応答を行うとともに、本取引の意義・目的に関する協議を行いました。さらに、公開買付者は、2025年８月22日、本特別委員会より、本取引実施後の経営体制、本取引によるシナジー、及び本取引実施後の対象者の従業員の処遇等に関して書面による追加質問を受けたことから、2025年８月28日に、本特別委員会に対して、当該追加質問事項について書面で回答いたしました。
これらのデュー・ディリジェンスの結果や対象者及び本特別委員会との間の協議等を踏まえ、公開買付者は、2025年８月29日、対象者及び本特別委員会に対して、本取引における想定シナジー、スケジュール、及び本取引のストラクチャー等の本取引に係る主要な条件とともに、対象者株式の直近の市場株価推移、対象者の財務状況及び経営成績、デュー・ディリジェンスの結果等を総合的に勘案し、対象者の2026年２月期の期末配当を行わないことを前提として、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を1,475円(提案日の前営業日である2025年８月28日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値である1,218円に対して21.10％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,223円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して20.61％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,162円に対して26.94％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,144円に対して28.93％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とする旨の提案を行いました。
これに対して、公開買付者は、2025年９月２日、対象者及び本特別委員会より、当該提案価格は対象者株主にとって十分なものとは到底いえず、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難であるとして、本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を受領いたしました。
その後、公開買付者は、2025年９月11日、対象者及び本特別委員会に対して、本公開買付価格を1,575円(提案日の前営業日である2025年９月10日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値である1,225円に対して28.57％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,218円に対して29.31％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,181円に対して33.36％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,143円に対して37.80％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とする旨の提案を行いました。
これに対して、公開買付者は、2025年９月12日、対象者及び本特別委員会より、当該提案価格は対象者株主にとって十分なものとは到底いえず、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難であるとして、本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を受領いたしました。
その後、公開買付者は、2025年９月18日、対象者及び本特別委員会に対して、本公開買付価格を1,655円(提案日の前営業日である2025年９月17日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値である1,203円に対して37.57％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,218円に対して35.88％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,190円に対して39.08％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,144円に対して44.67％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とする旨の提案を行いました。
これに対して、公開買付者は、2025年９月19日、対象者及び本特別委員会より、当該提案価格は対象者株主にとって十分なものとは到底いえず、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難であるとして、本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を受領いたしました。
その後、公開買付者は、2025年９月22日、対象者及び本特別委員会に対して、本公開買付価格を1,720円(提案日の前営業日である2025年９月19日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値である1,185円に対して45.15％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,214円に対して41.68％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,193円に対して44.17％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,144円に対して50.35％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とする旨の提案を行いました。
これに対して、公開買付者は、2025年９月24日、対象者及び本特別委員会より、当該提案価格は依然として対象者が考える価格目線と乖離しており、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難であるとして、本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を受領いたしました。
その後、公開買付者は、2025年９月25日、対象者及び本特別委員会に対して、本公開買付価格を1,770円(提案日の前営業日である2025年９月24日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値である1,193円に対して48.37％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,210円に対して46.28％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,196円に対して47.99％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,144円に対して54.72％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とする旨の提案を行いました。
これに対して、公開買付者は、2025年９月26日、対象者及び本特別委員会より、当該提案価格は前向きな検討に値する価格水準に近づいているものの、対象者株主にとって十分とは言えないとして、本公開買付価格を1,870円へ引き上げるよう要請する旨の回答を受領いたしました。
その後、公開買付者は、2025年９月29日、対象者及び本特別委員会に対して、本公開買付価格を1,850円(提案日の前営業日である2025年９月26日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値である1,196円に対して54.68％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,206円に対して53.40％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,197円に対して54.55％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,144円に対して61.71％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とする旨の提案を行いました。
これに対して、公開買付者は、2025年９月30日、対象者及び本特別委員会より、当該提案価格は対象者が本公開買付けに賛同し、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨するにあたり妥当な価格であると判断し、対象者としての最終的な意思決定は2025年10月２日開催予定の対象者取締役会での決議によるものの、本公開買付けに応諾する方針である旨の回答を受領いたしました。
これらの経緯を経て、公開買付者は、2025年10月２日開催の取締役会において、本公開買付価格を1,850円とし、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
対象者は、公開買付者から、2025年６月６日に本取引の実現に向けて具体的な検討を開始したい旨の意向表明書を受領したとのことです。これを受けて、対象者は、本取引の検討並びに公開買付者との本取引に係る協議及び交渉を行うにあたり、公開買付者は、対象者株式の所有割合が53.87％に達する対象者の支配株主(親会社)であり、本公開買付けを含む本取引がＭＢＯ等に該当し、また、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、2025年７月上旬に公開買付者及び対象者グループから独立した法務アドバイザーとして弁護士法人森・濱田松本法律事務所(以下「森・濱田松本法律事務所」といいます。)を、公開買付者及び対象者グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータス・コンサルティングをそれぞれ選任したとのことです。そして、対象者は、本取引の公正性を担保するため、森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。具体的には、対象者は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2025年７月４日開催の対象者取締役会決議により、公開買付者及び本取引からの独立性を有する、花村美晴氏(対象者独立社外取締役、花村美晴公認会計士事務所所長)、堀部隆司氏(対象者独立社外取締役、株式会社東伸サービス顧問)及び小林啓介氏(対象者独立社外取締役、株式会社ヤガミ代表取締役社長)の３名から構成される本特別委員会(本特別委員会の検討の経緯及び判断内容等については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本特別委員会に対し、(ⅰ)(ａ)対象者の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、(ｂ)対象者の一般株主の皆様の利益を図る観点から、取引条件の公正性及び手続の公正性(本取引のために講じられた公正性担保措置の内容を含む。)について検討・判断した上で、対象者取締役会において本取引を実施することの是非(本公開買付けについて対象者取締役会が賛同するべきか否か、及び、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを含む。)について検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと、並びに、(ⅱ)対象者取締役会における本取引についての決定が、対象者の一般株主の皆様にとって公正なものであるかについて検討し、対象者取締役会に意見を述べること(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。なお、2025年７月７日に東京証券取引所が公表した「ＭＢＯや支配株主による完全子会社化に関する上場制度の見直し等に係る有価証券上場規程等の一部改正について」が本取引に適用されることを踏まえ、本諮問事項の一部を修正しているとのことです。)を諮問したとのことです(本特別委員会の権限並びに検討の経緯及び判断内容については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。
また、対象者は、本特別委員会において、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータス・コンサルティング並びに対象者の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、公開買付者、対象者グループ及び本取引からの独立性、並びに専門性・実績等に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けているとのことです。
さらに、対象者は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討を行うための体制(本取引に係る検討に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含むとのことです。)を対象者の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けているとのことです。具体的には、対象者は、2025年６月６日に公開買付者より意向表明書を受領して以降、2025年７月４日開催の対象者取締役会決議により、本取引に関する検討(対象者株式の価値算定の基礎となる事業計画の作成を含むとのことです。)を行う本特別委員会の事務局を設置し、そのメンバーは公開買付者の役職員を兼職しておらず、かつ過去に公開買付者の役職員としての地位を有していたことのない対象者の役職員により構成され、公開買付者の従業員としての勤務経験を有する対象者の代表取締役である山本浩也氏は、本取引と利害関係を有する可能性があると考えられるため、本取引に関する協議・交渉には一切参加しないこととするものとし、かかる取扱いを継続しているとのことです。
その上で、対象者は、プルータス・コンサルティングから対象者株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についての助言その他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の公正性について慎重に協議及び検討を行ってきたとのことです。
また、公開買付者から2025年６月６日に本取引に関する意向表明書を受領し、2025年７月４日開催の対象者取締役会決議により本特別委員会を設置して以降、本特別委員会は、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。
具体的には、本特別委員会は、2025年６月６日に公開買付者より本取引に関する意向表明書を受領したことを踏まえて、本特別委員会における検討・協議を進め、2025年７月15日に公開買付者に対して本取引を実施する目的・理由等、本取引実施後の経営方針及び本取引の手続・条件等に関して書面による質問をしたところ、2025年７月24日に、公開買付者から当該質問事項について書面による回答を受けたとのことです。当該回答を受け、2025年７月30日に、本特別委員会は、本取引の検討を深めるべく、公開買付者に対して、本取引の目的・理由等、本取引実施後の経営方針及び本取引の手続・条件等に関して書面により追加質問をした上、書面による回答及び本特別委員会の場における説明を要請したとのことです。本特別委員会は、2025年８月４日に、公開買付者から当該追加質問事項について書面による回答を受け、その後の2025年８月５日開催の本特別委員会において、公開買付者から本取引の意義及び目的、並びに本取引実施後の経営方針に関する説明を受け、これに対する質疑応答を行うとともに、本取引の意義・目的に関する協議を行ったとのことです。さらに、当該回答及び協議の内容を踏まえて、本特別委員会は、本取引の検討をさらに深めるべく、2025年８月22日に公開買付者に対し本取引実施後の経営体制、本取引によるシナジー、及び本取引実施後の対象者の従業員の処遇等に関して書面による追加質問をしたところ、2025年８月28日に、公開買付者から当該追加質問事項について書面による回答を受けたとのことです。
上記の検討と並行して、本特別委員会は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件についても、公開買付者との間で継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。具体的には、対象者及び本特別委員会は、公開買付者から、対象者株式の直近の市場株価推移、対象者の財務状況及び経営成績、並びに公開買付者が対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果を総合的に勘案し、2025年８月29日、本公開買付けにおける本公開買付価格を1,475円(提案日の前営業日時点の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の株価終値1,218円に対して21.10％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,223円に対して20.61％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,162円に対して26.94％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,144円に対して28.93％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。)とすることを含む提案(以下「第１回提案」といいます。)を受領したとのことです。これに対し、2025年９月２日、本特別委員会は、公開買付者に対して、第１回提案における本公開買付価格(1,475円)は、対象者の株主の皆様にとって十分なものとは到底いえず、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難であるとして、公開買付者に対して、提案内容の再検討を要請したとのことです。
かかる要請を受けて、同月11日、対象者及び本特別委員会は、公開買付者から本公開買付けにおける本公開買付価格を1,575円(提案日の前営業日である2025年９月10日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値である1,225円に対して28.57％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,218円に対して29.31％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,181円に対して33.36％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,143円に対して37.80％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とすることを含む提案(以下「第２回提案」といいます。)を受領したとのことです。これに対し、同月12日、本特別委員会は、公開買付者に対して、第２回提案における本公開買付価格(1,575円)は、対象者の株主の皆様にとって十分なものとは到底いえず、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難であるとして、公開買付者に対して、提案内容の再検討を要請したとのことです。
かかる要請を受けて、同月18日、対象者及び本特別委員会は、公開買付者から本公開買付けにおける本公開買付価格を1,655円(提案日の前営業日である2025年９月17日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値である1,203円に対して37.57％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,218円に対して35.88％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,190円に対して39.08％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,144円に対して44.67％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とすることを含む提案(以下「第３回提案」といいます。)を受領したとのことです。これに対し、同月19日、本特別委員会は、公開買付者に対して、第３回提案における本公開買付価格(1,655円)は、対象者の株主の皆様にとって十分なものとは到底いえず、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難であるとして、公開買付者に対して、提案内容の再検討を要請したとのことです。
かかる要請を受けて、同月22日、対象者及び本特別委員会は、公開買付者から本公開買付けにおける本公開買付価格を1,720円(提案日の前営業日である2025年９月19日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値である1,185円に対して45.15％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,214円に対して41.68％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,193円に対して44.17％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,144円に対して50.35％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とすることを含む提案(以下「第４回提案」といいます。)を受領したとのことです。これに対し、同月24日、本特別委員会は、公開買付者に対して、第４回提案に係る価格は、依然として対象者が考える価格目線と乖離しており、本公開買付けに賛同及び応募推奨の意見を出すことは困難であるとして、公開買付者に対して、提案内容の再検討を要請したとのことです。
かかる要請を受けて、同月25日、対象者及び本特別委員会は、公開買付者から本公開買付けにおける本公開買付価格を1,770円(提案日の前営業日である2025年９月24日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値である1,193円に対して48.37％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,210円に対して46.28％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,196円に対して47.99％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,144円に対して54.72％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とすることを含む提案(以下「第５回提案」といいます。)を受領したとのことです。これに対し、同月26日、本特別委員会は、公開買付者に対して、第５回提案に係る価格は、対象者の長期的な市場株価動向、類似事例における平均的なプレミアム水準及び事業計画を踏まえた株式の本源的価値との関係等を総合的に勘案し、なお対象者株主にとって十分とはいえないとして、公開買付者に対して、本公開買付価格を1,870円に引き上げることを要請したとのことです。
かかる要請を受けて、同月29日、対象者及び本特別委員会は、公開買付者から本公開買付けにおける本公開買付価格を1,850円(提案日の前営業日である2025年９月26日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値である1,196円に対して54.68％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,206円に対して53.40％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,197円に対して54.55％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,144円に対して61.71％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とすることを含む提案(以下「第６回提案」といいます。)を受領したとのことです。これに対し、本特別委員会は、公開買付者に対して、対象者としての本取引に対する最終的な意思決定は2025年10月２日に開催予定の対象者取締役会での決議によることを前提として、第６回提案に係る価格は、対象者が本取引に賛同し、株主に応募を推奨するにあたり妥当な価格であり、これに応諾する旨の回答をしたとのことです。
以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、随時、対象者や対象者のアドバイザーとの意見交換を行い、適宜、確認・承認を行ってきたとのことです。具体的には、まず、対象者が公開買付者に対して提示し、また、プルータス・コンサルティングが対象者株式の価値算定において基礎とする対象者の事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について、事前に本特別委員会の確認を経て、その承認を受けているとのことです。また、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるプルータス・コンサルティングは、公開買付者との交渉にあたっては、事前に本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、公開買付者から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、公開買付者との交渉方針等について本特別委員会から意見、指示、要請等を受け、これに従って対応を行っているとのことです。
そして、対象者は、2025年10月２日付で、本特別委員会から、本諮問事項に対する答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けているとのことです(本答申書の概要については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。
以上の経緯の下、対象者は、2025年10月２日開催の対象者取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言、プルータス・コンサルティングから受けた財務的見地からの助言、プルータス・コンサルティングより提出を受けた2025年10月１日付の対象者株式の株式価値に関する算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は公正なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、以下の観点から、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであるとの結論に至ったとのことです。
まず、グループ連携の深化による土壌コンサルティング事業の拡大が挙げられるとのことです。本取引により、公開買付者が有する全国6,000以上の製造業を中心とした広範な顧客基盤と、対象者が持つ土壌汚染対策における高度な専門性を本格的に融合させることが可能となるとのことです。これまで公開買付者との連携は、公開買付者と対象者の少数株主との間の潜在的な利益相反構造による制約により限定的であったとのことですが、本取引後は、そのような制約がなくなり、対象者が単独で接点を持ちづらい公開買付者の顧客の対象者に対する紹介の増加や、当該顧客への営業体制の整備が見込まれ、工場の土地の形質変更といった重要な事業機会に際し、対象者の強みであるコンサルティング提案をグループ一体となって推進することが可能となるとのことです。これにより、対象者の主力事業である土壌関連事業の安定的な成長を実現し得ると考えているとのことです。これらの点は、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の公開買付者が想定する本取引のシナジーの(ア)と合致するものと認識しているとのことです。
加えて、戦略的な投資機会の拡充を期待することができるとのことです。本取引により、上場維持に係るコストを成長投資へ充てることが可能となることに加え、公開買付者グループの高い信用力を背景としたグループファイナンスを活用することで、有利な条件での機動的な資金調達が可能となるとのことです。これにより確保された経営資源を、対象者事業の更なる拡大に向け、次世代のリサイクル技術開発や新たな設備投資に重点的に充当し、対象者の事業領域とシナジーが見込まれる分野への戦略的なＭ＆Ａについても、グループの総合力を活用しながら、これまで以上に積極的に展開することができるものと考えているとのことです。これらの点は、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の公開買付者が想定する本取引のシナジーの(イ)及び(ウ)と合致するものと認識しているとのことです。
また、対象者は、本取引に伴い想定されるリスクについても慎重に検討したとのことです。最大の懸念事項は、両社の企業文化の違いが、対象者の強みである迅速な意思決定と機動的な事業展開に影響を及ぼす可能性であったとのことです。この点については、公開買付者と慎重に協議を重ね、公開買付者が対象者の独立性を尊重し、これまで対象者が培ってきたスピード感のあるガバナンス体制を維持するという、公開買付者が想定している具体的な経営体制についての十分な説明を受けたことにより、当該リスクは限定的であると判断しているとのことです。その他、一般的に想定される社会的信用の低下や人材確保への影響についても、公開買付者から、対象者の従業員に対する労働条件の不利益変更を行わないこと、今後対象者の従業員の更なる処遇改善や、保健師によるメンタルケアの取り組み等を検討することについて十分な説明を受けたことにより、その影響は限定的なものであると判断しているとのことです。資金調達面においても、対象者独自のエクイティ・ファイナンスは困難となるとのことですが、一方でグループファイナンスを含む間接金融調達がより活用可能となることから、同様に影響は限定的であると認識しているとのことです。なお、本取引により、対象者においては公開買付者以外の対象者株主との資本関係がなくなりますが、対象者としては、それによる対象者の事業に与えるデメリットについては、特段想定していないとのことです。
以上より、対象者取締役会は、2025年10月２日、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非上場化することが、対象者グループの企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
なお、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、上場会社としての知名度・ブランド力低下による、取引先その他ステークホルダーへの影響や従業員のモチベーション低下が挙げられるとのことです。しかしながら、対象者としては、公開買付者は上場会社であり高い社会的信用及び認知度を有していることから、対象者株式が本取引を通じて非公開化されることが、対象者の社会的信用や社員のモチベーションに悪影響を与える可能性は低いと考えているとのことです。また、公開買付者としては、対象者の経営体制等については、対象者との間で協議していく方針であること等を踏まえ、対象者としては、対象者株式が本取引を通じて非公開化されることは、対象者グループの取引先、従業員、その他のステークホルダーにおいて受け入れられると考えており、本取引の実行後においても特段のディスシナジーは発生しないと認識しているとのことです。
また、対象者は、以下(ａ)乃至(ｃ)の点等から、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は公正であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
(ａ)本公開買付価格が、対象者株式価値算定書における市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限を大幅に上回り、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)の算定結果のレンジの上限に近い価格であること。
(ｂ)本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年10月１日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,157円に対して59.90％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,199円に対して54.30％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,197円に対して54.55％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,145円に対して61.57％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であるところ、かかるプレミアム水準は、経済産業省が策定した「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」の公表日である2019年６月28日以降、2025年６月30日までに公表された、ＭＢＯ及び親会社による上場会社への買収の事例(但し、不成立となった事例を除く。)158件(プレミアム水準の平均値は、公表日の前営業日の終値に対して44.57％、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して46.92％、直近３ヶ月の終値単純平均値に対して47.96％、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して47.06％であり、プレミアム水準の中央値は、公表日の前営業日の終値に対して42.13％、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して43.62％、直近３ヶ月の終値単純平均値に対して43.78％、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して44.32％である。以下「類似事例プレミアム水準」という。)と比較すると、類似事例プレミアム水準を全ての期間において上回っていること。
(ｃ)下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、対象者において公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が実施された上で、対象者及び本特別委員会が公開買付者との間で複数回にわたり公開買付価格の価格交渉を行い、かかる交渉の結果として、最終的な本公開買付価格(１株当たり1,850円)が、公開買付者による当初提案に係る価格(１株当たり1,475円)よりも１株当たり375円(当初提案に係る価格の25.42％)引き上げられた価格で合意に至ったこと。
以上より、対象者は、2025年10月２日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、上記対象者取締役会における決議の方法は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認」をご参照ください。
本書提出日現在、本公開買付け成立後の対象者の経営方針(経営体制・取締役会の構成)については、役員派遣の有無その他人事に関する事項を含め、対象者と合意・決定している事項はなく、本公開買付けの成立後に公開買付者と対象者の間で誠実に協議しながら決定していく予定ですが、公開買付者としては、対象者へ非常勤監査役１名を派遣することを想定しております。
また、本公開買付け成立後の経営方針について、公開買付者は、対象者の企業価値向上のための経営戦略の具体的な施策として、主に上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の各シナジーを実現する施策を講じることを考えており、具体的な内容及び方法については、公開買付者と対象者の間で誠実に協議をしながら決定していく予定ですが、公開買付者は、本取引後も対象者の従業員の雇用を維持し、また、処遇改善に努めること(雇用条件を不利益に変更しないことや人員削減を行わないことを含む。)を基本方針としております。
公開買付者及び対象者は、本書提出日現在において、対象者が公開買付者の子会社であり、本公開買付けを含む本取引がＭＢＯ等に該当し、また、本公開買付けを含む本取引が公開買付者と対象者の少数株主との間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本公開買付けの公正性を担保するため、以下の措置を講じております。
なお、公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者株式9,056,640株(所有割合：53.87％)を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において以下の措置が講じられていることから、公開買付者及び対象者としては、対象者の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、本特別委員会は、本答申書において、他の公正性担保措置が十分に講じられていると解されること等に鑑みると、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられる旨判断しており、対象者としても同様に判断しているとのことです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
⑤ 対象者における独立した検討体制の構築
⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認
⑦ 取引保護条項の不存在
⑧ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置等
上記の詳細については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者のみとすることを目的とした本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の総数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。
株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求める予定です。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からその所有する対象者株式の全部を取得します。この場合、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。
また、本譲渡制限付株式については、その割当契約書において、譲渡制限期間中に、対象者株式を対象とする株式売渡請求に関する事項が対象者の取締役会で承認された場合(但し、売渡株式の取得日(以下「スクイーズアウト効力発生日(売渡請求)」といいます。)が譲渡制限期間の満了の前に到来するときに限ります。)には、本譲渡制限付株式については、スクイーズアウト効力発生日(売渡請求)の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するとされております。そのため、本譲渡制限付株式は、スクイーズアウト効力発生日(売渡請求)の前営業日の直前時をもって譲渡制限が解除される想定であることから、本譲渡制限付株式の全てを株式売渡請求の対象とする予定です。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会において株式売渡請求を承認する予定であるとのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
本公開買付けの成立後、公開買付者が対象者の総株主の議決権の数の90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2026年１月下旬を目途に開催することを対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案が承認された場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会において承認された本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
また、本譲渡制限付株式については、その割当契約書において、譲渡制限期間中に、対象者株式を対象とする株式併合(当該株式併合により付与対象者の有する本譲渡制限付株式が１株に満たない端数のみとなる場合に限ります。)に関する事項が対象者の株主総会で承認された場合(但し、株式併合の効力発生日(以下「スクイーズアウト効力発生日(株式併合)」といいます。)が譲渡制限期間の満了の前に到来するときに限ります。)には、本譲渡制限付株式については、スクイーズアウト効力発生日(株式併合)の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するとされております。そのため、本譲渡制限付株式は、スクイーズアウト効力発生日(株式併合)の前営業日の直前時をもって譲渡制限が解除される想定であることから、本譲渡制限付株式の全てを本株式併合の対象とする予定です。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法を採用する予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場されておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定める上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続が実施された場合には、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の上場廃止基準に該当し、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場及び名古屋証券取引所プレミア市場において取引することはできません。
該当事項はありません。
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③ 【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
(2) 【買付け等の価格】
(3) 【買付予定の株券等の数】
(注１) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,067,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,067,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注２) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
(注３) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注４) 公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式数は、最大で7,754,119株になります。これは、本基準株式数から本書提出日現在の公開買付者が所有する対象者株式数(9,056,640株)を控除した株式数(7,754,119株)です。
５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
(注１) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(7,754,119株)に係る議決権の数です。
(注２) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2025年10月３日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2025年10月３日現在)(個)(g)」を分子に加算しておりません。
(注３) 「対象者の総株主等の議決権の数(2025年２月28日現在)(個)(j)」は、対象者が2025年５月20日に提出した第29期有価証券報告書に記載された総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式(但し、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数(16,810,759株)に係る議決権の数(168,107個)を分母として計算しております。
(注４) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
６ 【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
７ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
① 公開買付代理人
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載する等の方法により、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認の上所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注１)。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注２)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注２)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注３)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注１) 口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、既に開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
(注２) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は６ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
＜個人＞
＜法人＞
(※１) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※２) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※３) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
(※４) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
(※５) 法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
(※６) 2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。
＜外国人株主等＞
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注３) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付する等の方法によりお手続ください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
(その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店)
(3) 【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
(注１) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(7,754,119株)に、本公開買付価格(1,850円)を乗じた金額です。
(注２) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注３) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注４) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注５) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】
② 【届出日前の借入金】
イ 【金融機関】
ロ 【金融機関以外】
③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ 【金融機関】
ロ 【金融機関以外】
④ 【その他資金調達方法】
⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
17,894,843千円((a)+(b)+(c)+(d))
(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
10 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
(2) 【決済の開始日】
2025年11月21日(金曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
(4) 【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
11 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,067,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,067,500株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が、当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
(8) 【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募株主等が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付け等に関する書類を、直接間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。