第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
60,000,000 |
|
計 |
60,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月20日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
23,000,000 |
23,000,000 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
23,000,000 |
23,000,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
平成26年10月１日 （注） |
11,500 |
23,000 |
－ |
1,631 |
－ |
1,500 |
（注） 株式分割（１：２）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
17 |
27 |
28 |
49 |
1 |
2,224 |
2,346 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
17,943 |
507 |
162,708 |
11,694 |
2 |
37,136 |
229,990 |
1,000 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
7.80 |
0.22 |
70.75 |
5.08 |
0.00 |
16.15 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式24,246株は「個人その他」に242単元及び「単元未満株式の状況」に46株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS （常任代理人香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
33 RUE DE GASPERICH,L-5826 HOWALD-HESPERANGE,LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋3-11-1） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GOLDMAN, SACHS & CO. REG （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA （東京都港区六本木6-10-1 六本木ヒルズ森タワー） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は757千株であります。
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は730千株であります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 24,200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 22,974,800 |
229,748 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,000 |
－ |
1単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
23,000,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
229,748 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
福井コンピュータホールディングス株式会社 |
福井県福井市高木中央 |
24,200 |
－ |
24,200 |
0.11 |
|
計 |
－ |
24,200 |
－ |
24,200 |
0.11 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 ( － ) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
24,246 |
－ |
24,246 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、「株主の皆様への利益還元姿勢を重視し、安定的かつ継続的な配当を実施す
る」ことを当社の基本方針としております。
当社は、年に１回、期末配当で剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり20円としております。
内部留保資金につきましては、開発及び販売体制強化に向けての資金需要に備えるとともに、経営体質の強化並び
に今後の事業の拡大に活用してまいりたいと考えております。
当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成28年６月17日 定時株主総会決議 |
459 |
20.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第33期 |
第34期 |
第35期 |
第36期 |
第37期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
455 |
746 |
980 |
2,116 □923 |
1,390 |
|
最低（円） |
323 |
382 |
595 |
784 □665 |
655 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成26年10月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
平成27年11月 |
平成27年12月 |
平成28年１月 |
平成28年２月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
958 |
1,080 |
1,295 |
1,390 |
1,269 |
1,363 |
|
最低（円） |
824 |
903 |
1,024 |
1,045 |
930 |
1,020 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 会長 |
|
堀 誠 |
昭和12年 ５月８日生 |
|
平成28年６月から ２年 |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
代表 取締役 社長 |
|
蕗野 勝 |
昭和31年 ９月７日生 |
|
平成28年６月から２年 |
32 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
林 治克 |
昭和36年 ３月10日生 |
|
平成28年６月から２年 |
17 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
業務部長 |
片岡 克之 |
昭和39年 １月29日生 |
|
平成28年６月から ２年 |
6 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
経理部長 |
生田 晴来 |
昭和51年 12月30日生 |
|
平成28年６月から ２年 |
1 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
堀 誠一郎 |
昭和40年 ２月19日生 |
|
平成28年６月から ２年 |
－ |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
森田 勝憲 |
昭和29年 12月７日生 |
|
平成28年６月から ２年 |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
||||||||||||||||
|
常勤 監査役 |
|
小林 家次 |
昭和27年 ５月９日生 |
|
平成27年 ６月から４年 |
7 |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
西川 承 |
昭和32年 11月13日生 |
|
平成27年６月から４年 |
2 |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
伊賀 弘 |
昭和48年 ６月26日生 |
|
平成28年６月から４年 |
－ |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
65 |
（注）１．監査役西川 承及び伊賀 弘は社外監査役であります。
２. 取締役会長堀 誠、取締役堀 誠一郎及び森田 勝憲は社外取締役であります。
３．取締役堀 誠一郎は取締役会長堀 誠の長男であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、委員会等設置会社ではなく、監査役制度を採用しており、監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視できる体制となっております。監査役は３名で、うち１名は常勤監査役となっており、社外監査役２名は非常勤となっております。
取締役会は、社内取締役４名及び社外取締役３名で構成しております。定例取締役会は毎月１回開催しており、重要事項の審議及び決定、業績の状況確認及び対策の議論等を行っております。また、経営判断に関わる重要な事項が発生した場合は、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
・経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制
当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は次の通りであります。
・企業統治の体制を採用する理由
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令を遵守し、経営の公正かつ透明性の確保、迅速な意思決定及び業務執行が重要であり、その仕組みを確立することが常に社会から信頼を得るための基本的な要件と考えております。そして、経営の公正かつ透明性の確保、迅速な意思決定及び業務執行により、企業価値の向上を図り、その結果として、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの利益を循環的に拡大していくことをコーポレート・ガバナンスの指針としております。
当社は、委員会設置会社ではなく、監査役会設置会社であります。その理由としましては、会社の規模やこれまでのコーポレート・ガバナンスの状況を踏まえ、現状の監査役監査を充実させることが経営に対する監督の強化につながり、より社会的信頼が得られるコーポレート・ガバナンス体制が構築できるとの判断によるものです。
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部牽制機能を担う重要な機関としまして監査室を設置しております。監査室は、内部監査規程に基づく監査計画書を策定し、各部門及び各子会社に対して内部監査を実施しております。内部監査では、会社業務の適正な運営並びに財産の保全を図るとともに、不正過誤を防止し、業務活動の正常な運営と改善向上を図り経営効率の増進に資することを目的としております。
社内規程については、「業務分掌規程」「職務権限規程」「経理規程」など、社内の業務を網羅するよう整備・
運用しており、必要に応じて改訂を継続的に実施しております。
顧問弁護士については、福井と東京の法律事務所と顧問契約を結び、必要に応じてアドバイスを受けております。
また、平成17年４月より法律を遵守する公正で誠実な経営を実践することを目的とし、リスクコンプラ担当役員を委員長とするリスクコンプラ委員会を設置しております。委員会では、「コンプライアンス規程」に基づき、社員に対する法律遵守意識、倫理意識の普及、啓発に努めております。
なお、個人情報保護法の対応については、平成16年１月に個人情報保護方針を策定し、社内及びホームページにて公開しております。さらに、平成17年の同法施行にともない、全社的にプライバシー・ポリシーを策定し、個人情報の管理に関するマニュアルの整備、社員教育をはじめとした啓蒙活動を継続的に行っております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、平成17年４月より企業経営に重大な影響を及ぼす事象を認識し、未然に防止する策を講じるとともに、万一重大事象が発生した場合に会社が被る損失または不利益を最小化する体制の構築を目的に「リスク管理規程」を整備・運用しております。その「リスク管理規程」に基づき、リスクコンプラ担当役員を委員長とするリスクコンプラ委員会を設置し、リスクの洗出し、評価、予防策の検討を行うよう整備いたしました。
また、情報管理体制として、当社の情報資産を故意、偶然の区別なく、改ざん、破壊、漏洩から保護すべく、その管理策をまとめた「情報セキュリティーポリシー」を策定し、平成16年より施行しております。合わせて、情報セキュリティー委員会を設置し、情報セキュリティーの維持に努めております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社グループは、毎月「グループ役員会」を開催し、グループ各社の事業の進捗状況及び重要事項の報告や協議を実施しております。当社の取締役は、各子会社の取締役会に出席し重要事項の審議及び決定、業績の状況確認及び対策の議論を行っております。
また、当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営に対して適切な管理を行うとともに、子会社に対しては、監査室が必要の都度会計及び業務に関して監査を実施するとともに、監査役も必要に応じて監査を行っております。
② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
内部監査については、社長の直轄部門の監査室に１名の担当者を配置し、当社の各部門及び各子会社を対象に監査計画に基づく会計監査及び業務監査を実施しております。監査役監査については、常勤監査役１名及び社外監査役２名が取締役会に出席し、その他の重要な会議については常勤監査役１名が出席し監査役会で会議の内容が報告されております。
監査役西川承氏は、公認会計士の資格を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役伊賀弘氏は弁護士の資格を持ち、法務に関する相当程度の知見を有しております。
なお、監査室及び監査役は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツからの報告のほか、必要に応じて情報や意見交換を行い、それぞれの立場から得られた情報を共有し監査制度の向上と効果的な改善が図られるようになっております。
これらの監査については、取締役会等を通じて内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。
当社の会計監査については、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しており、期末に偏ることなく、期中においても適宜監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は由水雅人と中村剛の両氏であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他４名であります。
③ 社外取締役及び社外監査役
・社外取締役及び社外監査役の員数並びに提出会社との関係
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
社外取締役堀誠及び堀誠一郎の２名は、当社の第１位の株主である株式会社アセットマネジメントの取締役を務めております。また、当社グループは、社外取締役堀誠が取締役を務める株式会社ダイテックと事務所の賃貸借取引、データセンター利用に関する取引を行っており、当社子会社福井コンピュータアーキテクト株式会社は株式会社ダイテックと工務店向けクラウドコンピュータサービスに関する業務提携を行っております。それ以外に当社と社外取締役堀誠、堀誠一郎及び森田勝憲３名との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役西川承は、当社株式２千株を所有しておりますが、それ以外に当社と社外監査役西川承との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と社外監査役伊賀弘との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
・社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役及び社外監査役は、会社の業務執行に対する監督機能を強化し、適正なガバナンス体制を構築し、適正な内部統制のための体制を確保するための役割を担っております。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会、監査役会等の社内会議に日常的に出席するほか、会計監査人をはじめとした社内外の監査組織と連携することで監督機能の強化に努めています。
・社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役堀誠、堀誠一郎及び森田勝憲の３名は、会社経営に関する豊富な経験を有しており、この経験を活かし、当社の経営全般に対して提言いただくことにより、当社のコーポーレート・ガバナンスの強化が図られると考えております。
社外監査役西川承は公認会計士、伊賀弘は弁護士の資格を持ち、特に税務・会計・法務に優れた能力を活かし、当社社外監査役としてコーポーレート・ガバナンスの充実、強化が図られると考えております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、他社での経営経験、識見や法律、財務、会計等に関する専門知識等を勘案のうえ、社外取締役及び社外監査役として選任しております。
・社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、各監査における重要な事項について報告を受けており、必要に応じ監査担当者及び内部統制部門にヒアリングを実施するなど、経営の監督機能の向上を図っております。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
81 |
62 |
19 |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
9 |
7 |
2 |
1 |
|
社外役員 |
7 |
7 |
－ |
5 |
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で、会社の業績や各取締役の役職及び評価、経済情勢等を考慮し、取締役会の決議により決定しております。
なお、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、役職に応じた固定報酬と業績連動賞与で構成され、業績連動賞与は連結経常利益に連動して賞与総額を算出し、各取締役の役職及び評価等に基づいて配分する方針です。社外取締役の報酬は、固定報酬のみとしております。
監査役の報酬は、株主総会の決議による監査役の報酬総額の限度内で、各監査役の職務内容及び会社の業績等を考慮し、監査役の協議により決定しております。なお、社外監査役の報酬は固定報酬のみとしております。
⑤ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
２銘柄 161百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社トプコン |
60,000 |
176 |
取引関係の維持 |
当事業年度
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （百万円） |
当事業年度 （百万円） |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式以外の株式 |
1,047 |
1,485 |
18 |
－ |
1,165 |
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
|
株式会社トプコン |
60,000 |
89 |
⑥ 経営の透明性
当社は経営の透明性を充実させるために、当社ホームページを用いて決算資料・経営指標を開示しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨、定款に定めています。
⑧ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めてい
ます。
⑨ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
機動的な資本政策を実行するため、会社法第165条第２項の規定により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めています。
⑩ 株主総会の特別決議要件の変更
会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数決をもって行う旨を定款で定めています。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
24 |
－ |
24 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
24 |
－ |
24 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。