## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 86,000,000
計 | 86,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2025年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2025年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 46,613,500 | 46,613,500 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 46,613,500 | 46,613,500 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2018年９月18日 （注）１ | 5,587,500 | 24,306,750 | 2,729 | 6,729 | 2,729 | 3,378
2023年６月30日 （注）２ | △1,000,000 | 23,306,750 | － | 6,729 | － | 3,378
2024年２月１日 （注）３ | 23,306,750 | 46,613,500 | － | 6,729 | － | 3,378

（注）１．有償第三者割当

発行価格 997円

資本組入額 498.5円

割当先 株式会社ダスキン

２．自己株式の消却による減少であります。

３. 普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は

23,306,750株増加し、46,613,500株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 11 | 24 | 174 | 52 | 58 | 29,541 | 29,860 | －
所有株式数（単元） | － | 25,921 | 2,088 | 239,054 | 3,240 | 102 | 195,498 | 465,903 | 23,200
所有株式数の割合（％） | － | 5.57 | 0.45 | 51.31 | 0.70 | 0.02 | 41.96 | 100 | －

（注）１．自己株式4,591,263株は「個人その他」に45,912単元及び「単元未満株式の状況」に63株を含めて記載しております。また、「金融機関」には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）が所有する株式2,688単元を含めております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ17単元及び72株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ダスキン | 大阪府吹田市豊津町一丁目33番 | 11,738,200 | 27.93
株式会社ヤマダホールディングス | 群馬県高崎市栄町１番１号 | 4,476,200 | 10.65
株式会社キャピタル | 東京都町田市野津田町1000番 | 3,529,928 | 8.40
レモンガス株式会社 | 神奈川県平塚市高根１ | 2,663,400 | 6.34
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目8番1号 | 1,818,600 | 4.33
ナック従業員持株会 | 東京都新宿区西新宿一丁目25番１号 | 1,486,679 | 3.54
株式会社ブリリアントフューチャー | 茨城県猿島郡境町2174番62号 | 746,800 | 1.78
エクセレント株主会 | 東京都新宿区西新宿一丁目25番１号 | 710,718 | 1.69
西山　文江 | 東京都町田市 | 589,372 | 1.40
西山　由之 | 東京都町田市 | 452,368 | 1.08
計 | － | 28,212,265 | 67.14

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 4,591,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 41,999,100 | 419,991 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 23,200 | － | －
発行済株式総数 |  | 46,613,500 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 419,991 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,700株（議決権の数17個）含まれ

ております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、「役員報酬ＢＩＰ信託口」が保有する当社株式268,800株（議決権

の数2,688個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ナック | 東京都新宿区西新宿一丁目25番１号 | 4,591,200 | － | 4,591,200 | 9.85
計 | － | 4,591,200 | － | 4,591,200 | 9.85

（注）自己株式数のうち、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）が所有する当社株式

268,800株を含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

(譲渡制限付株式報酬制度)

①　制度の概要

当社は、2021年６月29日開催の第50期定時株主総会の決議に基づき、取締役（社外取締役を除く。）に、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。取締役会での割当決議を経て、独立社外取締役を主要な構成員とする指名報酬諮問委員会にて審議のうえ、払込期日までに付与しており、譲渡制限期間については、金銭報酬債権の払込期日から、対象取締役が当社の取締役、執行役員のいずれかの地位からも退任する日までの期間としております。

②　取締役等に取得させる予定の株式の総額と総数

取締役に対して支給される報酬総額は年額30百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年45,600株以内としております。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を満たす者

(役員報酬ＢＩＰ信託)

当社は、2016年６月29日開催の第45期定時株主総会の決議に基づき、取締役（社外取締役を除く。）を対象に、株式報酬として役員報酬ＢＩＰ信託制度を導入しておりますが、上記の譲渡制限付株式報酬制度を導入したことにより、今後、追加拠出は行わないこととしております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年2月7日）での決議状況（取得期間　2025年2月10日） | 1,600,000（上限） | 1,000,000,000（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,350,000 | 819,450,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 250,000 | 180,550,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 15.6 | 18.1
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

（注）１．東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）において買付の委託を行っております。

２．2025年2月7日の取締役会議に基づく自己株式の取得は、2025年2月10日をもって終了いたしました。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,161 | 25,920
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによ

る株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 75,378 | 29,783,701 | － | －
保有自己株式数 | 4,591,263 | － | 4,591,263 | －

（注）１．当期間における保有自己株式には2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

による株式数は含まれておりません。

２．保有自己株式数には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が所有する当社株式268,800株は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社の利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、積極的に利益還元を行うことを基本方針としております。

毎事業年度における配当の回数は中間と年度末の年２回の方針であります。これらの配当の決定機関は、中間期は取締役会、年度末は株主総会であります。

当事業年度におきましては、「連結純資産配当率４％（年間）ただし配当性向100％以内」の方針に基づき、１株当たり年間配当金22円（中間配当金５円、当期末配当金17円）を予定しております。

内部留保金は、経営基盤の強化並びに今後の事業展開に有効活用してまいります。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、第54期に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年10月25日 | 取締役会決議 | 216 | 5.0
2025年６月27日 | 定時株主総会決議（予定） | 714 | 17.0

（注）１．2024年10月25日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式に対する配当金１百万円、2025年６月27日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、顧客、取引先など様々なステークホルダーから信頼され続けることが企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながると考えており、そのために本コードのそれぞれの原則を踏まえたコーポレートガバナンスの確立が重要であるとの認識のもと経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定と業務執行体制の構築及びコンプライアンスの強化に取り組むこととします。

②　企業統治の体制

・企業統治体制の概要とその体制を採用する理由

当社の経営体制は、取締役会、監査役会、会計監査人で構成されております。

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、８名の取締役で構成されており、うち３名が社外取締役であります。取締役会においては、法令、定款及び取締役会規則で定められた事項ならびに経営に関する重要事項について報告・意思決定するとともに、取締役の業務の執行状況を相互に監督しております。

また、代表取締役、業務執行取締役及び代表取締役が指名した重要な子会社の代表取締役及び執行役員で構成される経営会議を月１回開催しており、グループ全体の経営方針及び計画に関する重要事項の審議を行っております。

議　長：吉村　寛(取締役会議長)

構成員：川上　裕也、脇本　和好、大場　直樹、嶋内　穣、宮島　賢一(社外取締役)、中畑　裕子(社外取締

役)、山下　真実(社外取締役)

なお、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を上程しております。当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は「（2）役員の状況　①役員一覧（ⅱ）」に記載のとおりとなる予定です。

当社の監査役会は、有価証券報告書提出日現在、３名（うち常勤監査役１名）で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、法令、定款及び監査役会規則に従い、監査役の監査方針、年間監査計画などを決定するとともに、取締役の職務執行の監査を実施しております。

議　長：潤間　正弘(常勤監査役会議長)

構成員：大和田　徹(社外監査役)、松尾　浩順(社外監査役)

当社は、有価証券報告書提出日現在、仰星監査法人を会計監査人として選任しております。なお、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「会計監査人選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社は、同日付をもって会計監査人を仰星監査法人からRSM清和監査法人に交代する予定です。当該監査法人と監査契約を締結することで、新たな視点での監査及び機動的な監査の実施に期待しております。

法務面においては、法務室が社内のリーガルチェック等を行うとともに、顧問弁護士にはコンプライアンスの観点から必要に応じてアドバイスを受けております。

取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする指名報酬諮問委員会を設置し、指名、報酬の透明性の確保に努めております。

その他の重要事項について、取締役会での社外取締役及び社外監査役を含めた各取締役及び監査役が自己の経験・知識・能力等に基づく自由闊達な意見を述べ、充実した議論ができている状況にあり、機動的な意思決定及び経営に対する監督機能が十分に機能していることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制は当社の企業価値向上に資するものとして、当該体制を選択しております。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役であります。上記の被保険者の職務の執行につき、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求及び公的機関による調査に起因して生じた防御費用及び損害賠償金・和解金を当該保険契約により填補することとしております。

また、主に被保険者の故意による法令違反や犯罪行為等や身体障害又は財物損壊、保険開始前に既に生じている損害賠償請求等に関連する損害賠償請求等、役員等賠償責任保険契約が役員等に過度なインセンティブとならないよう、一定の免責事由があります。なお、役員等に対する免責金額の設定はなく、当該契約の保険料は取締役会の決議を経て、全額当社が負担しております。

③　取締役に関する事項

イ．取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。

ロ．取締役の資格制限

当社では、取締役・監査役候補を指名するにあたり、性別、年齢及び国籍の別なく、それぞれの人格及び見識等を考慮の上、当社の経営理念・経営戦略を理解したうえで当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する意思と能力を有し、その職務と責任を全うできる適任者を候補者として選任又は指名する方針としています。

ハ．取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選解任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

④　株主総会決議に関する事項

イ．取締役会で決議できることとしたもの

中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ．取締役会決議事項を株主総会では決議できない旨の定款の定め

該当事項はありません。

ハ．特別決議要件を変更したもの

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤　内部統制システム等に関する整備状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1） 当社の企業理念に則った「グループ行動規範」を制定し、取締役、監査役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守するための行動規範といたします。

（2） コンプライアンスの責任者として、経営管理担当役員が当社を含むグループ全体にわたるコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握にあたっております。

（3） 顧問弁護士と日常の法律問題に関する情報を交換し、日常発生する法律問題全般に関して助言と指導を適宜受けられる体制をとっております。

（4） 当社の内部監査部門は、内部監査規程に基づき、業務監査の一環としてコンプライアンスに係る監査を実施し、その結果を経営管理担当役員に報告するとともに、必要に応じて改善策等の提言を行っております。

（運用状況）

ナックグループは、企業理念の根本となるグループ共通の価値観「感謝心」、「規律性」、「具体的」、「精一杯」、「即実行」の５つを“NacWay”として定め、ナックグループの取締役、監査役、執行役員及び使用人に浸透を図っております。また、グループにおける法令違反及び社会規範に反する問題の早期発見、是正を図るためにグループの内部通報窓口として「ナックホットライン」を設置しております。法律問題に関しても、顧問弁護士と必要に応じて緊密に連携し、適宜、適切な助言と指導を受ける体制が整っております。

さらに、当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、業務監査の一環としてコンプライアンスに係る監査を実施し、その結果を経営管理担当役員に報告し、改善策等の提言を行っております。また、第54期は、全グループを対象にコンプライアンスに関する基礎知識の習得・内部通報制度に関する再告知を目的として、eラーニングを実施し、コンプライアンス意識の醸成を図っております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、「取締役会規則」及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理する。また、取締役及び監査役は、常時これらの記録を閲覧できるようにしております。

（運用状況）

当社は、取締役会議事録及び経営会議議事録を「取締役会規則」及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理しております。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1） 取締役会は、リスク管理に関する規程を定めております。

（2） 代表取締役、業務執行取締役及び代表取締役が指名した重要な子会社の代表取締役、執行役員で構成される経営会議は、各業務担当役員から定期的に報告を受け、各業務におけるリスクの状況を把握しております。

（3） 経営管理担当役員は、各業務担当役員の執行状況の管理を通じてリスクの発生を監視し、発生したリスクに関して直ちに取締役社長に報告するとともに、関係者と対応策を検討し、稟議または経営会議や取締役会において審議のうえ、決定しております。

（4） 重要な投資に関わるリスクに関しては、経営会議においてリスクの把握と対策を行っております。

（運用状況）

当社は、リスクマネジメントの目的、管理体制を定めた「リスク管理規程」を定め、危機発生時の対応に関する手順を定めた「危機管理規程」を整備し、周知・運用しております。

また、経営管理担当役員は、各業務担当役員の執行状況を把握したうえでリスクの発生を監視し、発生したリスクに関して直ちに取締役社長に報告するとともに、関係者と対応策を検討し、稟議又は経営会議や取締役会において審議のうえ、決定しております。重要な投資に関するリスクに関しては、経営会議においてリスクの把握と対策を検討しております。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1） 代表取締役及び各業務を担当する取締役は、「取締役会規則」、「職務分掌規程」等に基づき、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。

（2） 経営活動を効率的、機動的に行うために、経営会議を、原則として月１回開催し、経営に関する重要事項を審議しております。

（3） 業務の運営については、現在及び将来の事業環境を踏まえた年度予算の策定及び実績管理に基づき職務執行の効率的な実施を図っております。

（4） 電子決裁システムを導入し、意思決定の迅速化及び効率化を図っております。

（運用状況）

当社は、「取締役会規則」、「職務分掌規程」等に基づき、適正かつ効果的に職務の執行が行われる体制としております。当事業年度においては、取締役会を計15回開催したほか、所定の事項については経営会議を計12回開催し、経営に関する重要事項を審議いたしました。業務の運営については、現在及び将来の事業環境を踏まえた年度予算の策定及び実績管理に基づき、月１回開催される経営会議を通じて、ナックグループ各社の業績管理を実施しております。

また、当社は電子決裁システムを導入しており、稟議決裁等に関し、申請から決裁までの一連の手続きをすべてシステム管理しており、意思決定の迅速化及び効率化を図っております。

ホ．次に掲げる体制その他のグループにおける業務の適正を確保するための体制

（1） 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ）月１回開催される経営会議において、営業成績、財務状況その他の重要な情報について報告されております。

ⅱ）当社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求めております。

（2） 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ）月１回開催される経営会議において、リスク情報の共有を行っております。

ⅱ）当社は、グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を制定し、同規程において子会社のリスクマネジメントを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しております。

（3） 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する為の体制

ⅰ）グループ全体の経営活動を効率的、機動的に行うために、経営会議を、原則として月１回開催し、グループ経営に関する重要事項を審議しております。

ⅱ）当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社の管理に関する規定を制定しております。

（4） 子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ）当社の企業理念に則った「グループ行動規範」を制定し、子会社の取締役、監査役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守するための行動規範としております。

ⅱ）コンプライアンスの責任者として、経営管理担当役員がグループ全体にわたるコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握にあたっております。

ⅲ）当社は、グループにおける法令違反及び社会規範に反する問題の早期発見、是正を図るために、グループ内部通報制度を設置しております。

（5） その他のグループにおける業務の適正を確保するための体制

ⅰ）グループ各社の業務の適正確保は、当社の方針、規程を準用して行っております。

ⅱ）当社の内部監査部門は、グループ各社の監査を行い、監査の結果に基づいて必要な指示または勧告を行っております。

（運用状況）

当社は、最適なグループ経営及び子会社管理に向けた体制・制度・規程に関しては、子会社業務執行規程を制定し、親会社に対する子会社の承認及び報告義務事項の制定、並びに子会社が新規に編成された時点のコンプライアンス遵守体制を強化しました。また、子会社の月次業績、財務状況、リスク情報、その他の重要な事項は月１回開催される経営会議を通じて、当社グループで共有するとともに審議しております。

グループにおける法令違反及び社会規範に反する問題の早期発見、是正を図るためにグループの内部通報窓口として「ナックホットライン」を設置しております。企業理念及び「グループ行動規範」を追記した“NacWay”の小冊子を子会社含むグループ全従業員に配布することにより企業理念の浸透を進め、子会社における法令等の遵守体制を強化しております。

法律問題に関しても、顧問弁護士と必要に応じて緊密に連携し、子会社における法令等の遵守体制を強化いたしました。

さらに、当社の内部監査部門は、年度監査計画に基づき、グループ各社に対して内部監査を実施し、その結果に基づいて必要な指示又は勧告を行っております。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の専従スタッフは配置せず、補助機関として内部監査部門が適宜対応し、監査役より求めがあるときは監査役と協議のうえ、必要な期間専任の担当者を置いております。

（運用状況）

監査役の職務を補助すべき使用人については、現在は専任スタッフを配置しておりませんが、監査役より求めがあるときは、監査役と協議のうえ、必要な期間、専任の担当を置く体制を整備しております。

ト．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

前号の担当者の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等については、常勤監査役の同意を得て行っております。

（運用状況）

現在、監査役の専任スタッフを配置しておりませんが、専任スタッフの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等については常勤監査役の同意を要することとしております。

チ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、専任期間中は取締役からの指揮命令は受けないこととし、監査役の指揮命令に従うこととしております。

（運用状況）

現在、監査役の専任スタッフを配置しておりませんが、専任期間中は、取締役からの指揮命令は受けないこととし、監査役の指揮命令に従うこととしております。

リ．次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

（1） 当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

ⅰ）取締役及び使用人は監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事実について報告を行っております。

ⅱ）当社の監査役は、取締役会のほかグループ経営会議等の重要な会議に出席できるものとし、また、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。

（2） 子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役に報告するための体制

ⅰ）子会社の取締役、監査役及び使用人は当社の監査役に対して、当社及びグループに重大な影響を及ぼすおそれのある事実について報告を行っております。

ⅱ）当社の監査役は、グループ経営会議等の重要な会議に出席できるものとし、また、必要に応じて子会社の取締役・監査役等及び使用人に対して報告を求めることができます。

ⅲ）当社の内部監査部門は、定期的に当社監査役会に対する報告会を実施し、子会社における内部監査状況を報告しております。

（運用状況）

監査役は、必要に応じて取締役会等の社内の重要な会議に出席し、取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。また、内部監査部門は四半期に一度、子会社における監査状況を監査役会に報告しております。

ヌ．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行ったグループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨をグループの役員及び使用人に周知徹底しております。

（運用状況）

当社は、監査役への報告を行ったグループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。

ル．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

（1） 監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、当社が当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。

（2） 監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けております。

（運用状況）

監査役が職務を執行するために当社に対し、費用の前払等の請求をしたときは、速やかに処理しております。

ヲ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制

（1） 取締役は、監査の実効性を確保するため、監査役が内部監査部門及び監査法人と定期的に情報・意見を交換する機会を確保しております。

（2） 「監査役会規則」を定め、これらに基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保しております。

（運用状況）

監査役は、内部監査部門及び監査法人と定期的な会合等を実施し意見交換を行い、監査の実効性を高めております。また、必要に応じて取締役会等の社内の重要な会議に出席し、必要があるときは意見を述べております。

ワ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

（1） ナックグループは「ナックグループ行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決するものとし、一切の関係を遮断し、不当な要求には一切応じない旨を定めております。

（2） 反社会的勢力への対応については、顧問弁護士及び所轄警察署と緊密な連携の下、迅速に対応できる環境を整えており、また反社会的勢力に関する動向の把握に努めております。

（3） 取引先との契約書類については、反社会的勢力排除に関する条項を定めております。

（運用状況）

当社は、反社会的勢力への対応については、顧問弁護士及び所轄警察署と緊密な連携の下、迅速に対応できる環境を整備し、反社会的勢力の動向の把握に努めております。取引先との契約書類には、反社会的勢力排除に関する条項を定めております。

⑥　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります（退任取締役含む）。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
吉村　寛 | 15 | 15
川上　裕也 | 15 | 15
脇本　和好 | 15 | 15
大場　直樹 | 15 | 15
嶋内　穣 | 11 | 11
宮島　賢一 | 15 | 15
中畑　裕子 | 15 | 15
山下　真実 | 11 | 10

取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

・決議事項（47件）：株主総会に関する事項、予算・事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、決算に関する事項、株式に関する事項、資金に関する事項、役員報酬に関する事項　等

・報告事項（71件）：月次連結業績、M＆A事案進捗状況、投資進捗状況、サステナビリティ・CSRに関する事項、取締役会実効性に関する事項、訴訟案件、監査法人変更、東証開示事項に関する報告　等

・審議事項（７件）：業績予想、カンパニー制の在り方　等

⑦　指名報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を５回開催しており、個々の構成員の出席状況については次のとおりであります（退任取締役含む）。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
宮島　賢一 | ５ | ５
中畑　裕子 | ５ | ５
山下　真実 | ５ | ５
大和田　徹 | ５ | ５
松尾　浩順 | ５ | ５

指名報酬諮問委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

・取締役の選任および解任に関する株主総会議案

・執行役員兼務の取締役について、執行役員役職の昇格および降格議案

・取締役候補者の選任および取締役の解任に関して指名報酬諮問委員会が必要と認めた事項

・取締役および重要な使用人の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針及び内容

・取締役および重要な使用人の報酬等に関して指名報酬諮問委員会が必要と認めた事項

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

（ⅰ）2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりです。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役社長 | 吉村　寛 | 1961年５月８日生 | 1984年４月 当社入社 2003年11月 執行役員　レンタル事業部　第二支社長 2005年６月 取締役 2011年６月 常務取締役　住宅事業本部　本部長 2013年６月 専務取締役 2014年６月 取締役副社長　グループ統括執行責任者 2015年６月 代表取締役社長（現任） ［重要な兼職の状況］ 株式会社ジェイウッド　取締役 株式会社ケイディアイ　取締役 株式会社秀和住研　取締役 株式会社秀和　取締役 | (注) 1 | 164
取締役 クリクラビジネスカンパニー代表 | 川上　裕也 | 1965年10月28日生 | 2012年６月 当社入社 2013年４月 上席執行役員 ビジネスサポートカンパニー 管理本部　本部長 2014年４月 常務執行役員 2014年６月 取締役（現任） 2016年４月 ビジネスサポート本部　本部長 2021年２月 美容・健康ビジネスカンパニー代表 2021年６月 住宅ビジネスカンパニー代表 2021年７月 専務執行役員（現任） 2024年４月 クリクラビジネスカンパニー代表（現任） ［重要な兼職の状況］ 株式会社ジェイウッド　取締役 株式会社ケイディアイ　取締役 株式会社グットライフビジネスサポート　取締役 株式会社トレミー　取締役 株式会社ベルエアー　取締役 株式会社コンビボックス　取締役 | (注) 2 | 101
取締役 レンタルビジネスカンパニー代表 | 脇本　和好 | 1961年７月12日生 | 1984年４月 当社入社 2010年４月 執行役員 クリクラ事業本部　運営部　運営室　室長 2011年１月 レンタル事業本部　副本部長 2012年４月 ウィズ事業部　事業部長 2016年４月 上席執行役員 レンタルビジネスカンパニー代表 2016年６月 取締役（現任） 2019年７月 常務執行役員 レンタルビジネスカンパニー代表（現任） [重要な兼職の状況] 株式会社グッドライフビジネスサポート 代表取締役社長 株式会社アーネスト　取締役 株式会社キャンズ　取締役 | (注) 2 | 53

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 建築コンサルティングカンパニー代表 | 大場　直樹 | 1969年９月15日生 | 2002年５月 当社入社 2013年４月 執行役員 建築コンサルティング事業部長 2014年４月 株式会社レオハウス　執行役員 東日本営業本部長 2015年６月 同社取締役　東日本営業本部長 2018年１月 執行役員　法人事業戦略本部長 2019年７月 上席執行役員 建築コンサルティング事業部長 2020年５月 上席執行役員 建築コンサルティングカンパニー代表 （現任） 2021年６月 取締役（現任） [重要な兼職の状況] ナックハウスパートナー株式会社　取締役 | (注) 1 | 60
取締役 レンタルビジネスカンパニー ダスキン事業部 | 嶋内　穣 | 1963年12月31日生 | 1983年10月 当社入社 2009年３月 ダスキン事業部　第一支店　支社長 2011年７月 ダスキン事業部　事務長 2013年４月 ダスキン事業部　業務管理室　室長 2014年３月 ダスキン事業部　副部長 2014年７月 ダスキン事業部　事業部長 2015年４月 執行役員　レンタルビジネスカンパニー ダスキン事業部　事業部長 2021年４月 上席執行役員 レンタルビジネスカンパニー ダスキン事業部　事業部長（現任） 2024年６月 取締役（現任） [重要な兼職の状況] 株式会社ＪＩＭＯＳ　取締役 株式会社ＴＯＭＯＥワインアンドスピリッツ　取締役 | (注) 2 | 29
社外取締役 | 宮島　賢一 | 1955年３月16日生 | 1990年５月 株式会社ダスキン　入社 2004年６月 同社取締役 2018年６月 同社取締役副社長執行役員 2020年６月 同社退社 2021年６月 当社社外取締役（現任） [重要な兼職の状況] 荒井商事株式会社　社外取締役 | (注) 1 | -
社外取締役 | 中畑　裕子 | 1973年９月22日生 | 1994年４月 株式会社フラッシュ　入社 1995年６月 株式会社バックスグループ　入社 2002年３月 株式会社スマート　代表取締役社長 2005年３月 株式会社パルティール　代表取締役社長 2010年８月 Honor Circle HK Limited　入社 2016年６月 株式会社ＦＶＧ　ＣＡＯ 2018年４月 株式会社アマガサ　社外取締役 2019年６月 株式会社幸楽苑ホールディングス 社外取締役 2021年６月 サスティナシード株式会社 代表取締役社長（現任） 2021年６月 当社社外取締役（現任） [重要な兼職の状況] サスティナシード株式会社　代表取締役社長 | (注) 1 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
社外取締役 | 山下　真実 | 1978年５月23日生 | 2001年４月 日本電気株式会社　入社 2006年８月 ＪＰモルガン証券株式会社　入社 2007年11月 日本リスク・データ・バンク株式会社　入社 2013年12月 株式会社ここるく　代表取締役社長（現任） 2018年６月 本多通信工業株式会社　社外取締役 2022年５月 株式会社イオンファンタジー　社外取締役 （現任） 2024年６月三井住友建設株式会社　社外取締役（現任） 2024年６月 当社社外取締役（現任） [重要な兼職の状況] 株式会社ここるく　代表取締役社長 株式会社イオンファンタジー　社外取締役 三井住友建設株式会社　社外取締役 | (注) 2 | -
常勤監査役 | 潤間　正弘 | 1964年４月２日生 | 1989年11月 当社入社 2013年４月 デリバリービジネスカンパニー　ダスキン事業部　業務管理室　事務長 2015年８月 レンタルビジネスカンパニー レンタル業務管理室　室長 2018年４月 ビジネスサポート本部　内部監査部 室長代理 2022年４月 ビジネスサポート本部　内部監査部　室長 2023年６月 常勤監査役（現任） [重要な兼職の状況] 株式会社ジェイウッド　監査役 株式会社ケイディアイ　監査役 株式会社アーネスト　監査役 | (注) 4 | 1
社外監査役 | 大和田　徹 | 1974年３月８日生 | 1996年４月 清水建設株式会社　入社 2000年11月 同社首都圏事業本部　企画管理部 2002年６月 同社海外支店　バンコク営業所 2008年１月 福田税理士事務所　入所 2009年８月 税理士法人ＹＣＡ　入所 2012年12月 西章税理士事務所　入所 2017年６月 税理士法人アイ・タックスファーム 代表社員 2018年６月 当社監査役（現任） 2020年３月 大和田徹税理士事務所　代表（現任） [重要な兼職の状況] 大和田徹税理士事務所　代表 | (注) 3 | -
社外監査役 | 松尾　浩順 | 1980年６月20日生 | 2010年４月 弁護士登録　（第一東京弁護士会） 2010年４月 東京海上日動火災保険株式会社　入社 2011年７月 シグマ麹町法律事務所　入所 2014年７月 シグマ麹町法律事務所　パートナー就任 2016年１月 株式会社Wellone’s　社外監査役(現任) 2019年10月 株式会社三通　社外監査役 2022年５月 税理士登録 2023年３月 シグマ麹町法律事務所　代表パートナー (現任) 2023年５月 サイクラーズ株式会社　社外監査役(現任) 2023年６月 当社監査役（現任） [重要な兼職の状況] シグマ麹町法律事務所　代表パートナー 株式会社Wellone’s　社外監査役 サイクラーズ株式会社　社外監査役 | (注) 4 | -
計 | 410

（注）１．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

２．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

３．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

４．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

（ⅱ）2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を上程してお

り、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。

なお、略歴は2025年6月26日現在の内容に基づいて記載しております。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役社長 | 吉村　寛 | 1961年５月８日生 | 1984年４月 当社入社 2003年11月 執行役員　レンタル事業部　第二支社長 2005年６月 取締役 2011年６月 常務取締役　住宅事業本部　本部長 2013年６月 専務取締役 2014年６月 取締役副社長　グループ統括執行責任者 2015年６月 代表取締役社長（現任） ［重要な兼職の状況］ 株式会社ジェイウッド　取締役 株式会社ケイディアイ　取締役 株式会社秀和住研　取締役 株式会社秀和　取締役 | (注) 1 | 164
取締役 クリクラビジネスカンパニー代表 | 川上　裕也 | 1965年10月28日生 | 2012年６月 当社入社 2013年４月 上席執行役員 ビジネスサポートカンパニー 管理本部　本部長 2014年４月 常務執行役員 2014年６月 取締役（現任） 2016年４月 ビジネスサポート本部　本部長 2021年２月 美容・健康ビジネスカンパニー代表 2021年６月 住宅ビジネスカンパニー代表 2021年７月 専務執行役員（現任） 2024年４月 クリクラビジネスカンパニー代表（現任） ［重要な兼職の状況］ 株式会社ジェイウッド　取締役 株式会社ケイディアイ　取締役 株式会社グットライフビジネスサポート　取締役 株式会社トレミー　取締役 株式会社ベルエアー　取締役 株式会社コンビボックス　取締役 | (注) 1 | 101
取締役 レンタルビジネスカンパニー代表 | 脇本　和好 | 1961年７月12日生 | 1984年４月 当社入社 2010年４月 執行役員 クリクラ事業本部　運営部　運営室　室長 2011年１月 レンタル事業本部　副本部長 2012年４月 ウィズ事業部　事業部長 2016年４月 上席執行役員 レンタルビジネスカンパニー代表 2016年６月 取締役（現任） 2019年７月 常務執行役員 レンタルビジネスカンパニー代表（現任） [重要な兼職の状況] 株式会社グッドライフビジネスサポート 代表取締役社長 株式会社アーネスト　取締役 株式会社キャンズ　取締役 | (注) 1 | 53

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 建築コンサルティングカンパニー代表 | 大場　直樹 | 1969年９月15日生 | 2002年５月 当社入社 2013年４月 執行役員 建築コンサルティング事業部長 2014年４月 株式会社レオハウス　執行役員 東日本営業本部長 2015年６月 同社取締役　東日本営業本部長 2018年１月 執行役員　法人事業戦略本部長 2019年７月 上席執行役員 建築コンサルティング事業部長 2020年５月 上席執行役員 建築コンサルティングカンパニー代表 （現任） 2021年６月 取締役（現任） [重要な兼職の状況] ナックハウスパートナー株式会社　取締役 | (注) 1 | 60
取締役 レンタルビジネスカンパニー ダスキン事業部 | 嶋内　穣 | 1963年12月31日生 | 1983年10月 当社入社 2009年３月 ダスキン事業部　第一支店　支社長 2011年７月 ダスキン事業部　事務長 2013年４月 ダスキン事業部　業務管理室　室長 2014年３月 ダスキン事業部　副部長 2014年７月 ダスキン事業部　事業部長 2015年４月 執行役員　レンタルビジネスカンパニー ダスキン事業部　事業部長 2021年４月 上席執行役員 レンタルビジネスカンパニー ダスキン事業部　事業部長（現任） 2024年６月 取締役（現任） [重要な兼職の状況] 株式会社ＪＩＭＯＳ　取締役 株式会社ＴＯＭＯＥワインアンドスピリッツ　取締役 | (注) 1 | 29
社外取締役 | 中畑　裕子 | 1973年９月22日生 | 1994年４月 株式会社フラッシュ　入社 1995年６月 株式会社バックスグループ　入社 2002年３月 株式会社スマート　代表取締役社長 2005年３月 株式会社パルティール　代表取締役社長 2010年８月 Honor Circle HK Limited　入社 2016年６月 株式会社ＦＶＧ　ＣＡＯ 2018年４月 株式会社アマガサ　社外取締役 2019年６月 株式会社幸楽苑ホールディングス 社外取締役 2021年６月 サスティナシード株式会社 代表取締役社長（現任） 2021年６月 当社社外取締役（現任） [重要な兼職の状況] サスティナシード株式会社　代表取締役社長 | (注) 1 | -
社外取締役 | 山下　真実 | 1978年５月23日生 | 2001年４月 日本電気株式会社　入社 2006年８月 ＪＰモルガン証券株式会社　入社 2007年11月 日本リスク・データ・バンク株式会社　入社 2013年12月 株式会社ここるく　代表取締役社長（現任） 2018年６月 本多通信工業株式会社　社外取締役 2022年５月 株式会社イオンファンタジー　社外取締役 （現任） 2024年６月三井住友建設株式会社　社外取締役（現任） 2024年６月 当社社外取締役（現任） [重要な兼職の状況] 株式会社ここるく　代表取締役社長 株式会社イオンファンタジー　社外取締役 三井住友建設株式会社　社外取締役 | (注) 1 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
社外取締役 | 吉田　隆司 | 1961年11月25日生 | 1985年４月 株式会社ダスキン　入社 2006年４月 同社法務・コンプライアンス部　法務室長 2008年６月 同社法務・コンプライアンス部　部長 2016年６月 同社常勤監査役 2024年６月 同社常勤監査役退任　同社顧問 2024年６月 新田ゼラチン株式会社　社外監査役（現任） 2024年12月 株式会社ダスキン　顧問退任 2025年６月 当社社外取締役（予定） [重要な兼職の状況] 新田ゼラチン株式会社　社外監査役 | (注) 1 | －
常勤監査役 | 潤間　正弘 | 1964年４月２日生 | 1989年11月 当社入社 2013年４月 デリバリービジネスカンパニー　ダスキン事業部　業務管理室　事務長 2015年８月 レンタルビジネスカンパニー レンタル業務管理室　室長 2018年４月 ビジネスサポート本部　内部監査部 室長代理 2022年４月 ビジネスサポート本部　内部監査部　室長 2023年６月 常勤監査役（現任） [重要な兼職の状況] 株式会社ジェイウッド　監査役 株式会社ケイディアイ　監査役 株式会社アーネスト　監査役 | (注) 3 | 1
社外監査役 | 大和田　徹 | 1974年３月８日生 | 1996年４月 清水建設株式会社　入社 2000年11月 同社首都圏事業本部　企画管理部 2002年６月 同社海外支店　バンコク営業所 2008年１月 福田税理士事務所　入所 2009年８月 税理士法人ＹＣＡ　入所 2012年12月 西章税理士事務所　入所 2017年６月 税理士法人アイ・タックスファーム 代表社員 2018年６月 当社監査役（現任） 2020年３月 大和田徹税理士事務所　代表（現任） [重要な兼職の状況] 大和田徹税理士事務所　代表 | (注) 2 | -
社外監査役 | 松尾　浩順 | 1980年６月20日生 | 2010年４月 弁護士登録　（第一東京弁護士会） 2010年４月 東京海上日動火災保険株式会社　入社 2011年７月 シグマ麹町法律事務所　入所 2014年７月 シグマ麹町法律事務所　パートナー就任 2016年１月 株式会社Wellone’s　社外監査役(現任) 2019年10月 株式会社三通　社外監査役 2022年５月 税理士登録 2023年３月 シグマ麹町法律事務所　代表パートナー (現任) 2023年５月 サイクラーズ株式会社　社外監査役(現任) 2023年６月 当社監査役（現任） [重要な兼職の状況] シグマ麹町法律事務所　代表パートナー 株式会社Wellone’s　社外監査役 サイクラーズ株式会社　社外監査役 | (注) 3 | -
計 | 410

（注）１．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

２．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

３．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

②　社外取締役及び社外監査役

有価証券報告書提出日現在において、当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であり、当該社外取締役及び社外監査役と当社との間には、いずれも特別な利害関係はありません。

社外取締役には経営者として豊富な経験と幅広い知見を有する方を選任しており、当社の持続的な成長と企業価値の向上に向けた透明・公正かつ迅速・果断な意思決定に資する役割を期待しております。

社外監査役には、幅広い識見と豊富な経験によって大所高所から当社の経営に対して率直な指摘をなすことができる方及び弁護士・税理士としての高い専門性、豊富な知識や経験を有する方を選任しており、これらの知識や経験を活かして有益な意見表明や助言・指導を受けることを期待しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役は、会計監査人の監査に先立って会計監査人から監査計画や監査項目についての報告を受け、また、会計監査人の往査に立会い、四半期決算及び期末決算に関する会計監査結果についても、その都度会計監査人から報告を受け、意見交換をしております。なお、監査役大和田徹氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する幅広い知識と専門的知見を有しております。監査役松尾浩順氏は、弁護士および税理士の資格を有しており、法務全般から税務に関する幅広い知識と専門的知見を有しております。また、監査役は、内部監査部門及び会計監査人と相互に連携を図りつつ、取締役会出席や重要書類の閲覧等により、取締役の意思決定状況及び職務執行の適法性を監査しております。

当事業年度において当社は監査役会を９回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります（退任監査役含む）。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
潤間　正弘 | ９ | ９
大和田　徹 | ９ | ９
松尾　浩順 | ９ | ９

監査役会における具体的な検討内容は、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、監査方針・監査計画策定及び業務分担等、会計監査人の監査の評価等です。

また、監査役の活動として、取締役会に出席し決議内容等を監査し必要に応じた意見表明、重要な決裁書類等の閲覧、監査役選任議案の株主総会への提出の請求、会計監査人の監査の評価等をしております。常勤監査役は、子会社の監査役とも情報交換を行い必要に応じて意見を表明する他、経営会議及びサスティナビリティ推進PJ会議等その他の重要な会議に適宜出席し、取締役の業務執行状況に関する監査の実施、必要に応じた子会社に対する事業報告の請求と当該業務及び財政状態の把握、会計監査人との定期的な意見交換等を行っております。

さらに、当社内部監査室及び当社子会社の内部監査人と定期的に監査連携会議を行い、事業サービスにおける変化を注視した内部監査へのアドバイスや意見交換を行うなど、積極的に連携をしております。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査を行う組織として内部監査部門を設けており、現在は室長ほか６名で業務を遂行しております。内部監査部門は、内部監査計画に基づき当社及びグループ会社の業務実施の妥当性及び法令遵守等に係わる内部監査を実施し、その結果を経営管理担当役員に報告するとともに、監査役との情報・意見交換を定期的に行い、監査役監査に活用されております。今後につきましては、取締役会及び監査役会等においても直接報告を行える体制の強化を図ってまいります。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

仰星監査法人

ロ．継続監査期間

2018年３月期以降の８年間

ハ．業務を執行した公認会計士

三島　陽

菅野　進

なお、半期までの期中レビューは岡本　悟氏及び三島　陽氏が業務を執行し、その後岡本　悟氏から菅野　進氏に交代しております。

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士21名、会計士試験合格者４名、その他５名となります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

仰星監査法人を会計監査人とした理由は、会計監査人に必要な専門性、独立性、適切性及び品質管理体制等を具備していることを確認し、当社グループの規模拡大に伴って必要となる会計監査に適する監査法人であると当社監査役会が判断したことによります。

なお、2025年６月27日開催の第54回定時株主総会において、新たな当社の会計監査人としてRSM清和監査法人を選任する予定です。同監査法人を選任した理由につきましては、「へ．監査法人の異動」に記した臨時報告書の記載内容をご参照下さい。

へ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動する予定です。

第54期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）（連結・個別）　仰星監査法人

第55期（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）（連結・個別）　RSM清和監査法人

臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

（a）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

ア.選任する監査公認会計士等の名称

RSM清和監査法人

イ.退任する監査公認会計士等の名称

仰星監査法人

（b）当該異動の年月日

2025年6月27日（第54回定時株主総会開催日）

（c）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2017年７月26日

（d）退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（e）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である仰星監査法人は、2025年６月27日開催予定の第54期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、監査継続年数が長期にわたるなど、総合的に新たな視点での監査が必要と判断した結果、他の監査法人への交代を検討してまいりました。監査役会がRSM清和監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、会計監査人に必要な専門性、独立性、適切性及び品質管理体制等を具備していることを確認し、当社グループの規模拡大に伴って必要となる会計監査に適する監査法人であると判断したことによります。

（f）上記（e）の理由及び経緯に対する意見

ア．退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

イ．監査役会の意見

妥当であると判断しております。

ト．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法第344条に基づき「会計監査人の選任及び解任並びに不再任の決定方針」について評価基準を定め協議しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 45 | － | 43 | －
計 | 45 | － | 43 | －

当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

監査法人から提出された監査報酬の見積もりを経理部で検討し、監査役会の同意を得て、取締役会の承認をもって決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社では、取締役の報酬は、固定報酬と業績連動型報酬にて構成しております。業績及びこれに対する各人の貢献度などに応じて決定する方針としており、当期における取締役の具体的な個人別の報酬額は、株主総会で決議された報酬総額の上限金額の範囲内であり、独立社外取締役を主要な構成員とする指名報酬諮問委員会にて審議のうえ、取締役会で決定しております。

イ．固定報酬

固定報酬については、株主総会の決議によって決定した限度内において、取締役の貢献度及び能力、並びに資質を評価し、処遇に反映することを基本方針としております。また、その実効性を確保するために取締役の評価制度を設けるとともに、個々の取締役の報酬決定に関する客観性と透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。

ロ．業績連動報酬（役員賞与）

当社の業績連動報酬（役員賞与）は、事業活動の成果を表し、株主還元の原資となる指標である「親会社株主に帰属する当期純利益の１％」を範囲内とし、業績連動及び職位ごとの賞与テーブルを定め、担当組織の業績達成度合を加味した上で、独立社外取締役を主要な構成員とする指名報酬諮問委員会にて審議のうえ決定しております。

業績連動報酬（役員賞与）については、定時株主総会にて総額の承認を経て決定し、６月の取締役会決議のうえ支給しております。

ハ．業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬）

当社は、取締役（社外取締役を除く）に、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的として、2021年６月29日開催の第50期定時株主総会において、年額30百万円以内とする譲渡制限付株式報酬制度の決議をいただいており、同年より導入しております。取締役会での割当決議を経て、独立社外取締役を主要な構成員とする指名報酬諮問委員会にて審議のうえ、払込期日までに付与しており、譲渡制限期間については、金銭報酬債権の払込期日から、対象取締役が当社の取締役、執行役員のいずれかの地位からも退任する日までの期間としております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人)
固定報酬 | 役員賞与 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 157 | 127 | － | 29 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 8 | 8 | － | － | 1
社外取締役 | 16 | 16 | － | － | 4
社外監査役 | 6 | 6 | － | － | 2

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者

株主総会にて決定された報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は、独立社外取締役を主要な構成員とする指名報酬諮問委員会にて審議のうえ、取締役会で決定しております。取締役会の決議により代表取締役吉村寛に報酬の決定権限を一任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためです。また、監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引・協業関係の有無、事業機会創出の有無等により判断しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引・協業関係強化、事業機会創出等により、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、純投資目的以外の目的で投資株式を保有する場合があります。

これら株式を取得・継続保有する場合、中長期的視点から見た取引・協業関係強化、事業機会創出等の保有目的に沿っているかを基に検証しています。なお、当期においては全ての保有株式について保有の妥当性が認められることを確認しています。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 7 | 55
非上場株式以外の株式 | 3 | 473

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 7
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
グローブライド 株式会社 | 205,600 | 205,600 | 良好な協業関係を発展させるため、保有しています。 | 有
394 | 417
株式会社東京きらぼしフィナンシャル・グループ | 12,500 | 12,500 | 良好な協業関係を発展させるため、保有しています。 | 無
72 | 60
株式会社ダスキン | 1,600 | 1,600 | 良好な取引・協業関係を維持発展させるため、保有しています。 | 有
5 | 5

（注）定量的な保有効果は、個別の取引条件に関わる内容のため、他取引先等への影響の観点より記載して

おりません。保有の合理性については、上記「イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに

個別銘柄保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に依ります。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。