第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
1,500,000 |
|
計 |
1,500,000 |
（注） 平成29年５月25日開催の第59期定時株主総会における決議に基づき、平成29年９月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行可能株式総数は13,500,000株減少し、1,500,000株となっております
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成30年２月28日） |
提出日現在 発行数（株） （平成30年５月24日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
693,576 |
693,576 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
693,576 |
693,576 |
－ |
－ |
（注）平成29年５月25日開催の第59期定時株主総会における決議に基づき、平成29年９月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合及び1,000株を100株とする単元株式数の変更を行っております。これにより、発行済株式総数は6,242,185株減少し、693,576株となっております。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成29年９月１日 （注） |
△6,242,185 |
693,576 |
－ |
990,750 |
－ |
971,690 |
（注）株式併合による減少
平成29年５月25日開催の第59期定時株主総会における決議に基づき、平成29年９月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより発行済株式総数は6,242,185株減少し、693,576株となっております。
（６）【所有者別状況】
|
平成30年２月28日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
8 |
2 |
21 |
3 |
－ |
655 |
689 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
1,095 |
3 |
2,915 |
5 |
－ |
2,879 |
6,897 |
3,876 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
15.88 |
0.04 |
42.27 |
0.07 |
－ |
41.74 |
100 |
－ |
（注）１ 自己株式66,514株は「個人その他」に665単元及び「単元未満株式の状況」に14株を含めて記載しております。
２ 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。
３ 「金融機関」には、株式給付信託の導入に伴い、信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)が保有する当社株式36,000株が含まれております。
４ 平成29年５月25日開催の第59期定時株主総会における決議に基づき、平成29年９月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合及び1,000株を100株とする単元株式数の変更を行っております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年２月28日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資産管理サービス信託銀行 株式会社（信託Ｅ口） |
東京都中央区晴海１－８－12 晴海アイランドトリトンスクエア オフィスタワーＺ棟 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三菱UFJ信託銀行株式会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内１－４－５ （東京都港区浜松町２－11－３） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）1 上記以外に当社が所有する自己株式66千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合9.59％）あります。
2 株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)の導入に伴い、信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社株式を36千株所有しております。
3 平成29年５月25日開催の第59期定時株主総会における決議に基づき、平成29年９月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合及び1,000株を100株とする単元株式数の変更を行っております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年２月28日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 66,500 |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 623,200 |
6,232 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,876 |
－ |
同上 |
|
発行済株式総数 |
693,576 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
6,232 |
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)の導入に伴い、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式36,000株(議決権360個)及び証券保管振替機構名義の株式200株（議決権２個）が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式14株が含まれております。
３ 平成29年５月25日開催の第59期定時株主総会における決議に基づき、平成29年９月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合及び1,000株を100株とする単元株式数の変更を行っております。これにより発行済株式総数は6,242,185株減少し、発行済株式総数は693,576株となっております。
②【自己株式等】
|
平成30年２月28日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％） |
|
（自己保有株式） 株式会社昴 |
鹿児島市加治屋町９番１号 |
66,500 |
－ |
66,500 |
9.58 |
|
計 |
－ |
66,500 |
－ |
66,500 |
9.58 |
(注)１ 株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)の導入に伴い、信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が所有する当社株式36,000株は上記自己名義所有株式数には含まれておりません。
２ 平成29年５月25日開催の第59期定時株主総会における決議に基づき、平成29年９月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合及び1,000株を100株とする単元株式数の変更を行っております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
(10)【従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度は、予め定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は従業員に対し、役職等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め当社が信託設定した金銭により信託銀行が将来給付分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
＜株式給付信託の概要＞
(a) 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
(b) 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するためみずほ信託銀行（以下「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）します。
(c) 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
(d) 当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。
(e) 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
(f) 従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。
② 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数
当社は、平成26年８月１日付で135,720千円を拠出し、資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)が当社株式を36,000株、135,720千円取得しております。今後信託Ｅ口が当社株式を取得する予定は未定であります。
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した従業員
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,404.1 |
1,039 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１ 平成29年９月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度における取得株式1,404.1株の内訳は、株式併合前1,298株、株式併合後106.1株であります。
２ 当期間における取得自己株式には、平成30年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 「取得自己株式数」には、株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)の導入に伴い、信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式36,000株は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
0.5 |
2 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
66,514 |
－ |
66,514 |
－ |
（注）１ 当期間における保有自己株式数には、平成30年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び単元未満株式の買増請求により処分した株式数は含めておりません。
２ 「保有自己株式数」には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式数を含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としております。なお、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これら配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり120円の配当を実施いたします。
内部留保資金の使途につきましては、企業体質の一層の強化のための設備投資資金に充当し、今後の事業拡大に努めてまいる所存であります。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成30年５月23日 定時株主総会決議 |
75,247 |
120 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第56期 |
第57期 |
第58期 |
第59期 |
第60期 |
|
決算年月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
平成29年２月 |
平成30年２月 |
|
最高（円） |
387 |
393 |
446 |
419 |
4,830 （499） |
|
最低（円） |
295 |
310 |
337 |
337 |
4,240 （395） |
（注）１ 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２ 平成29年９月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しており、第60期の株価については当該株式併合後の最高・最低株価を記載し、（ ）内に当該株式併合前の最高・最低株価を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年 ９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成30年 １月 |
２月 |
|
最高（円） |
4,355 |
4,480 |
4,575 |
4,600 |
4,800 |
4,830 |
|
最低（円） |
4,240 |
4,300 |
4,435 |
4,475 |
4,610 |
4,300 |
（注）１ 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２ 平成29年９月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。
５【役員の状況】
男性６名 女性１名 （役員のうち女性の比率14.2％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|||||
|
代表取締役 社長 |
|
西 村 道 子 |
昭和17年２月６日生 |
昭和48年10月 |
有限会社教学社鶴丸予備校（現株式会社昴）取締役に就任 |
（注）２ |
38 |
||||
|
平成３年２月 |
当社常務取締役 |
||||||||||
|
平成３年10月 |
当社専務取締役 |
||||||||||
|
平成３年12月 |
当社代表取締役専務 |
||||||||||
|
平成14年３月 |
当社代表取締役専務教務本部長 |
||||||||||
|
平成15年５月 |
当社代表取締役副社長教務本部長 |
||||||||||
|
平成18年３月 |
当社代表取締役社長教務本部長 |
||||||||||
|
平成21年３月 |
当社代表取締役社長（現任） |
||||||||||
|
代表取締役 副社長 |
|
西 村 秋 |
昭和42年１月24日生 |
平成13年１月
平成26年５月 平成29年９月 |
有限会社学友社取締役 当社入社内部監査室長 当社取締役内部監査室長 当社取締役人事総務部長 当社代表取締役副社長兼人事総務部長 当社代表取締役副社長（現任） |
（注）２ |
46 |
||||
|
取締役 |
教務本部長 |
毛 利 寿 男 |
昭和26年７月３日生 |
昭和54年５月 平成５年３月 平成16年３月 平成17年３月 平成18年５月 平成29年９月 |
有限会社鶴丸予備校（現株式会社昴）入社 当社教務統轄部次長 当社教務統轄部長 当社教務部長 当社取締役教務部長 当社取締役教務本部長（現任） |
（注）２ |
1 |
||||
|
取締役 |
管理本部長 兼管理部長 |
立 山 政 俊 |
昭和30年２月10日生 |
昭和52年４月 平成13年２月 平成18年８月 平成21年６月
平成27年５月 平成28年５月 平成29年９月 |
株式会社鹿児島銀行入行 株式会社鹿児島銀行垂水支店長 株式会社鹿児島銀行総務部長 鹿児島共同倉庫株式会社取締役総務部長兼環境事業部長 当社入社管理部長 当社取締役管理部長 当社取締役管理本部長兼管理部長（現任） |
（注）２ |
0 |
||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
柴 垣 悦 朗 （注）１ |
昭和26年７月14日生 |
昭和49年４月 |
株式会社鹿児島銀行入行 |
（注）３ |
－ |
||||
|
平成16年６月 |
株式会社鹿児島銀行取締役鴨池支店長 |
||||||||||
|
平成19年６月 |
株式会社鹿児島銀行取締役東京支店長 |
||||||||||
|
平成20年６月 |
かぎんオフィスサービス株式会社専務取締役 |
||||||||||
|
平成21年６月 |
かぎんオフィスサービス株式会社代表取締役社長 |
||||||||||
|
平成23年４月 |
かぎんオフィスビジネス株式会社代表取締役社長 |
||||||||||
|
平成29年５月 |
当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
宮 川 秀 樹 （注）１ |
昭和24年12月７日生 |
昭和48年11月 |
監査法人第一監査事務所入所 |
（注）３ |
0 |
||||
|
昭和56年４月 |
宮川公認会計士事務所開設 |
||||||||||
|
平成３年２月 平成28年５月 |
当社監査役 当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
末 永 隆 （注）１ |
昭和32年１月10日生 |
昭和56年４月 平成21年２月 平成23年６月
平成25年６月
平成27年５月 平成28年５月 |
株式会社鹿児島銀行入行 株式会社鹿児島銀行鴨池支店長 株式会社鹿児島経済研究所（現株式会社九州経済研究所）取締役 株式会社鹿児島経済研究所（現株式会社九州経済研究所）常務取締役（現任） 当社取締役 当社取締役（監査等委員）（現任） |
（注）３ |
0 |
||||
|
計 |
87 |
||||||||||
（注）１ 監査等委員である取締役 柴垣悦朗及び宮川秀樹並びに末永 隆は、社外取締役であります。
２ 監査等委員以外の取締役の任期は、平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 監査等委員である取締役の任期は、平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 柴垣悦朗、委員 宮川秀樹、委員 末永 隆
５ 代表取締役副社長 西村 秋は、代表取締役社長西村道子の長男であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は法令を遵守し株主をはじめとする利害関係者の方々に対して、透明性の高い経営を目指し、変化の激しい経営環境に対処すべく迅速な意思決定と業務執行を行うよう努めております。
ロ．企業統治の体制の概要
当社は、平成28年５月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
取締役会は、取締役７名（うち監査等委員である取締役３名）から構成されております。当社の取締役会は毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定し、業務執行の状況を監督しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（全員社外取締役）で構成されております。監査等委員は取締役会に毎回出席して意見を述べるほか、監査等委員でない取締役の職務執行に対し監査を実施し、監査等委員相互に情報交換を随時行い経営監視機能の充実をはかっています。
ハ．企業統治の体制を採用する理由
当社は経営の意思決定機関である取締役会において、監査等委員会設置会社の体制を採用することにより、全員が社外取締役で構成される監査等委員会が、取締役会の外部からの業務執行の適法性、妥当性の監視及び監査等を担うことで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を強化できると考えております。
ニ．内部統制システムの整備の状況
当社は、適正な財務報告を確保するため、「金融商品取引法」及び「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準（平成19年２月15日、金融庁企業会計審議会）」の趣旨に基づき、財務報告に係る内部統制に関する基本方針を制定しております。
この基本方針において、
Ⅰ．適正な財務報告を実現するために構築すべき内部統制の方針・原則、範囲及び水準
Ⅱ．内部統制の構築に必要な手順及び日程
Ⅲ．内部統制の構築にかかる手順に関与する人員及びその編成並びに事前の教育・訓練の方法
等を定めております。また、これらを適切に実行していくために社内に内部統制室を設置し、内部統制に関する計画、文書化及び評価を実施することにしております。
経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
ホ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理の取組みとして、危機が生じた場合、社長を本部長とする対策本部を設置しております。
塾生に対して事故等に対する安全確保はもちろんのこと、対顧客トラブル等諸問題に専用電話を設置し、担当者より報告を受け対応しております。
また、必要に応じて顧問弁護士に相談し適時アドバイスを受けております。
② 内部監査及び監査等委員会監査
当社の内部監査室１名は監査計画をあらかじめ社長に提出し、承認を受け、定期的に各部署及び教室の業務監査を実施し、監査結果を報告しております。
また法令及び社内規程等の制定・改訂にあわせて、監査項目の見直し、拡充を行い、内部牽制の実効性の確保に努めております。
監査等委員会監査につきましては、社外取締役全員が監査等委員で構成される監査等委員会で決定される監査計画に基づき実施しております。
常勤の監査等委員である取締役１名及び社外の監査等委員である取締役２名による取締役の職務執行状況を監督しております。
社外の監査等委員１名は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
また、監査等委員会は会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受けると共に質疑応答・意見交換など定期的な打合せを行い、相互連携を図っております。更に、内部監査室及び内部統制室と、定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を図りながら各種監査を実施しております。
③ 社外取締役
当社は平成30年５月23日開催の第60期定時株主総会において社外取締役３名を選任しております。
柴垣悦朗氏は銀行系人材管理会社において直接企業経営に関与され、さらに経営者として銀行実務に長年携われた豊富な経験から客観的な経営監視をしていただくために社外取締役に選任いたしております。
宮川秀樹氏は、公認会計士として企業会計の実務に長年携わっており、幅広く豊富な知識と見識で適切な助言と提言をいただくことから社外取締役に選任いたしております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
末永隆氏は、銀行系シンクタンクにおいて直接企業経営に関与されており、さらに銀行実務に長年携わっており、豊富な経験から客観的な経営監視をしていただくために社外取締役に選任いたしております。
なお、社外取締役３名と当社との間には、一部当社株式の所有（５「役員の状況」に記載）を除き、人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係はありません。また、柴垣悦朗氏及び末永隆氏は、当社の取引銀行である株式会社鹿児島銀行の経営者及び使用人でありましたが、当社の意思決定に影響を与える取引関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
当社は、社外取締役が、経営の意思決定機能を持つ取締役会に出席し、会社経営の豊富な経験と見識、法務に関する専門知識を述べられることにより経営への監視機能を強化しており、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの経営監視機能が社外役員により十分に機能する体制が整っていると考えております。
④ 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の 総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く） |
58,800 |
58,800 |
－ |
－ |
－ |
4 |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
1,200 |
1,200 |
－ |
－ |
－ |
1 |
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社外取締役 |
6,300 |
6,300 |
－ |
－ |
－ |
3 |
（注）１．当社は平成28年５月25日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２．取締役報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役の報酬限度額は平成28年５月25日開催の第58期定時株主総会において、監査等委員以外の取締役報酬100百万円以内（年額）、監査等委員である取締役報酬20百万円以内（年額）を限度とし、使用人兼務取締役の使用人給与は含まない旨を決議しております。
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
当社では、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
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総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
内容 |
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13,200 |
2 |
従業員としての給与であります。 |
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会で定められた報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び業績・経営状況等を考慮して報酬額を決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ２銘柄
貸借対照表計上額の合計額 88,292千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
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銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
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株式会社 九州フィナンシャルグループ |
126,637.31 |
97,384 |
主要取引金融機関としての取引の円滑化 |
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株式会社 南日本銀行 |
60,000.00 |
9,660 |
安定株主の確保 |
（当事業年度）
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銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社 九州フィナンシャルグループ |
131,703.95 |
79,022 |
主要取引金融機関としての取引の円滑化 |
|
株式会社 南日本銀行 |
6,000.00 |
9,270 |
安定株主の確保 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査については、監査法人かごしま会計プロフェッションを選任しております。通常の会計監査のほか、会計上の課題等について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。また、内部監査室、監査等委員会（社外取締役）、会計監査人は監査計画や監査結果の報告などの定期的な会合を含め必要に応じて随時情報交換を行い、相互連携して監査業務を推進しております。
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は次のとおりです。
監査法人 かごしま会計プロフェッション
指定社員 業務執行社員 本 田 親 文
指定社員 業務執行社員 森 毅 憲
（注） 継続監査年数については、全員４年以内です。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名
公認会計士試験合格者 １名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は、８名以内とし、監査等委員である取締役は３名以上５名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の責任免除
取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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12,000 |
－ |
12,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は、財務報告の信頼性を高めるために会計監査の質を確保することは、非常に重要であると考えております。
現在は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めてはおりませんが、監査日数、当社の業務内容等を勘案し、監査法人との協議により監査報酬を決定しております。