第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

1,500,000

1,500,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年2月29日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年5月27日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

693,576

693,576

東京証券取引所

スタンダード市場

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり単元株式数は100株であります。

693,576

693,576

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2017年9月1日

(注)

△6,242,185

693,576

990,750

971,690

(注)株式併合による減少

2017年5月25日開催の第59期定時株主総会における決議に基づき、2017年9月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。これにより発行済株式総数は6,242,185株減少し、693,576株となっております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年2月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

7

3

27

7

2

1,272

1,318

所有株式数

(単元)

1,094

3

2,866

18

2

2,921

6,904

3,176

所有株式数の割合(%)

15.84

0.04

41.51

0.26

0.03

42.32

100

(注)1 自己株式66,910株は「個人その他」に669単元及び「単元未満株式の状況」に10株を含めて記載しております。

2 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。

3 「金融機関」には、株式給付信託の導入に伴い、信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式36,000株が含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

有限会社学友社

鹿児島県鹿児島市城西2-22-15

256

40.98

株式会社日本カストディ銀行

(信託E口)

東京都中央区晴海1-8-12

36

5.74

株式会社鹿児島銀行

(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

鹿児島県鹿児島市金生町6-6

(東京都中央区晴海1-8-12)

31

4.95

昴取引先持株会

鹿児島県鹿児島市加治屋町9-1

22

3.66

株式会社南日本銀行

鹿児島県鹿児島市山下町1-1

21

3.41

西 村 道 子

鹿児島県鹿児島市

20

3.32

西 村   秋

鹿児島県鹿児島市

10

1.71

昴社員持株会

鹿児島県鹿児島市加治屋町9-1

9

1.47

株式会社宮崎銀行

宮崎県宮崎市橘通東4-3-5

9

1.44

三菱UFJ信託銀行株式会社

(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内1-4-5

(東京都港区赤坂1-8-1)

9

1.44

426

68.13

(注)株式給付信託(J-ESOP)の導入に伴い、信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が当社株式を36千株所有しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年2月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

普通株式

66,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

623,500

6,235

同上

単元未満株式

普通株式

3,176

同上

発行済株式総数

 

693,576

総株主の議決権

 

6,235

(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付信託(J-ESOP)の導入に伴い、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式36,000株(議決権360個)及び証券保管振替機構名義の株式200株(議決権2個)が含まれております。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式10株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年2月29日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合

(%)

(自己保有株式)

株式会社昴

鹿児島市加治屋町9番1号

66,900

66,900

9.65

66,900

66,900

9.65

(注) 株式給付信託(J-ESOP)の導入に伴い、信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式36,000株は上記自己名義所有株式数には含まれておりません。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

 当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。

 本制度は、予め定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

 当社は従業員に対し、役職等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め当社が信託設定した金銭により信託銀行が将来給付分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

 本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

 

<株式給付信託の概要>

0104010_001.png

 

(a) 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

(b) 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するためみずほ信託銀行(以下「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)します。

(c) 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

(d) 当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。

(e) 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

(f) 従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。

 

 

② 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

 当社は、2014年8月1日付で135,720千円を拠出し、㈱日本カストディ銀行(信託E口)が当社株式を36,000株、135,720千円取得しております。今後信託E口が当社株式を取得する予定は未定であります。

 

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

 当社株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した従業員

 

2【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

133

810

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

66,910

66,910

(注)1 当期間における保有自己株式数には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び単元未満株式の買増請求により処分した株式数は含めておりません。

2 「保有自己株式数」には、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する株式数を含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

 当社の剰余金の配当は、年1回の期末配当を基本的な方針としております。なお、当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これら配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、1株当たり120円の配当を実施いたします。

 内部留保資金の使途につきましては、企業体質の一層の強化のための設備投資資金に充当し、今後の事業拡大に努めてまいる所存であります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年5月24日

75,199

120

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は法令を遵守し株主をはじめとする利害関係者の方々に対して、透明性の高い経営を目指し、変化の激しい経営環境に対処すべく迅速な意思決定と業務執行を行うよう努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

 当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会の監督機能を強化し、かつ監督と執行の分離を進めつつ経営の機動性を高めることができ、企業価値の向上を図る観点からも取締役会の監査・監督機能を強化しております。

(取締役会)

 取締役会は、取締役4名(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である社外取締役3名で構成され、毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定し、業務執行の状況を監督しております。議長は代表取締役社長である西村秋が務めており、構成員については「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。

 当事業年度においては、取締役会を13回開催し、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。なお、松葉口哲氏は、2023年5月25日の就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

地 位

氏 名

開催回数

出席回数

代表取締役会長

西村 道子

13回

12回

代表取締役社長

西村 秋

13回

13回

常務取締役

立山 政俊

13回

13回

取締役

松葉口 哲

10回

10回

社外取締役

厚地 実

13回

13回

社外取締役

前田 義人

13回

12回

社外取締役

本木 順也

13回

13回

 取締役会における具体的な検討内容として、毎月の月次決算資料等に基づき、管理・運営面での報告・評価及び今後の対策等について具体的に議論・検討しております。

(監査等委員会)

 監査等委員会は社外取締役3名で構成され、毎月1回委員会を開催しております。監査等委員は取締役会に毎回出席して意見を述べるほか、監査等委員以外の取締役の職務執行に対し監査を実施し、監査等委員相互に情報交換を随時行い、経営監視機能の充実をはかっております。構成員については「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。

(経営会議)

 経営会議は、取締役(社外を除く。)及び経営幹部(部長、副部長)で構成され、毎週1回開催しております。経営会議は、取締役会で決定した基本方針に基づき、業務執行に係る重要事項を審議、決定を行うことで迅速な経営活動を推進するとともに、業績管理等も行っております。なお、議長は代表取締役社長である西村秋が務めており、構成員のうち、役員については「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。

 

ロ.企業統治の体制を採用する理由

 当社は経営の意思決定機関である取締役会において、監査等委員会設置会社の体制を採用することにより、全員が社外取締役で構成される監査等委員会が、取締役会の外部からの業務執行の適法性、妥当性の監視及び監査等を担うことで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を強化できると考えております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 当社は、適正な財務報告を確保するため、「金融商品取引法」及び「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準(2007年2月15日、金融庁企業会計審議会)」の趣旨に基づき、財務報告に係る内部統制に関する基本方針を制定しております。

 この基本方針において、

Ⅰ.適正な財務報告を実現するために構築すべき内部統制の方針・原則、範囲及び水準

Ⅱ.内部統制の構築に必要な手順及び日程

Ⅲ.内部統制の構築にかかる手順に関与する人員及びその編成並びに事前の教育・訓練の方法

 等を定めております。また、これらを適切に実行していくために社内に内部統制室を設置し、内部統制に関する計画、文書化及び評価を実施することにしております。

 

 経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

 

0104010_002.png

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 当社は、リスク管理の取組みとして、危機が生じた場合、社長を本部長とする対策本部を設置しております。

 塾生に対して事故等に対する安全確保はもちろんのこと、対顧客トラブル等諸問題に専用電話を設置し、担当者より報告を受け対応しております。

 また、必要に応じて顧問弁護士に相談し適時アドバイスを受けております。

 

 

④ 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は、8名以内とし、監査等委員である取締役は3名以上5名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑥ 取締役の責任免除

 取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑦ 自己株式の取得

 当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

⑧ 中間配当の決定機関

 当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑩ 責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

 また同様に、当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役

会長

西 村 道 子

1942年2月6日

1973年10月

有限会社教学社鶴丸予備校(現株式会社昴)取締役に就任

1991年2月

当社常務取締役

1991年10月

当社専務取締役

1991年12月

当社代表取締役専務

2002年3月

当社代表取締役専務教務本部長

2003年5月

当社代表取締役副社長教務本部長

2006年3月

当社代表取締役社長教務本部長

2009年3月

当社代表取締役社長

2020年3月

株式会社タケジヒューマンマインド代表取締役社長

2021年5月

当社代表取締役会長(現任)

 

(注)2

20

代表取締役

社長

西 村  秋

1967年1月24日

2001年1月

有限会社学友社取締役

2005年3月

当社入社内部監査室長

2006年5月

当社取締役内部監査室長

2007年9月

当社取締役人事総務部長

2014年5月

当社代表取締役副社長兼人事総務部長

2017年9月

当社代表取締役副社長

2020年3月

株式会社タケジヒューマンマインド代表取締役副社長

2021年5月

当社代表取締役社長(現任)

 

株式会社タケジヒューマンマインド代表取締役社長

 

(注)2

10

常務取締役

管理本部長

立 山 政 俊

1955年2月10日

1977年4月

株式会社鹿児島銀行入行

2001年2月

株式会社鹿児島銀行垂水支店長

2006年8月

株式会社鹿児島銀行総務部長

2009年6月

鹿児島共同倉庫株式会社取締役総務部長兼環境事業部長

2015年5月

当社入社管理部長

2016年5月

当社取締役管理部長

2017年9月

当社取締役管理本部長兼管理部長

2021年5月

当社常務取締役管理本部長(現任)

 

株式会社タケジヒューマンマインド常務取締役

 

(注)2

1

取締役

教務本部長兼沖縄統括部長

松葉口 哲

1960年9月9日

1984年3月

有限会社鶴丸予備校(現株式会社昴)入社

2005年3月

当社教務部教務指導担当部長

2010年2月

当社管理部情報システム・教務事務担当部長兼教務部模試開発担当部長

2020年5月

当社教務副本部長

2021年5月

当社教務本部長

2022年12月

当社教務本部長兼沖縄統括部長

2023年5月

当社取締役教務本部長兼沖縄統括部長(現任)

 

(注)2

0

取締役

(監査等委員)

厚 地  実

(注)1

1957年7月5日

1981年4月

株式会社旭相互銀行(現 株式会社南日本銀行)入行

2000年4月

株式会社南日本銀行城南支店長

2004年10月

株式会社南日本銀行枕崎支店長

2006年4月

株式会社南日本銀行人事総務部付 株式会社整理回収機構出向

2008年4月

株式会社整理回収機構 審査部 主任審査役

2015年7月

株式会社南日本銀行業務監査部 指導役

2017年10月

株式会社南日本保証センター

営業部 部長代理

2021年5月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

前 田 義 人

(注)1

1959年7月23日

1983年4月

株式会社南日本新聞社入社

2010年12月

株式会社南日本新聞社取締役

2010年12月

南日本新聞販売株式会社社外取締役

2011年6月

鹿児島テレビ放送株式会社社外取締役

2020年5月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

本 木 順 也

(注)1

1971年7月27日

1998年4月

群馬県弁護士会登録内田武法律事務所入所

2001年4月

鹿児島県弁護士会登録鹿児島総合法律事務所入所

2006年4月

本木法律事務所開設

2014年8月

窪田・本木法律事務所入所

2020年5月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

32

 

(注)1 監査等委員である取締役 厚地実、前田義人及び本木順也は、社外取締役であります。

2 監査等委員以外の取締役の任期は、2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から2025年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 監査等委員である取締役の任期は、2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から2026年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 厚地実、委員 前田義人、委員 本木順也

5 代表取締役社長 西村 秋は、代表取締役会長西村道子の長男であります。

 

② 社外役員の状況

 当社は2024年5月24日開催の第66期定時株主総会において社外取締役3名を選任しております。

 厚地実氏は、当社社外役員となること以外の方法で直接経営に関与したことはありませんが、金融機関において銀行業務を中心として長年携わり、財務及び会計、金融経済に関する専門的な知見と豊富な経験を有しております。これらの経験を通じて培った専門的な見識に基づいた経営への適切な監督、助言等を期待し、当社の経営及びガバナンス体制を維持・強化し、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

 前田義人氏は、マスメディア業界において取締役、社外取締役及び社外監査役として企業経営に携わり、豊富な経験と実績を有しております。これらの経験を通じて培った専門的な見識に基づいた経営への適切な監督、助言等を期待し、当社の経営及びガバナンス体制を維持・強化し、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

 本木順也氏は、当社社外役員となること以外の方法で直接経営に関与したことはありませんが、弁護士としての専門的見識及び知見を有しております。これらの専門的かつ豊富な見識に基づいた経営への適切な監督、助言等を期待し、当社の経営及びガバナンス体制を維持・強化し、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

 なお、社外取締役3名と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

 当社は、社外取締役が、経営の意思決定機能を持つ取締役会に出席し、会社経営の豊富な経験と見識、法務に関する専門知識を述べられることにより経営への監視機能を強化しており、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの経営監視機能が社外役員により十分に機能する体制が整っていると考えております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社の監査等委員会監査につきましては、社外取締役全員が監査等委員で構成される監査等委員会で決定される監査計画に基づき実施しております。

 常勤の監査等委員である取締役1名及び社外の監査等委員である取締役2名による取締役の職務執行状況を監督しております。

 社外の監査等委員1名は、弁護士として法律に関する専門的な知識、経験を有するものであります。

 また、監査等委員会は会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受けると共に質疑応答・意見交換など定期的な打合せを行い、相互連携を図っております。更に、内部監査室及び内部統制室と、定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を図りながら各種監査を実施しております。

 

イ.監査等委員会の開催頻度及び個々の監査等委員の出席状況

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

厚地 実

14回

14回

前田 義人

14回

13回

本木 順也

14回

14回

 

ロ.監査等委員会の具体的な検討内容

監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、取締役の職務遂行の監査、会計監査人の選定・評価、会計監査人の監査報酬に対する同意、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、内部統制システムの整備・運用状況等であります。

 

ハ.常勤監査等委員の活動状況

常勤監査等委員の活動として、取締役会、連絡会議等社内の重要な会議へ出席し、取締役及び使用人の職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて稟議書をはじめとする重要な書類の閲覧、取締役及び使用人に対して助言を行うとともに、非常勤監査等委員、会計監査人及び内部監査室並びに内部統制室との連携を図り、有効な監査に取り組んでおります。

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査室2名は内部監査規程に基づき、各部門の業務活動に関して、期首に代表取締役社長に対して内部監査の方針及び計画書を提出し、承認を受けた後に、計画に基づき内部監査を実施し報告書等を関係機関に対して提出しております。必要に応じて、経営会議や取締役会に対しても内部監査結果を報告することとしております。

 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門である当社内部統制室との関係につきましては、各監査に対して全面的な協力体制を敷き、資料のサンプルチェック、ヒヤリングの他、補足資料の提供やその説明を行っております。

 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門の相互連携に関しましては、監査等委員が取締役会へ出席して得た情報を共有化し、財務・コンプライアンスの健全性・適正性のために注力しております。

 また法令及び社内規程等の制定・改訂にあわせて、監査項目の見直し、拡充を行い、内部監査の実効性の確保に努めております。

 

③ 会計監査の状況

 会計監査については、監査法人かごしま会計プロフェッションを選任しております。通常の会計監査のほか、会計上の課題等について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。また、内部監査室、監査等委員会(社外取締役)、会計監査人は監査計画や監査結果の報告などの定期的な会合を含め必要に応じて随時情報交換を行い、相互連携して監査業務を推進しております。

 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は次のとおりです。

 

イ.監査法人の名称

監査法人かごしま会計プロフェッション

 

ロ.継続監査期間

14年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員  酒匂 康孝

指定社員 業務執行社員  東  和宏

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名であります。

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方法は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度、当社の監査実施の有効性及び効率性の観点等を総合的に勘案し、一元的に監査する体制を有していると判断しております。

また、監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

ヘ.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の独立性、品質管理の状況、年間会計監査計画の確認、職務遂行体制の適切性等、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、当年度の会計監査の実施状況等はいずれも適切であり、監査法人かごしま会計プロフェッションは独立の立場を保持し、適切な監査を実施していると判断しました。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

13,200

12,600

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

 該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

 当社は、財務報告の信頼性を高めるために会計監査の質を確保することは、非常に重要であると考えております。

 現在は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めてはおりませんが、監査日数、当社の業務内容等を勘案し、監査法人との協議により監査報酬を決定しております。

 

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容の妥当性及び会計監査人の職務遂行状況並びにその品質管理体制を精査したうえ、報酬見積りの算出根拠となる監査時間等の検証を行い検討した結果、報酬額は妥当であると判断し、同意しております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等は、当該取締役の企業価値の向上意欲を高めるとともに、当社が上場企業として持続的な成長を続けることを目的として、「職責を果たす」ことへの対価として、全ての取締役(監査等委員である取締役を除く)を対象に、金銭にて固定報酬(100%)を支給する方針であります。また取締役(監査等委員である取締役を除く)の個別報酬については、取締役会(含代表取締役社長一任)において、各取締役の職務内容・職位・業績・貢献度・経営状況等を勘案し、株主総会決議の報酬限度額内において決定しております。

 当社は、2023年5月25日開催の取締役会にて、基本報酬について代表取締役社長である西村秋に取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額の具体的内容の決定を委任しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額としております。この権限を代表取締役社長に委任している理由は、当社全体の業績及び経営状況を俯瞰しつつ、各取締役の職務内容・職位・貢献度等について適切かつ総合的な判断が可能であると判断しているためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外取締役である常勤監査等委員が確認する措置を講じており、当該手続きを経て決定されていることから、取締役会は、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

監査等委員である取締役の報酬等は、独立性確保の観点から金銭にて固定報酬(100%)を支給する方針であります。また監査等委員である取締役の個別報酬については、監査等委員会において、監査等委員である取締役の決議によって、株主総会決議の報酬限度額内において決定し、その結果を取締役会に報告しております。

 なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、2020年5月27日の第62期定時株主総会において年額150百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は除く)、取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年5月25日開催の第58期定時株主総会において年額20百万円以内と、それぞれ決議されております。

 

② 役員の報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く) 

(社外取締役を除く)

98,700

98,700

4

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

社外取締役

6,000

6,000

3

 

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

 当社では、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

内容

7,200

1

従業員としての給与であります。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外の投資株式については純投資目的以外の目的である投資株式と区分する方針であります。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、取引先との安定的、長期的な取引関係の構築が必要不可欠であることから、関係強化を目的として中長期視点から当社の企業価値向上に資すると判断した場合については、株式を取得し保有することとしております。

 また、定期的に保有の妥当性について検討を適時適切に行っており、重要な異動については取締役会において決議することとしております。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

204,847

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

3,597

関係強化のため株式累積投資により増加しております。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社九州フィナンシャルグループ

177,398.38

172,020.52

主要取引金融機関との緊密な信頼関係を維持し、取引の円滑化を目的に保有しております。関係強化のため株式累積投資により株式数は増加しております。

無(注1)

199,927

89,278

株式会社南日本銀行

6,000.00

6,000.00

取引金融機関との取引の円滑化を目的に保有しております。

4,920

3,954

(注)1.保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社である株式会社鹿児島銀行が当社の株式を保有しています。

2.定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の妥当性については、保有目的、当社との取引状況及び受取配当金等の各種情報により総合的に判断しております。

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。