## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 5,200,000
計 | 5,200,000

（注）2022年９月２日開催の取締役会決議により、2022年10月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は2,600,000株増加し、5,200,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月29日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,924,898 | 1,924,898 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 1,924,898 | 1,924,898 | ― | ―

（注）2022年９月２日開催の取締役会決議により、2022年10月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。

これにより株式数は962,449株増加し、発行済株式総数は1,924,898株となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2022年10月１日 (注) | 962,449 | 1,924,898 | ― | 654,460 | ― | 635,900

(注) 2022年９月２日開催の取締役会決議により、2022年10月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 8 | 11 | 37 | 10 | 1 | 420 | 487 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 3,745 | 422 | 6,415 | 466 | 2 | 8,151 | 19,201 | 4,798
所有株式数 の割合(％) | ― | 19.5 | 2.2 | 33.4 | 2.4 | 0.0 | 42.5 | 100.0 | ―

(注) １ 自己株式126,710株は「個人その他」に1,267単元及び「単元未満株式の状況」に10株を含めて記載しております。

２ 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ５単元及び24株含まれております。

３　2022年９月２日開催の取締役会決議により、2022年10月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
有限会社おおとり | 横浜市中区豆口台135 | 309 | 17.2
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 137 | 7.6
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１－４－10 | 130 | 7.3
ハリマビステム社員持株会 | 横浜市西区みなとみらい２－２－１ | 121 | 6.8
中央日本土地建物株式会社 | 東京都千代田区霞が関１－４－１ | 73 | 4.1
鴻 義 久 | 横浜市神奈川区 | 68 | 3.8
ビステム役員持株会 | 横浜市西区みなとみらい２－２－１ | 52 | 2.9
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行㈱） | 東京都千代田区丸の内１－４－５ （東京都港区浜松町２－11－３） | 50 | 2.8
株式会社みずほ銀行 （常任代理人 ㈱日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町１－５－５ （東京都中央区晴海１－８－12） | 50 | 2.8
株式会社横浜銀行 （常任代理人 ㈱日本カストディ銀行） | 横浜市西区みなとみらい３－１－１ （東京都中央区晴海１－８－12） | 49 | 2.7
計 | － | 1,044 | 58.1

(注) 2022年９月２日開催の取締役会決議により、2022年10月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 126,700
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 1,793,400
| 17,934 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 4,798
| ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 1,924,898 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 17,934 | ―

(注) １. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株含まれております。また、議決権の数に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個が含まれております。

２. 2022年９月２日開催の取締役会決議により、2022年10月１日付で１株を２株に株式分割したことにより、発行済株式の総数は962,449株増加し、1,924,898株となっております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ハリマビステム | 横浜市西区みなとみらい２－２－１ | 126,700 | ― | 126,700 | 6.58
計 | ― | 126,700 | ― | 126,700 | 6.58

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

（譲渡制限付株式報酬制度）

当社は、2023年６月29日開催の第61回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）を対象に、譲渡制限付株式報酬制度の導入について付議し、承認されております。制度の詳細につきましては、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (4)役員の報酬等」をご参照ください。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号及び同条第13号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 (注)１、２ | 1,140 | 513,360
当期間における取得自己株式 (注)３、４ | 211 | 70,060

(注)１.当社は2022年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式については、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

２.譲渡制限付株式（RS）の無償取得（株式数920株、取得価格の総額0円）、及び単元未満株式の買取り（株式数 220株、取得価格の総額513,360円）であります。

３.譲渡制限付株式の無償取得（株式数180株、取得価額の総額0円）、及び単元未満株式の買取り（株式数31株、取得価額の総額70,060円）であります。

４.当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式（RS）の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）(注)２、３ | 15,500 | 31,651,130 | 1,200 | 2,432,644
保有自己株式数 (注)４ | 126,710 | ― | 125,721 | ―

(注) １．当社は2022年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。当事業年度における取得および保有自己株式については、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

２．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は2022年8月12日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

３．当期間における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は2023年5月12日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

４．当期間における保有自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式（RS）の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策として位置づけており、業績に裏付けされた成果の配分を長期にわたり安定的に行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

また、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議でも行える旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり期末配当金30円とし、中間配当金(50円)と合わせ年間80円としております。

内部留保金につきましては、今後の事業の拡大による資金需要に備えるとともに、経営基盤の強化を図り、将来の成長と収益力向上のために活用する予定であります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（注）当社は、2022年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記の１株当たり期末配当額は、当該株式分割後の配当額を、中間配当額は当該株式分割前の実際の配当額を記載しております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たりの配当額 (円)
2022年11月９日 取締役会決議 | 44,970 | 50
2023年６月29日 定時株主総会決議 | 53,945 | 30

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図ることにより、企業価値の継続的な向上の実現のため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと認識しております。当社の経営理念「全ての『施設』を快適に、全ての『人』に喜びを」及び基本方針「・お客さまの要望に耳をかたむけよう　・人を大切にしともに成長しよう　・新しいことに挑戦しよう」の実践を通じて、株主の皆様、お客様、お取引先、従業員、地域社会といった当社グループを支えるステークホルダーとの信頼関係を構築し、企業としての社会的責任を果たすとともに、経営の効率性・健全性・透明性を高めつつ経営環境の変化に迅速に対応し、競争力を強化する体制の構築に努めています。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

当社は、2023年６月29日開催の第61回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現するとともに、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を可能とすることを移行の目的としております。

当社の企業統治に係る主要な機関は以下の通りです。

イ　取締役・取締役会

当社における取締役は10名であり、４名が社外取締役であります。取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。

（取締役会の構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長免出一郎

構成員：代表取締役会長鴻義久、取締役上席執行役員松谷浩幸、取締役上席執行役員山本竹範、取締役上席執行役員川﨑竜哉、取締役(社外)布施明正、取締役常勤監査等委員本橋孝、取締役監査等委員(社外)佐藤為昭、取締役監査等委員(社外)望月典子、取締役監査等委員(社外)野田次郎

ロ　監査等委員会

当社における監査等委員会は監査等委員である取締役４名で構成されており、うち３名が監査等委員である社外取締役であります。原則として月１回、必要に応じて臨時に開催される監査等委員会を通じ監査意見の交換・形成を図るとともに、会計監査人、内部監査部と定期的に意見交換を行うなど、会計監査人監査、内部監査と連携を図り、さらに常勤監査等委員が経営企画会議、コンプライアンス委員会等の重要会議に出席するなど、監査・監督機能の充実に努めます。

当社の監査等委員会の構成員は以下のとおりであります。

（監査等委員会の構成員の氏名等）

委員長：取締役常勤監査等委員本橋孝

構成員：取締役監査等委員(社外)佐藤為昭、取締役監査等委員(社外)望月典子、取締役監査等委員(社外)野田次郎

ハ　会計監査人

(3)監査の状況③会計監査の状況をご参照ください。

ニ　指名報酬委員会

当社は、役員人事および役員報酬制度に関する取締役会の諮問機関として、2023年３月15日「指名報酬委員会」を設置しました。当事業年度においては、１回、同日に本委員会を開催し、構成員全員の出席の下、2023年３月期の諮問事項（当社子会社の取締役に対する譲渡制限付株式の付与について）の確認及び2023年３月から５月までの活動計画等について審議し、取締役会への答申内容を決定しております。

（指名報酬委員会の構成員の氏名等）

委員長：取締役(社外)布施明正

構成員：代表取締役会長鴻義久、代表取締役社長免出一郎、監査役(社外)佐藤為昭

本委員会は、監査等委員会設置会社への移行後、委員長を独立社外取締役とし、代表取締役と社外取締役をその構成員とする予定です。以下のとおり、その構成員の過半数を独立社外取締役とすることで、経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的としております。本委員会では、多様性や必要なスキルの観点を踏まえた取締役候補者案、役員人事案(後継者計画を含む)に係る評価の客観性及び役員の報酬制度・報酬構成が役員報酬の基本方針に則ったものであるか等について、年4回程度開催し、審議する予定です。なお、役員報酬の基本方針の内容は、本委員会による審議を経た後、取締役会にて決定します。

（監査等委員会設置会社への移行後の指名報酬委員会の構成員の氏名等(予定)）

委員長：取締役(社外)　布施明正

構成員：代表取締役会長鴻義久、代表取締役社長免出一郎、取締役監査等委員(社外)佐藤為昭、取締役監査等委員(社外)望月典子

ホ　経営企画会議

代表取締役会長鴻義久、代表取締役社長免出一郎、取締役上席執行役員松谷浩幸、取締役上席執行役員山本竹範、取締役上席執行役員川崎竜哉、取締役常勤監査等委員本橋孝、副社長執行役員鴻義典、常務執行役員熊谷正弘、常務執行役員竹内昌也、常務執行役員濱口正人、上席執行役員阪本智紀、上席執行役員宮田吾郎の12名で構成されております。うち執行役員の取締役兼務者は、松谷浩幸、山本竹範、川崎竜哉の３名であります。

経営企画会議は月1回開催し、業務執行に関する重要事項や取締役会から委任された事項の決定等を行い、具体的統制を行っております。

ヘ　執行役員制度

当社は、監査等委員会設置会社への移行後も、執行役員制度を継続し、取締役会の迅速な意思決定と執行役員の業務執行により、効率的な経営の実現と競争力の強化を図っております。また、執行役員の事業年度ごとの業務執行責任を明確にするために、執行役員の任期は１年としております。なお、執行役員の業務執行に対しては、経営企画会議が監督機能を果たす体制となっております。

ト　内部監査部

(3)監査の状況②内部監査の状況をご参照ください。

・現状の企業統治の体制を採用する理由

当社は、2023年６月29日開催の第61回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。

その上で、当社は、迅速かつ的確な経営判断、並びに機動的な業務執行を図るため、執行役員制度を導入し、経営企画会議を設置する一方、取締役の職務執行の妥当性の監督を含む経営監視体制の強化を図る観点から、取締役10名中４名（監査等委員である取締役を含む。）の社外取締役を選任しております。また、監査の実効性の確保を図る観点から、監査等委員である社外取締役を３名選任するとともに、監査等委員会が会計監査人及び内部監査部と相互に連携を保つようにしております。さらに、取締役、執行役員及び子会社役員の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、委員の過半数を独立社外取締役とする任意の指名報酬委員会を設置しております。

当社は、これらのコーポレート・ガバナンス体制により、経営の監視機能は十分に機能していると考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備状況

当社グループは取締役会決議により、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」を定め、会社の業務の適法性、効率性の確保並びにリスクの管理に努めております。

・コンプライアンス体制の整備状況

当社グループは、職務の執行が法令及び定款に適合することや業務の適法性を確保する観点から、コンプライアンス規程を定め、常設の機関として８名の委員からなるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の確立、浸透、定着を目指しております。また、委員会によるコンプライアンスに関する方針、施策の決定ならびに事務局による相談受付やモニタリングの体制を敷いております。

・リスク管理体制の整備状況

当社は取締役会において当社グループのリスク管理体制及び管理の状況を分析し、リスク管理規程を定め、業務に係る最適なリスク管理体制に資する適切な対策を講じております。また、リスク管理委員会により公正な立場で評価、指摘、指導させるとともに、リスクが顕在化した際には、迅速な対応を図ることとしております。

・責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

・役員等賠償責任保険契約の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役（監査等委員であるものを含む。）であり、保険料は全額当社が負担しております。

・取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、７名以内、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款で定めております。

・取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任することとし、その議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、機動的に資本政策及び配当政策を遂行することが可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載もしくは記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。なお、2023年３月期は14回の取締役会を開催しており、取締役熊谷正弘が13回、その他の取締役は14回全てに出席しております。

### (2) 【役員の状況】

## ①役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 代表取締役 | 鴻 義 久 | 1949年12月10日生 |
1972年４月 | ㈱竹中土木入社
1978年４月 | 当社入社
1978年５月 | 当社常務取締役
1984年５月 | 当社専務取締役
1989年５月 | 当社取締役副社長
1992年６月 | 当社代表取締役社長
1999年７月 | 当社営業開発本部長
2000年10月 | ㈱大和コミュニティーシステム代表取締役社長
2003年６月 | 当社営業本部本部長
2022年６月 | 当社代表取締役会長(現任)
| (注)３ | 68,400
取締役社長 代表取締役 | 免　出　一　郎 | 1961年３月21日生 |
1983年４月 | 三菱信託銀行㈱（現三菱UFJ信託銀行㈱）入行
2013年６月 | 三菱UFJ信託銀行㈱執行役員不動産部長
2015年６月 | 三菱UFJ不動産販売㈱取締役副社長
2020年４月 | エム・ユー・トラスト総合管理㈱取締役副社長兼京極運輸商事㈱非常勤監査役
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員営業本部長
2022年４月 | 当社取締役常務執行役員営業本部担当
2022年６月 | 当社代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 2,000
取締役 上席執行役員 | 松　谷　浩　幸 | 1964年12月16日生 |
1987年４月 | ㈱第一勧業銀行(現㈱みずほ銀行)入行
2013年４月 | ㈱みずほ銀行成増支店長
2015年６月 | 当社取締役執行役員
2017年10月 | 当社取締役執行役員営業本部副本部長
2022年４月 | 当社取締役上席執行役員営業本部担当、環境ソリューション推進室長(現任)
| (注)３ | 600
取締役 上席執行役員 | 山　本　竹　範 | 1966年10月26日生 |
1991年４月 | ㈱横浜銀行入行
2020年８月 | 同行藤沢中央支店長
2023年５月 | 当社顧問
2023年６月 | 当社取締役上席執行役員神奈川本部長(現任)
| (注)３ | ―
取締役 上席執行役員 | 川　﨑　竜　哉 | 1970年６月８日生 |
1994年４月 | 当社入社
2009年６月 | 当社執行役員営業推進部長
2022年４月 | 当社上席執行役員経営企画本部副本部長兼経営企画部長兼海外事業部長
2023年６月 | 当社取締役上席執行役員経営企画本部副本部長兼経営企画部長兼海外事業部長(現任)
| (注)３ | 2,000
取締役 | 布　施　明　正 | 1963年６月３日生 |
1995年４月 | 東京地方検察庁検事
2001年４月 | 弁護士登録
2012年４月 | 布施明正法律事務所
2015年６月 | 当社取締役(現任)
2020年12月 | ㈱ＣＳＳホールディングス取締役(監査等委員)(現任)
2022年７月 | ＭＯＳ合同法律事務所(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常勤監査等委員 | 本 橋 孝 | 1957年２月27日生 |
1979年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社監査室長
2015年６月 | 当社常勤監査役
2023年６月 | 当社取締役(常勤監査等委員) (現任)
| (注)４ | 7,200
取締役 監査等委員 | 佐 藤 爲 昭 | 1955年７月23日生 |
1986年３月 | 公認会計士登録
2004年４月 | ㈱トーマツ環境品質研究所代表取締役
2012年６月 | ㈱パソナグループ財務経理部担当部長
2015年６月 | 当社監査役
2016年12月 | 大英産業㈱監査役(現任)
2018年８月 | ㈱フィードフォース取締役(監査等委員)
2023年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | ―
取締役 監査等委員 | 望　月　典　子 | 1966年10月31日生 |
1989年４月 | ㈱横浜銀行入行
2017年２月 | ㈱横浜銀行瀬谷支店長
2022年１月 | 横浜振興㈱保険部長(現任)
2023年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | ―
取締役 監査等委員 | 野　田　次　郎 | 1957年８月５日生 |
2016年９月 | 神奈川県警察本部総務部長
2017年10月 | ㈱たいよう共済神奈川支店長
2023年３月 | 同社顧問(現任)
2023年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | ―
計 | 80,200

(注) １ 取締役布施明正は、社外取締役であります。

２ 監査等委員である取締役佐藤爲昭、望月典子及び野田次郎は、社外取締役であります。

３ 取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。なお、新たに選任された取締役の任期は、当社定款の定めにより他の在任取締役の任期の満了する時までであります。

４ 監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。なお、新たに選任された取締役の任期は、当社定款の定めにより他の在任取締役の任期の満了する時までであります。

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、監査等委員である社外取締役は３名であります。

当社社外取締役である布施明正氏は、布施明正法律事務所の所長であります。同氏は弁護士として経験・識見が豊富であり、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であることから、社外取締役として選任しております。同氏および布施明正法律事務所と、当社との間に特別の利害関係はありません。

当社監査等委員である社外取締役の佐藤爲昭氏は、公認会計士として培われた専門的かつ豊富な経験と幅広い見識を有しており、これらを活かしチェック機能を担っていただくため監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

当社監査等委員である社外取締役の望月典子氏は、金融の分野における幹部としての豊富な経験と財務会計に係る幅広い見識を有しており、これらを活かしチェック機能を担っていただくため監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

当社監査等委員である社外取締役の野田次郎氏は、官民における幹部としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、これらを活かしチェック機能を担っていただくため監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

当社は東京証券取引所に対し、布施明正、佐藤爲昭、望月典子および野田次郎の４氏を独立役員として届け出ております。

社外取締役および監査等委員である社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、それぞれの精通している分野に関するもののほか、幅広い経験と知識により、独立した立場からチェック機能を果たしてもらうことを基本とし、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督または監査と内部監査、会計監査との関係は、社外取締役は客観的視点かつ独立性をもって経営の監督、監査等委員会は取締役の職務執行状況の監督、内部監査部は内部統制を含む業務活動全般の適正性のチェック、会計監査人は会計処理状況のチェックをそれぞれ実施する立場から情報共有及び相互連携により、監査及び内部管理体制の確立に努めております。
なお、監査等委員である取締役から求めがある場合、監査等委員である取締役の職務執行を補助するものとして、内部監査部から補助する者を任命する体制としております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、当事業年度においては監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名、社外監査役３名で構成しております。監査役会は、月１回開催し、公正な監査を行う体制を整えております。2023年３月期は、取締役会が14回、監査役会が14回それぞれ開催され、本橋常勤監査役、佐藤爲昭監査役、小川晃監査役および佐藤秀敏監査役は14回全てに出席しております。

監査役会は月次で開催されその主な活動内容については、監査役監査方針・監査計画・職務分担、株主総会での監査役選任議案、会計監査人の評価および再任・不再任、監査報告書案等の審議、決定を行っております。

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っており、取締役会への監査役の出席率は100％であります。その他、主に常勤監査役が、全社会議、経営企画会議、リスク管理委員会等の社内の重要な会議または委員会に出席しております。また、内部統制を含む内部監査部門との情報共有などの連携により、監査の充実に努めております。

また、2023年６月29日開催の第61回定時株主総会の承認を得て監査等委員会設置会社に移行しておりますが、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指します。

② 内部監査の状況

当社は、内部監査部（部長他１名で構成）を設けて、業務一切の活動と制度及び法令等の遵守状況（コンプライアンス）を公正な立場で評価、指摘、指導しております。2023年3月期は内部監査部による内部監査を期中に延べ30回実施しており、内部監査を実施した都度、代表取締役へ報告する他、期中を通じて実施した監査対象の評価や改善状況等の総括については、内部監査部より年１回、取締役会及び監査役会メンバーが出席する取締役会へ直接報告しております。なお、監査役及び監査役会、会計監査人及び内部統制関連部署と適宜情報交換を実施しており、相互に連携が図られております。

##### ③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称 有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間　　　　　　　　31年間

c. 業務を執行した公認会計士　　佐野明宏、岩下万樹

d. 監査業務に係る補助者の構成 公認会計士４名、その他14名

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定に際しては、監査法人に必要とされる独立性、専門性、監査品質管理、当社グループの事業活動を一元的に監査する体制を有していること等を総合的に勘案しております。
当社が有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、当社の選定方針に照らし合わせた結果、適任であると判断したためであります。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。また、監査役及び監査役会は同法人を監査法人として再任する決議をしており、その際は日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 41 | ― | 45 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 41 | ― | 45 | ―

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

##### c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

監査法人に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査法人からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び監査日数の見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意する判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会決議により取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めており、その概要は、当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るよう十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることが基本方針であり、基本報酬は、月例の固定報酬と非金銭報酬等としての譲渡制限付株式報酬とし、担当職務、各期の業績、貢献度等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

当社の役員の報酬に関する株主総会の決議年月日は1992年６月29日であり、取締役は年間報酬総額350百万円以内、監査役は年間報酬総額50百万円以内と決定しております。

また、2022年６月29日開催の第60回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入し、その総額は別枠で年額30百万円以内、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年7,000株以内と決定しております。

なお、2023年６月29日開催の第61回定時株主総会の承認を得て監査等委員会設置会社に移行しておりますが、同株主総会で取締役（監査等委員である取締役を除く。）の年間報酬総額250百万円以内、監査等委員である取締役の年間報酬総額50百万円以内、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度として、その総額は別枠で年額30百万円以内、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年14,000株以内と決定しております。

当事業年度の取締役の個人別報酬については、当社を取り巻く環境、経営状況等を当社で最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できることを理由に、2022年6月29日開催の取締役会において、代表取締役社長免出一郎に具体的な内容の決定を委任することを決議いたしました。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分であります。

指名報酬委員会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、個々の取締役の報酬につき、十分に審議したうえで答申するものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は，答申内容を踏まえて決定をしなければならないこととする等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

##### ② 役員の報酬等

###### 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 145 | 138 | ― | 7 | 6
監査役 (社外監査役を除く。) | 10 | 10 | ― | ― | 1
社外役員 | 8 | 8 | ― | ― | 4

(注) 非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。
当社は、保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、保有継続の可否について、経営企画会議において、年１回検証を行っております。
2023年２月22日開催の経営企画会議においては、個別銘柄ごとに、当社との関係性（事業上の取引関係など）及び株主総利回り、配当利回りといった定量的指標を勘案し、特定投資株式12銘柄の継続保有に係る妥当性を検証しております。
なお、保有先企業との取引継続が難しくなった場合など、保有意義が薄れたと判断した株式は、取締役会等の承認を得たうえで適時・適切に売却します。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 14 | 152,393
非上場株式以外の株式 | 12 | 212,855

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 300 | PFI事業の特別目的会社への出資

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 12,500

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が 増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 91,400 | 91,400 | （保有目的）金融取引を通じた、当社事業に係る取引継続及び新規案件受託のための関係強化 | 有
44,603 | 41,861
東京海上ホールディングス㈱ | 15,000 | 5,000 | （保有目的）当社事業に係る保険事務取扱い窓口としての関係維持 （株式数増加）株式分割のため | 有
38,205 | 35,640
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 38,000 | 38,000 | （保有目的）金融取引を通じた、当社事業に係る取引継続及び新規案件受託のための関係強化 | 有
32,220 | 28,891
㈱みずほフィナンシャルグループ | 12,571 | 12,571 | （保有目的）金融取引を通じた、当社事業に係る取引継続及び新規案件受託のための関係強化 | 有
23,608 | 19,698
イオンディライト㈱ | 7,500 | 7,500 | （保有目的）当社事業に係る取引継続及び新規案件受託のための関係強化 | 無
22,800 | 22,837
東洋証券㈱ | 55,000 | 55,000 | （保有目的）当社株式発行に係る準幹事会社としての関係維持 | 有
17,380 | 8,250
丸三証券㈱ | 33,075 | 33,075 | （保有目的）当社株式発行に係る準幹事会社としての関係維持 | 有
14,123 | 16,471
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,200 | 1,200 | （保有目的）金融取引を通じた、当社事業に係る取引継続及び新規案件受託のための関係強化 | 有
6,357 | 4,688
日本管財㈱ | 2,084 | 2,084 | （保有目的）当社事業に係る取引継続及び新規案件受託のための関係強化 | 無
5,668 | 5,887
㈱日神グループホールディングス | 11,700 | 11,700 | （保有目的）当社事業に係る取引継続及び新規案件受託のための関係強化 | 無
5,323 | 5,405
㈱アイネット | 1,210 | 1,210 | （保有目的）当社事業に係る取引継続のための関係強化 | 無
1,541 | 1,543
㈱ビケンテクノ | 1,000 | 1,000 | （保有目的）当社事業に係る取引継続のための関係強化 | 無
1,025 | 900

（注）１ 特定投資株式における定量的な保有効果につきましては、受託案件や金融取引の詳細など、当社の事業上の機密事項に該当するため記載しておりません。なお、保有の合理性につきましては、2023年２月22日開催の経営企画会議において、個別銘柄ごとに、当社との関係性（事業上の取引関係など）及び株主総利回り、配当利回りといった定量的指標を勘案し、特定投資株式12銘柄の継続保有に係る妥当性を検証したうえで、全ての銘柄について保有の合理性があると判断しております。

２ 東京海上ホールディングス株式会社は2022年９月30日付で、普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。

３ 日本管財株式会社は2023年３月30日付で上場廃止となっておりますが、2023年４月３日付の株式移転により日本管財ホールディングス株式会社の株式の割当てを受けております。

みなし保有株式

該当事項はありません。