第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	26,000,000
計	26,000,000

② 【発行済株式】

種類	中間会計期間末 現在発行数(株) (2025年９月30日)	提出日現在発行数(株) (2025年11月13日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	9,624,490	9,624,490	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数は100株であります。
計	9,624,490	9,624,490	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、2025年５月15日開催の取締役会において、M&A資金、自己株式取得資金、中長期的な成長のための資金に充当することを目的として、第三者割当による第１回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といいます。）の発行を決議し、同日付で横浜キャピタル株式会社が運用を行うファンドであるYB-1投資事業組合と上記新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債の引受契約を締結し、2025年６月２日を割当て日として払込を完了しております。

新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債の概要は以下のとおりであります。

（第１回新株予約権）

①募集の方法		第三者割当の方法による。
②新株予約権の目的　 　となる株式の種類		当社普通株式
③新株予約権の総数		7,113個（本新株予約権１個当たり690円）
④新株予約権の 　発行価額		発行総額4,907,970円
⑤当該発行による 　潜在株式数		711,300株 本新株予約権については、行使価額の修正は行われず、したがって上限行使価額及び下限行使価額はありません。
⑥割当日		2025年６月２日
⑦行使期間		2025年６月３日から2030年６月３日 ただし割当先は、2025年６月３日から2025年12月２日までの期間は、本新株予約権を行使しないものとする。
⑧発行価額のうち 　資本へ組入れる額		本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から上記における増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨その他		当社は、YB-1投資事業組合（以下「割当先」といいます。）との間で、2025年５月15日付で、本新株予約権及び本新株予約権付社債に係る引受契約（以下「本引受契約」といいます。）を締結しており、以下の内容が定められております。なお、本新株予約権を割当先に割り当てる日は2025年６月２日であります。 ・割当先は、2025年６月３日から2025年12月２日までの期間は、本新株予約権を行使しません。 ・割当先は、本新株予約権に係る行使請求を行おうとする日において当該日の前取引日における当社普通株式の普通取引の終値（当該日の前取引日に終値がない場合には、当該日に先立つ直近の取引日における終値）が、本新株予約権の当該行使請求をしようとする日において有効な行使価額の119.83%に相当する金額（1円未満は切り捨てます）を下回る場合には、本新株予約権を行使しません。 ・上記にかかわらず、①発行要項に規定する繰上償還事由に該当する場合、②本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合、③当社が割当先の本新株予約権を行使することに合意した場合、④東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合、⑤当社が本引受契約上の義務又は表明・保証の重要な違反をした場合、又は⑥有価証券報告書若しくは半期報告書又は決算短信を適時・適法に提出しなかった場合には、割当先は、その後いつでも本新株予約権を行使できます。

（第1回無担保転換社債型新株予約権付社債）

①割当の方法		第三者割当の方法による。
②払込期日		2025年６月２日 本新株予約権付社債を割り当てる日は2025年６月２日とする。 なお、本引受契約において、割当先は、払込期日に、本引受契約に定める条件を充足することを前提として発行価額の総額を払い込んでおります。
③新株予約権の総数		49個
④社債及び新株予約 　権の発行価額		本社債の金額100円につき金100円 ただし、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
⑤当該発行による 　潜在株式数		1,443,200株 本新株予約権付社債については、転換価額の修正は行われず、したがって上限転換価額及び下限転換価額はありません。
⑥新株予約権の 　行使期間		2025年６月３日から2030年６月３日 ただし割当先は、2025年６月３日から2025年12月２日までの期間は、本新株予約権を行使しないものとする。
⑦発行価額の総額		1,004,500,000円
⑧行使価額又は 　転換価額		１株当たり696円
⑨利率及び償還期日		利率：本社債に利息は付さない。  償還期日：2030年６月３日
⑩償還価額		各社債の金額100円につき金100円
⑪その他		当社は、YB-1投資事業組合（以下「割当先」といいます。）との間で、2025年５月15日付で、本新株予約権及び本新株予約権付社債に係る引受契約（以下「本引受契約」といいます。）を締結しております。なお、本転換社債型新株予約権を割当先に割り当てる日は2025年６月２日であります。 ・割当先は、2025年６月３日から2025年12月２日までの期間は、本転換社債型新株予約権を行使しません。 ・割当先は、本転換社債型新株予約権に係る行使請求を行おうとする日において当該日の前取引日における当社普通株式の普通取引の終値（当該日の前取引日に終値がない場合には、当該日に先立つ直近の取引日における終値）が、本転換社債型新株予約権の当該行使請求をしようとする日において有効な行使価額の119.83%に相当する金額（1円未満は切り捨てます）を下回る場合には、本転換社債型新株予約権を行使しません。 ・上記にかかわらず、①発行要項に規定する繰上償還事由に該当する場合、②本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合、③当社が割当先の本新株予約権を行使することに合意した場合、④東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合、⑤当社が本引受契約上の義務又は表明・保証の重要な違反をした場合、又は⑥有価証券報告書若しくは半期報告書又は決算短信を適時・適法に提出しなかった場合には、割当先は、その後いつでも本転換社債型新株予約権を行使できます。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2025年９月30日	―	9,624,490	―	654,460	―	635,900

(5) 【大株主の状況】

2025年９月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
有限会社おおとり	横浜市中区豆口台135	1,471	15.95
光通信ＫＫ投資事業有限責任組合	東京都豊島区西池袋１－４－10	573	6.22
ハリマビステム社員持株会	横浜市西区みなとみらい２－２－１	553	6.00
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１－８－12	506	5.49
中央日本土地建物株式会社	東京都千代田区霞が関１－４－１	368	3.99
鴻    義  久	横浜市神奈川区	355	3.85
ビステム役員持株会	横浜市西区みなとみらい２－２－１	276	3.00
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （常任代理人  日本マスタートラスト信託銀行㈱）	東京都千代田区丸の内１－４－５ （東京都港区赤坂１－８－１赤坂インターシティＡＩＲ）	253	2.74
株式会社みずほ銀行 （常任代理人   ㈱日本カストディ銀行）	東京都千代田区大手町１－５－５ （東京都中央区晴海１－８－12）	252	2.74
株式会社横浜銀行 （常任代理人  ㈱日本カストディ銀行）	横浜市西区みなとみらい３－１－１ （東京都中央区晴海１－８－12）	247	2.68
計	―	4,856	52.66

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年９月30日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 402,300	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 9,209,300	92,093	―
単元未満株式	普通株式 12,890	―	１単元(100株)未満の株式
発行済株式総数	9,624,490	―	―
総株主の議決権	―	92,093	―

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,600株含まれております。

　　　また、議決権の数に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数26個が含まれております。

② 【自己株式等】

		2025年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ハリマビステム	横浜市西区みなとみらい ２－２－１	402,300	―	402,300	4.18
計	―	402,300	―	402,300	4.18

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。