## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 183,398,568
無議決権株式 | 50,000,000
計 | 233,398,568

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） (2021年３月31日) | 提出日現在 発行数（株） (2021年６月30日) | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 46,549,642 | 46,549,642 | 株式会社東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数100株
計 | 46,549,642 | 46,549,642 | ― | ―

（注）「提出日現在発行数」には、2021年６月１日以降提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2017年11月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員４ 当社子会社取締役１
新株予約権の数（個）　※ | 400　[400]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　40,000　[40,000]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 16,279（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 2022年７月１日～2027年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　16,500 資本組入額　 8,250
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | １．新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 ２．新株予約権の質入、担保提供その他の処分をすることができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる 。

２．本新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

(1) 割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 　　＝ | 調整前行使価額　　× | １
分割・併合の比率

(2) 割当日後、当社が、次の（a）若しくは（b）に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

(a) 時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合（新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。）

(b) 時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行 | × | １株当たり
株式数 | 払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする（この場合の平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）。

(3) 上記(1)及び(2)のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。

(1) 本新株予約権者は、以下の(a)及び(b)の条件をすべて満たした場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(a) 2018年３月期から2022年３月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書（当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された当社の連結損益計算書をいう。以下同じ。）上の売上収益に関し、４以上の連結会計年度において、当該連結会計年度の売上収益がその直前連結会計年度の売上収益を上回っていること。

(b) 2022年３月期の当社の連結損益計算書上の営業利益が、66,935百万円以上であること。

(2) 2018年３月期から2022年３月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書上の営業利益に関し、以下に記載する各連結会計年度における営業利益の目標数値を、２連結会計年度連続で下回った場合、当該連続した連結会計年度のうち２期目の連結会計年度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。

2018年３月期 45,717 百万円

2019年３月期 50,289 百万円

2020年３月期 55,318 百万円

2021年３月期 60,850 百万円

2022年３月期 66,935 百万円

(3) 上記(1)及び(2)に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき売上収益、営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

(4) 本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。但し、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める正当な理由がある場合はこの限りでない。なお、新株予約権割当契約に定める正当な理由とは、以下の事項をいう。

(a) 本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合

(b) 本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合（但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記(5)に記載の場合に該当する場合を除く。）

(5) 本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合（当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。）であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。

(6) 本新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、次の各号のとおりとする。

(a) 2022年７月１日から2023年６月30日までの期間における本新株予約権の行使：本新株予約権の行使期間開始日（2022年７月１日）から本新株予約権行使日（本新株予約権行使日を含む。以下本(6)において同じ。）までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額（上記(5)に記載の各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使に係る本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。）の合計額の、行使総額（上記(5)に記載の各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、各本新株予約権者が自己に割り当てられた本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。）に対する割合が、３分の１を超えてはならない。

(b) 2023年７月１日から2024年６月30日までの期間における本新株予約権の行使：本新株予約権の行使期間開始日（2022年７月１日）から本新株予約権行使日までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額の合計額の、行使総額に対する割合が、３分の２を超えてはならない。

(c) 2024年７月１日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権の行使：行使制限は定めない。

(7) その他の条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

(a) 本新株予約権者が本新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(b) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(10) 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
本項に準じて決定する。

決議年月日 | 2018年５月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役２ 当社従業員８
新株予約権の数（個）　※ | 950　[950]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　95,000　[95,000]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 18,010（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 2023年７月１日～2027年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　18,050 資本組入額　 9,025
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | １．新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 ２．新株予約権の質入、担保提供その他の処分をすることができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる 。

２．本新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

(1) 割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 　　＝ | 調整前行使価額　　× | １
分割・併合の比率

(2) 割当日後、当社が、次の（a）若しくは（b）に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

(a) 時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合（新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。）

(b) 時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行 | × | １株当たり
株式数 | 払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする（この場合の平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）。

(3) 上記(1)及び(2)のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。

(1) 本新株予約権者は、2023年３月期の当社の連結損益計算書上の営業利益が74,800百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(2) 2019年３月期から2023年３月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書上の営業利益に関し、以下に記載する各連結会計年度における営業利益の目標数値を、２連結会計年度連続で下回った場合、当該連続した連結会計年度のうち２期目の連結会計年度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。

2019年３月期 55,000 百万円

2020年３月期 59,400 百万円

2021年３月期 64,200 百万円

2022年３月期 69,300 百万円

2023年３月期 74,800 百万円

(3) 上記(1)及び(2)に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

(4) 本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。但し、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める正当な理由がある場合はこの限りでない。なお、新株予約権割当契約に定める正当な理由とは、以下の事項をいう。

(a) 本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合

(b) 本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合（但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記(5)に記載の場合に該当する場合を除く。）

(5) 本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合（当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。）であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。

(6) 本新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、以下の各号のとおりとする。

(a) 2023年７月１日から2024年６月30日までの期間における本新株予約権の行使：本新株予約権の行使期間開始日（2023年７月１日）から本新株予約権行使日（本新株予約権行使日を含む。以下本(6)において同じ。）までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額（上記(5)に記載の各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使に係る本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。）の合計額の、行使総額（上記(5)に記載の各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、各本新株予約権者が自己に割り当てられた本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。）に対する割合が、３分の１を超えてはならない。

(b) 2024年７月１日から2025年６月30日までの期間における本新株予約権の行使：本新株予約権の行使期間開始日（2023年７月１日）から本新株予約権行使日までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額の合計額の、行使総額に対する割合が、３分の２を超えてはならない。

(c) 2025年７月１日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権の行使：行使制限は定めない。

(7) その他の条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

(a) 本新株予約権者が本新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(b) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(10) 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
本項に準じて決定する。

決議年月日 | 2019年５月17日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役４ 当社従業員９
新株予約権の数（個）　※ | 2,100　[2,100]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　210,000　[210,000]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 20,240（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 2024年７月１日～2028年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　20,255 資本組入額　10,128
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | １．新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 ２．新株予約権の質入、担保提供その他の処分をすることができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる 。

２．本新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

(1) 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 　　＝ | 調整前行使価額　　× | １
分割・併合の比率

(2) 本新株予約権の割当日後、当社が、次の（a）若しくは（b）に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

(a) 時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合（新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。）

(b) 時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行 | × | １株当たり
株式数 | 払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする（この場合の平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）。

(3) 上記(1)及び(2)のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。

(1) 本新株予約権者は、2024年３月期の当社の連結損益計算書上の営業利益が102,500百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(2) 2020年３月期から2024年３月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書上の営業利益に関し、以下に記載する各連結会計年度における営業利益の目標数値を、２連結会計年度連続で下回った場合、当該連続した連結会計年度のうち２期目の連結会計年度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。

2020年３月期 70,000 百万円

2021年３月期 77,000 百万円

2022年３月期 84,700 百万円

2023年３月期 93,200 百万円

2024年３月期 102,500 百万円

(3) 上記(1)及び(2)に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

(4) 本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。但し、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める正当な理由がある場合その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。なお、新株予約権割当契約に定める正当な理由とは、以下の事項をいう。

(a) 本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合

(b) 本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合（但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記(5)に記載の場合に該当する場合を除く。）

(5) 本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合（当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。）であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。

(6) 本新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、以下の各号のとおりとする。

(a) 2024年７月１日から2025年６月30日までの期間における本新株予約権の行使：本新株予約権の行使期間開始日（2024年７月１日）から本新株予約権行使日（本新株予約権行使日を含む。以下本(6)において同じ。）までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額（上記(5)に記載の各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使に係る本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。）の合計額の、行使総額（上記(5)に記載の各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、各本新株予約権者が自己に割り当てられた本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。）に対する割合が、３分の１を超えてはならない。

(b) 2025年７月１日から2026年６月30日までの期間における本新株予約権の行使：本新株予約権の行使期間開始日（2024年７月１日）から本新株予約権行使日までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額の合計額の、行使総額に対する割合が、３分の２を超えてはならない。

(c) 2026年７月１日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権の行使：行使制限は定めない。

(7) その他の条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

(a) 本新株予約権者が本新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(b) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(10) 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
本項に準じて決定する。

決議年月日 | 2020年６月１日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員４ 当社子会社の取締役１
新株予約権の数（個）　※ | 300　[300]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　30,000　[30,000]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 23,610（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 2025年７月１日～2029年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　23,628 資本組入額　11,814
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | １．新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 ２．新株予約権の質入、担保提供その他の処分をすることができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様とする。）又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる 。

２．本新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

(1) 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 　　＝ | 調整前行使価額　　× | １
分割・併合の比率

(2) 本新株予約権の割当日後、当社が、次の（a）若しくは（b）に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

(a) 時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合（新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。）

(b) 時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行 | × | １株当たり
株式数 | 払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする（この場合の平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）。

(3) 上記(1)及び(2)のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。

(1) 本新株予約権者は、2025年３月期の当社の連結損益計算書上の営業利益が109,800百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(2) 2021年３月期から2025年３月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書上の営業利益に関し、以下に記載する各連結会計年度における営業利益の目標数値を、２連結会計年度連続で下回った場合、当該連続した連結会計年度のうち２期目の連結会計年度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。

2021年３月期 75,000 百万円

2022年３月期 82,500 百万円

2023年３月期 90,800 百万円

2024年３月期 99,800 百万円

2025年３月期 109,800 百万円

(3) 上記(1)及び(2)に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

(4) 本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。但し、以下のいずれかに該当する場合その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。

(a) 本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合

(b) 本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合（但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記(5)に記載の場合に該当する場合を除く。）

(5) 本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合（当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。）であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。

(6) 本新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、以下の各号のとおりとする。

(a) 2025年７月１日から2026年６月30日までの期間における本新株予約権の行使：本新株予約権の行使期間開始日（2025年７月１日）から本新株予約権行使日（本新株予約権行使日を含む。以下本(6)において同じ。）までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額（上記(5)に記載の各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使に係る本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。）の合計額の、行使総額（上記(5)に記載の各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、各本新株予約権者が自己に割り当てられた本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。）に対する割合が、３分の１を超えてはならない。

(b) 2026年７月１日から2027年６月30日までの期間における本新株予約権の行使：本新株予約権の行使期間開始日（2025年７月１日）から本新株予約権行使日までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額の合計額の、行使総額に対する割合が、３分の２を超えてはならない。

(c) 2027年７月１日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権の行使：行使制限は定めない。

(7) その他の条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

(a) 本新株予約権者が本新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(b) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(10) 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
本項に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2018年8月31日 （注） | △1,200,000 | 46,549,642 | ― | 54,259 | ― | ―

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | ― | 37 | 38 | 94 | 544 | 17 | 4,861 | 5,591 | ―
所有株式数 （単元） | ― | 55,981 | 3,509 | 234,038 | 104,011 | 2,041 | 64,924 | 464,504 | 99,242
所有株式数の割合（％） | ― | 12.05 | 0.76 | 50.38 | 22.39 | 0.44 | 13.98 | 100.00 | ―

（注）１．自己株式666,546株は、「個人その他」に6,665単元、及び「単元未満株式の状況」に46株含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ10単元及び31株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2021年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
有限会社光パワー | 東京都港区虎ノ門３丁目18－６ | 19,738 | 43.02
株式会社鹿児島東インド会社 | 鹿児島県大島郡大和村国直264 | 3,300 | 7.19
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 1,911 | 4.17
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,491 | 3.25
重田　康光 | 東京都港区 | 1,198 | 2.61
玉村　剛史 | 東京都港区 | 1,141 | 2.49
JP MORGAN CHASE BANK 385632 (常任代理人)株式会社みずほ銀行 | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南２丁目15－１) | 498 | 1.09
JP MORGAN CHASE BANK 385174 (常任代理人)株式会社みずほ銀行 | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南２丁目15－１) | 459 | 1.00
RBC ISB S/A DUB NON RESIDENT/TREATY RATE UCITS-CLIENTS ACCOUNT (常任代理人)シティバンク | 14 PORTE DE FRANCE, ESCH-SUR-ALZETTE, LUXEMBOURG, L-4360 (東京都新宿区新宿６丁目27－30) | 396 | 0.86
GOVERNMENT　OF　NORWAY (常任代理人)シティバンク | BANKPLASSEN　２，　0107　OSLO　１　OSLO　0107　NO (東京都新宿区新宿６丁目27－30) | 371 | 0.81
| ― | 30,506 | 66.49

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　 1,911千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)　　　　 　　 1,491千株

２．有限会社 光パワーへは重田康光氏が84％出資しております。

３. 株式会社鹿児島東インド会社は重田康光氏の子である重田光時氏が代表取締役を務めております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | ― | 権利内容に何ら限定のない 当社における標準となる株式
666,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 457,839 | 同上
45,783,900
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 同上
99,242
発行済株式総数 | 46,549,642 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 457,839 | ―

（注）１．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ1,000株及び31株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄の普通株式には、自己株式が46株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  | 2021年３月31日現在
所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数 の割合（％）
株式会社光通信 | 東京都豊島区西池袋一丁目４番10号 | 666,500 | ― | 666,500 | 1.43
計 | ― | 666,500 | ― | 666,500 | 1.43

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2021年５月14日)での決議状況 (取得期間2021年５月17日～2021年７月30日) | 500,000 | 9,900,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 216,200 | 4,814,772,000
提出日現在の未行使割合(％) | 56.76 | 51.37

(注) 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの東京証券取引所における市場買付による株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 913 | 21,045,380
当期間における取得自己株式 | 64 | 1,410,820

（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 666,546 | ― | 882,810 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの東京証券取引所における市場買付及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対しての利益配分を経営の最重要課題として認識しており、安定的な配当を継続することを基本方針としております。なお、剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

この基本方針に基づき、当連結会計年度におきましては、１株当たり105円（総額4,817百万円）の配当を実施することを2020年８月13日、１株当たり117円（総額5,368百万円）の配当を実施することを2020年11月12日、１株当たり117円（総額5,368百万円）の配当を実施することを2021年２月12日、１株当たり117円（総額5,368百万円）の配当を実施することを2021年５月14日開催の取締役会決議によって決定いたしました。

次期の配当につきましても、実施する予定であります。

内部留保資金につきましては、営業販路の強化や財務体質の改善に有効的に活用することにより、強固な経営基盤の構築を目指してまいります。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、親会社である株式会社光通信が持株会社としての役割を担い、各事業会社の経営を統率することで、グループで一貫したビジョンのもと、コンプライアンスを遵守した公正かつ透明性の高いグループ経営を目指しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2017年６月23日より、監査等委員会設置会社に移行し、取締役８名（うち監査等委員である取締役３名）で構成される経営体制を採っております。

取締役の構成としては、経営の迅速化と牽制機能の強化を目的として代表取締役２名の体制を採っており、代表取締役２名を含む業務執行取締役５名と監査等委員である取締役３名からなる合計８名の取締役にて取締役会を構成しております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、経営に対する監査機能を担っております。

取締役会及び監査等委員会の構成員につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2)　役員の状況」をご参照ください。

各グループ関係会社のガバナンスに関しては、持株親会社である当社内の管理部門が子会社の管理部門と連携を図り、事業会社である各子会社の事業部門への牽制機能及び監督機能を確保しております。なお、管理機能別には以下の施策を行っております。

・経理部門及び財務・IR部門では、各子会社の経営状況を管理・分析し、経営に反映するとともに、適正な開示を行い、透明性の確保を図っております。

・法務・審査部門では、各子会社業務のコンプライアンスを管理・監督し、また、取引与信枠の設定や潜在リスクの発見・回避等、経営リスクの管理を行っております。

・人事・教育部門では、各子会社の人事・教育部門と連携し、成果主義の原則に基づく評価基準や報酬体系を各社の実情に即した形や内容で導入することで、実力主義の徹底を図っております。

・システム部門では、各子会社のシステム部門と定期的に情報交換を行い、各種システムの刷新や情報セキュリティ強化に努めております。

・内部監査部門では、グループ従業員へ適正な行動規範を浸透させるとともに、情報管理に関する意識向上を目的として、各子会社と連携し定期的に情報管理に関する社員研修や各事業所の実査を行うことにより、情報管理体制の維持・強化を図っております。

・内部統制部門では、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備及び運用に係る体制確保の一環として、主に経理部門・業務管理部門の業務監査、内部統制評価を行っております。

以上に述べた事項を系統図によって示すと以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

当社では、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務ならびに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」ならびに「監査等委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項」に関し、取締役会において、以下のとおり決議しております。

a．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス担当取締役を定め、コンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役及び従業員が法令・定款・社内規程及びその他これに準ずる基本方針等を遵守した行動をとるための行動規範を定めるものとします。

・当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢・毅然とした態度で対応するものとし、当社が定める基本方針に則り、反社会的勢力との関係遮断に取り組むものとします。

・内部監査部門は、コンプライアンスの状況を監査し、これらの活動は定期的にコンプライアンス担当取締役もしくは代表取締役に報告するものとします。

・法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う窓口を設置するものとします。

・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行うものとします。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、その職務の執行に係る文書につき、当社が定める文書取扱規程に従い、適切に保管及び管理するものとします。また、取締役は、必要に応じて随時当該文書の閲覧をすることができるものとします。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社のリスク管理を定めた危機管理規程を制定し、リスクカテゴリーごとの担当部署及び担当責任者を設置し、継続的に管理するものとします。

・内部監査部門が各部署のリスク管理の状況を監査し、コンプライアンス担当取締役もしくは代表取締役に報告するものとします。

・リスクに関する情報は迅速かつ正確に関係部署に報告されるようにするものとします。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図るものとします。

・職務権限・意思決定ルールの策定及び見直し

・取締役及び事業部長を構成員とする経営会議の実施

・予算管理規程に基づく中長期計画の策定、事業部門ごとの業績目標と予算の設定、及び月次・四半期業績管理の実施

・経営会議及び取締役会による月次もしくは四半期ごとの業績のレビューと改善策の実施

e．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、子会社における業務の適正を確保するため、子会社のセグメント別の事業ごとに、それぞれの責任を負う担当取締役または担当部署及び担当責任者を設置して責任体制を明確化するとともに、取締役、関係部署及び責任者が連携して、子会社における職務執行及び事業状況、リスク事項等に係る情報共有を図り、子会社におけるコンプライアンス・法令遵守体制、リスク管理体制を構築するものとします。

・当社の内部監査部門は、子会社の業務全般に関する監査を実施し、検証及び助言等を行うものとします。

・当社は、子会社の自主性及び上場子会社の独立性を尊重しつつ、当社における承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングするものとします。また、セグメント別の事業ごとに設置された担当取締役または担当部署及び担当責任者を通じて、子会社の事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行うものとします。

・当社は、当社及び子会社（以下本項において「グループ」という。）全体のリスク管理の方針を危機管理規程において定めるとともに、グループ全体のリスク管理を統括する部署を設置し、グループ各社におけるリスク管理について、総括的に監査を行い、管理するものとします。なお、当該リスク管理統括部署は、子会社におけるリスク管理状況に関する監査結果を、定期的にコンプライアンス担当取締役または代表取締役に報告するものとします。

・当社は、子会社の経営に重大な影響を与える事態を把握した場合には、コンプライアンス担当取締役または代表取締役を長とする対策委員会を設置し、外部専門家とも連携し、適時適切に対応することにより、子会社の損害の拡大の防止に努めるものとします。

・当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督するものとします。

・当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行うものとします。

・当社は、子会社の役員及び従業員に対し、当社及び子会社に共通して適用されるコンプライアンスに係る規程または方針を策定し、法令・定款・社内規程及びその他これに準ずる基本方針等を遵守した行動をとるための行動規範を浸透させるものとします。当社は、当社の内部監査部門を通じて、定期的に子会社に対する内部監査を実施し、内部監査部門に、その結果をコンプライアンス担当取締役または代表取締役に報告させることにより、子会社における法令・定款違反を未然に防止するとともに、発見された問題への対策を適時適切に講じるものとします。

f．監査等補助人の設置ならびに監査等補助人の独立性及び監査等委員会の監査等補助人への指示の実効性を確保するための体制

・当社は、監査等委員会から要請があった場合、必要な員数及び求められる資質について監査等委員会と協議の上、監査等委員会の職務を補助する従業員（以下「監査等補助人」という。）を配置するものとします。

・監査等補助人の任命・解任・人事異動・人事評価・懲戒処分に関しては、あらかじめ監査等委員会の同意を得て、取締役会にて決定するものとします。

・監査等補助人は、他の職務の兼任を妨げられないものとします。ただし、監査等委員会から兼任する職務内容を変更するよう請求があった場合には、合理的な理由がない限り、当社は、当該監査等補助人の兼任職務内容を変更するものとします。なお、監査等補助人は、監査等委員会の職務の補助業務に関しては、監査等委員会の指揮命令下で業務を行い、監査等委員会以外からの指揮命令は受けないものとします。

・取締役及び従業員は、監査等委員会の要請により、以下の措置を講じるほか、監査等補助人の業務が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力するものとします。

・監査等補助人が、監査等委員に同行し、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保すること。

・監査等補助人が、監査等委員に同行し、代表取締役、業務執行取締役や会計監査人との意見交換の場に参加すること。

g．取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・取締役及び従業員は、次に定める事項を監査等委員会に報告するものとします。

・会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事項

・内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

・重大な法令・定款違反

・子会社の取締役、監査役及び従業員が、子会社に関する前項各号に定める事項を発見した場合は、当該子会社の取締役もしくは監査役を介して、または直接に、当社の担当部署に報告を行うものとし、当該報告を受けた者は、速やかに、当該事項を当社の監査等委員会に報告を行うこととします。なお、当社は、これらに係る必要な体制の整備を行うものとします。

・当社の取締役及び従業員ならびに子会社の取締役、監査役及び従業員は、法令及び社内規程に定められた事項のほか、当社の監査等委員会から報告を求められた事項について、速やかに当社の監査等委員会に報告するものとします。

・前三項に係る報告をした者が、当該報告を理由として、人事上その他一切の点で当社から不利益な取扱いを受けることがないようにするものとします。

・前項に伴い、監査等委員会は、取締役もしくは従業員または子会社の取締役、監査役もしくは従業員から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わないものとするとともに、監査等委員会は、報告をした者の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができるものとします。

h．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査の実効性を確保するため、取締役及び従業員ならびに子会社の取締役、監査役及び従業員は、当社の監査等委員会がその職務を執行するために必要とする報告を求めたときは、その職務の執行に関する事項の説明を行うものとします。

・当社は、監査等委員会が要請した場合、当該要請に応じられない合理的な理由がある場合を除き、監査等委員会の職務に適した監査等委員会室を設置するものとします。なお、監査等委員会室の設置に関する事項に関しては、あらかじめ監査等委員会の同意を得て、取締役会にて決定するものとします。

・当社は、監査等委員会が要請した場合、監査等委員会が代表取締役・業務執行取締役や会計監査人と意見交換をする場を設けるものとします。

・内部監査部門は、監査等委員会と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換をするなどし、情報交換及び緊密な連携を図るものとします。

・当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとします。

・当社は、社外取締役として、弁護士、公認会計士、税理士その他外部専門家を選任するよう努めるものとし、また、監査等委員会の合理的な要請により、当社の費用負担により、独自のアドバイザーとして、弁護士、公認会計士その他外部専門家の助言を受けることができるような体制を整えるものとします。

（内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人の連携状況）

監査等委員会及び内部監査部門は、重要な業務の執行などについて、それらの適法性・妥当性などを監視するため、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と情報共有・意見交換の会合を必要に応じて随時開催しております。

内部監査部門は、社内のリスク情報を吸い上げるための会合を定期的に開催しており、そこで挙がった問題点や対策を定期的に監査等委員会へ報告しております。

（リスク管理体制の整備の状況）

代表取締役社長直轄の内部監査部門において、当社及び当社グループ会社の業務活動全般に関し、リスクマネジメントの一環として、その妥当性や会社資源の活用状況、法令・社内規程の遵守状況について、定期的に（年２回以上）内部監査を実施するとともに、リスクカテゴリーごとのリスク管理及びリスクへの対処に関する教育や啓蒙を適宜行っております。また、内部監査部門は、リスク情報の吸上げならびに適切な共有及び報告により当社及び当社グループ会社における適切なリスクマネジメント体制を確保するとともに、具体的なリスクに関する助言や勧告を適宜行い、リスクの発生の未然の防止や対応方法の改善を図っております。

④　取締役の定数

当社では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任されます。

⑥　役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害等が当該保険契約により補填されます。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑦　会計監査人との責任限定契約の内容

当社と会計監査人は、会計監査人による監査契約の履行に伴い生じた当社の損害は会計監査人に悪意または重大な過失があった場合を除き、260百万円または当社の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、また受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じて得た額のいずれか高い額をもって、会計監査人の損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨を定款に定めております。

b．取締役の責任免除等

当社は、取締役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。なお、当社は、第30回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

c．会計監査人の責任免除

当社は、会計監査人の責任を合理的な範囲に止め、その期待される役割を十分に果たし得るようにするため、取締役会の決議によって、会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。

d．剰余金の配当等

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とする等のため、会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めており、また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、配当額の決定が経営政策と密接に関連し、高度の経営判断に属する事項であるため、取締役の判断に委ねることが合理的であると判断したためであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役会長 | 重田　康光 | 1965年２月25日生 |
1988年２月 | 当社設立
| 当社代表取締役社長
1991年６月 | ㈲光パワー取締役社長（現代表取締役社長）（現任）
2000年11月 | 当社最高経営責任者（現任）
2003年６月 | 当社代表取締役会長（現任）
2020年１月 | (同)下落合開発代表社員（現任）
2021年３月 | (同)光パワー本家代表社員（現任）
(同)光パワーＺ代表社員（現任）
| (注)２ | 1,198
代表取締役社長 | 和田　英明 | 1973年12月13日生 |
1997年４月 | 当社入社
2004年６月 | 当社取締役
2005年９月 | 当社ネットワーク事業本部長
2007年４月 | 当社常務取締役
2009年６月 | 当社常務執行役員 当社情報通信事業本部長
2012年４月 | ㈱ハローコミュニケーションズ代表取締役
2012年６月 | 当社常務取締役
2013年４月 | テレコムサービス㈱代表取締役
2015年６月 | ㈱ウォーターダイレクト（現㈱プレミアムウォーターホールディングス）取締役（現任）
2017年４月 | 当社営業統括本部長
2017年６月 | 当社取締役副社長
2018年６月 | ㈱エフティグループ取締役
2019年２月 | ㈱アクトコール取締役
2019年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
2021年３月 | ㈱HCMAアルファ代表取締役（現任）
| (注)２ | 302
取締役副会長 | 玉村　剛史 | 1970年７月16日生 |
1991年４月 | 当社入社
1996年11月 | 当社取締役
1999年９月 | 当社情報通信事業統括本部情報通信事業本部長
1999年11月 | 当社常務取締役
2000年11月 | 当社最高執行責任者
2001年11月 | 当社取締役副社長
2003年６月 | 当社代表取締役社長
2014年10月 | ㈱EPARK代表取締役社長
2019年６月 | 当社取締役副会長（現任）
| 当社業種別ITソリューション事業本部長（現任）
2021年３月 | ㈱EPARK代表取締役会長（現任）
| (注)２ | 1,141
常務取締役 管理本部長 | 儀同　康 | 1963年８月31日生 |
1987年４月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社
1992年４月 | 当社入社
1994年２月 | 当社経営企画室長
1995年４月 | 当社取締役
1997年12月 | 当社管理本部長
1999年11月 | 当社常務取締役
2001年11月 | 当社取締役 当社管理本部長（現任）
2012年６月 | 当社常務取締役（現任）
2020年３月 | 中野冷機㈱取締役（現任）
2021年４月 | ㈱コア・コンサルティング・グループ代表取締役社長（現任）
| (注)２ | 48

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 投資本部長 | 高橋　正人 | 1978年３月５日生 |
2000年４月 | 当社入社
2006年９月 | 当社管理本部財務企画部長（現財務本部長）（現任）
2009年４月 | ㈱ニュートン・フィナンシャル・コンサルティング（現㈱NFCホールディングス）取締役
2010年４月 | 当社執行役員
2018年６月 | 当社取締役（現任）
2019年７月 | 当社投資本部長（現任）
| 光通信㈱代表取締役（現任）
2020年３月 | ㈱ブロードピーク代表取締役
2021年４月 | ㈱コア・コンサルティング・グループ取締役副社長（現任）
| (注)２ | 27
取締役 （監査等委員） | 渡辺　将敬 | 1968年11月20日生 |
1995年10月 | 当社入社
1999年９月 | 当社社長室室長
2000年12月 | 当社主計部部長
2001年12月 | 当社経理部部長
2015年１月 | 当社退社
2017年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2019年６月 | ㈱ニクラ・ジー・シー・ホールディングス取締役（現任）
| (注)３ | 0
取締役 （監査等委員） | 高野　一郎 | 1956年５月８日生 |
1987年４月 | 弁護士登録
1992年４月 | 東京永和法律事務所入所
2005年６月 | 当社監査役
2008年７月 | 高野法律事務所開設 同事務所代表（現任）
2011年９月 | ㈱ダイナムジャパンホールディングス社外取締役
2017年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | -
取締役 （監査等委員） | 新村　健 | 1963年４月24日生 |
1986年４月 | ㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2000年８月 | メリルリンチ日本証券会社㈱（現BofA証券㈱）入社
2012年６月 | トパーズ・キャピタル㈱創業 同社代表取締役（現任）
2017年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | -
計 | 22,455

（注）１．高野一郎及び新村健は、社外取締役であります。

２．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．監査等委員会の体制は、以下のとおりであります。

委員長　渡辺将敬　委員　高野一郎及び新村健

５．所有株式数については、2021年３月31日現在の株主名簿に基づく記載としております。

②　社外役員の状況

a．社外取締役が当社グループの企業統治において果たす機能及び役割

高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社グループの企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

b．社外取締役の選任状況に関する当社グループの考え方

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針を定めておりません。

当社の現在の社外取締役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社グループの企業統治の有効性に大きく寄与しております。なお、社外取締役である高野一郎は弁護士の資格を有しております。

c．社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人及び内部監査部門と定期的に情報交換を実施しており、また、必要に応じて監査等委員会への出席を求め相互の関係が図られております。

また、社外取締役と内部監査部門との間では、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような関係にあります。

d．社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役は、当社グループ及び当社グループのその他の取締役、監査役と人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係を有しておりません。

e．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める範囲内としております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名で構成され、経営に対する監視機能を担っております。

監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針及び計画の策定、内部統制システムの整備及び運用状況、ならびに会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

また、監査等委員の活動として、監査等委員会において定めた監査計画及び方針に基づき、取締役会その他の重要な会議への出席、当社グループの経営・業務全般への調査・ヒアリング等を通じて厳正な監査を行うとともに、当社代表取締役社長及び他の取締役、内部監査室、会計監査人及び主要なグループ会社の監査役との間で意見交換会を実施し、情報交換等の連携を図っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を11回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
渡辺　将敬 | 11回 | 11回
髙野　一郎 | 11回 | 11回
新村　　健 | 11回 | 11回

②　内部監査の状況

当社は、上記で述べた各管理部門が当社グループ全体の業務の適正性を維持・管理・監督するとともに、内部監査部門、CS・リスク管理部門及び情報管理部門（計15名）において、各管理部門も含めた当社グループ全体の定期内部監査を実施することで、より厳正で厳重な内部監査体制を構築しております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

21年間

c．業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員・業務執行社員）

宍戸　通孝

川村　英紀

永井　公人

d．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士20名、その他23名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。

f．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2)　役員の状況　②　社外役員の状況　c．社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 189 | 17 | 170 | 49
連結子会社 | 164 | 145 | 215 | 5
計 | 353 | 162 | 385 | 54

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務及びM&Aに関するデューデリジェンス業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）に関するアドバイザリー業務、M&Aに関するデューデリジェンス業務及び株式上場を目的とする財務調査業務であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務及びM&Aに関するデューデリジェンス業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）に関するアドバイザリー業務及び会計税務アドバイザリー業務であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | 10 | － | 7
計 | － | 10 | － | 7

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）に関するアドバイザリー業務、M&Aに関するデューデリジェンス業務及び税務アドバイザリー業務であります。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）に関するアドバイザリー業務、M&Aに関するデューデリジェンス業務及び税務アドバイザリー業務であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模、業務の特性、監査時間等を総合的に勘案したものであります。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、適正な価格と判断したことにより、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本号において同じ。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、当該決定方針は、(i)取締役の報酬が、経営責任の明確化および企業価値の持続的な向上へのインセンティブとして機能するよう、株主利益との連動を念頭においた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定は各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とすること、(ⅱ)個人別の報酬等については、取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、当社の業績および担当業務における各取締役の貢献や実績に基づき、各取締役の役位および職責ならびに当社の連結営業利益その他の会社の業績等を総合的に勘案して決定すること、(ⅲ)取締役の個人別の報酬の額は取締役会において決定するものとし、監査等委員会の意見がある場合はその意見を踏まえて当該決定を行うこと、をその内容の概要としております。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は当該決定方針の内容に則した検討に基づき決定されており、取締役会としては当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2017年６月23日開催の第30回定時株主総会において賞与を含めた報酬等の額として年額600百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員以外の取締役の員数は４名です。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2017年６月23日開催の第30回定時株主総会において年額40百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役２名）です。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額等

区分 | 人数（人） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 報酬等の総額 （百万円）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 役員退職慰労 引当金繰入額
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 6 | 284 | - | 10 | 295
監査等委員 (社外取締役を除く。) | 1 | 6 | - | 0 | 6
社外役員 | 2 | 12 | - | - | 12
計 | 9 | 302 | - | 11 | 314

（注）１．当社は、2021年３月22日をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。上記報酬額に含まれる役員退職慰労引当金繰入額は、役員退職慰労金制度廃止前に計上したものであります。

２．役員に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、株式報酬費用として計上しており、当事業年度中の費用計上額は、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）３名に対して、140百万円となります。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 報酬等の総額 （百万円）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 役員退職慰労 引当金繰入額
和田　英明 | 取締役 | 提出会社 | 187 | - | 3 | 191

（注）１．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２．当社は、2021年３月22日をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。上記報酬額に含まれる役員退職慰労引当金繰入額は、役員退職慰労金制度廃止前に計上したものであります。

３．権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、株式報酬費用として計上しており、当事業年度中の費用計上額は75百万円となります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、中長期的な観点で、取引の性質や規模等に加え、保有に伴う便益やリスクなどを定性、定量両面から検証し、株式保有の必要性を判断しております。また、当該投資の所管部門において、その保有の必要性を検証しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 199 | 1,438
非上場株式以外の株式 | - | -

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 4 | 123 | 信頼関係の構築のため。
非上場株式以外の株式 | - | - |

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 11 | 64
非上場株式以外の株式 | - | -

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

当社は子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社（持株会社）であります。

当社及び子会社のうち、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である光通信㈱の株式の保有状況については以下のとおりであります。

a．当社

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | - | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 91 | 97,214 | 69 | 69,636

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
含み損益 | 減損 処理額
非上場株式 | - | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 887 | 3,058 | 52,664 | -

b．光通信㈱

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | - | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 365 | 290,992 | 347 | 133,517

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
含み損益 | 減損 処理額
非上場株式 | - | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 4,827 | 4,294 | 50,129 | -