第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
12,000,000 |
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計 |
12,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2024年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 札幌証券取引所 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
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1996年４月９日 （注） |
400,000 |
4,216,000 |
298,000 |
983,350 |
303,950 |
1,015,270 |
（注）有償一般募集
入札による募集 365,000株
発行価格 1,490円 資本組入額 745円 払込金総額 659,820千円
入札によらない募集 35,000株
発行価格 1,660円 資本組入額 745円 払込金総額 58,100千円
（５）【所有者別状況】
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2024年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）自己株式885,422株は、「個人その他」に8,854単元及び「単元未満株式の状況」に22株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2024年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
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（注）１．伊達アセットマネージメント合同会社は、当社代表取締役会長である伊達忠一の親族が全額出資する資産管理会社であります。
２．上記のほか、自己株式が885千株あります。
３．2024年１月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No.9において、エフエムアールエルエルシー（FMR LLC）が2024年１月15日現在で154,600株保有している旨が記載されております。
しかしながら、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況に含めておりません。
なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
|
エフエムアールエルエルシー（FMR LLC） |
米国02210マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 |
154 |
3.67 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2024年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
|
|
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式22株が含まれております。
②【自己株式等】
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2024年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2024年２月26日）での決議状況 （取得期間 2024年２月27日～2024年４月30日） |
232,100 |
209,122,100 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
232,100 |
209,122,100 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
100.0 |
100.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
210,800 |
189,930,800 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
9.2 |
9.2 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
885,422 |
－ |
1,096,222 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び受渡しによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社の利益配分につきましては、中長期戦略を踏まえ、経営基盤の強化及び将来の事業展開に対応した内部留保の確保並びに株主の皆様への安定した配当の実現を基本としております。
当期の配当につきましては、利益配分の方針、財務状態等を総合的に勘案し、１株につき23円といたしました。内部留保金につきましては、収益力の一層の向上を図るため、業容拡大及び設備投資等の資金に充当する方針でございます。
また、次期の配当につきましては、連結業績予想は増収減益を見込んでおりますが、23円配当を継続する所存であります。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、決定機関は株主総会であります。また、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（千円) |
１株当たり配当額(円) |
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「ウェルネスな社会づくりのために総合ヘルス・ケアサービスを提供する」という企業理念のもと、限られた経営資源を効率的かつ効果的に活用し、さまざまな施策に取り組み、企業価値を高めることを目指しております。
当社では、企業価値を高めていくには、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが、極めて重要であると認識し、各施策の取り組みが、次に掲げる経営監視機能として、経営判断を適切な方向に導くものであると考えております。
１． 経営基本方針に沿ったものであるか。
２． 中・長期の視点から企業価値を高めることになるか。
３． 株主の利益に繋がるのか。
４． 内包されたリスクはないのか。
５． 法令を遵守しているか。
そのためには、経営監視機能の強化を目的に、監査役設置会社形態を採用し、監査役は、経営の重要な意思決定プロセスや取締役の業務執行状況を把握するために取締役会、経営会議等の重要な会議に出席しております。
また、株主、取引先及び当社従業員等の各ステークホルダーに対するディスクロージャーを積極的に行っております。当社グループ会社におきましても、コーポレート・ガバナンス体制を整備し、充実させることが重要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、2024年６月27日現在、取締役会は７名の取締役によって構成されております。
当社の業務執行・監視及び内部統制の概要図は次のとおりであります。
ａ．取締役会
取締役会は取締役７名（うち社外取締役１名）で構成されており、代表取締役伊達忠應が議長を務めております。構成員については「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。取締役会は、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定すると共に業務執行状況の監督を行っております。取締役会は毎月定時に開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営意思決定の迅速化を図っております。
・取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
2024年３月期取締役会 開催回数 |
2024年３月期取締役会 出席回数 |
|
伊達 忠一 |
18回 |
18回 |
|
伊達 忠應 |
18回 |
18回 |
|
荒井 覚 |
18回 |
16回 |
|
桑原 理(*) |
４回 |
４回 |
|
庄司 吉人 |
18回 |
18回 |
|
長野 英夫 |
18回 |
18回 |
|
伊達 祐子 |
18回 |
18回 |
|
越智 隆雄 |
18回 |
14回 |
(*)桑原理取締役は、2023年６月29日開催の株主総会で退任いたしました。
・取締役会における具体的な検討内容
2024年３月期の主な決議事項、報告事項は以下のとおりです。
決議事項34件：決算短信、四半期報告書・有価証券報告書、事業報告及び計算書類並びにその附属明細書、株主総会の招集、重要な規程改訂、重要な組織変更・人事異動、自己株式取得、重要な施設の増減、重要な資産の購入等の審議を行い、決議しております。
報告事項19件：単体及び連結業績（単月・通期）、監査役監査計画等の報告を行いました。
ｂ．監査役会
当社は監査役設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）の３名で構成されております。構成員については「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。監査役会は、必要に応じて随時開催しており、監査状況の確認及び協議を行うほか内部監査室や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。監査役は、取締役会に出席し、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。また、常勤監査役においては、取締役会以外の重要な会議にも出席し、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっております。
ｃ．会計監査人
当社は、清明監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
ｄ．経営会議
当社では、取締役、各本部長その他代表取締役が必要と認めた者が参加する経営会議を設置しております。経営会議は、原則として毎月１回開催され、取締役会に付議すべき事項及び全般的な業務執行に関する経営上の重要な事項の協議を行い、経営活動の効率化を図っております。
ｅ．内部監査室
当社は、代表取締役の直属の組織として内部監査室を設置しており、内部監査室専任者１名が各部門の法令の遵守状況及び業務活動の効率化などについて、内部監査を実施し、代表取締役に監査結果を報告すると共に被監査部門に対して業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っており、必要に応じて監査結果を取締役会にて報告することとしております。また、内部監査室は、監査役、会計監査人と常に相互的な連携を保ち意見交換や情報交換を行うことで情報の共有化を図り、精度の高い監査が実施される体制を取っております。
ｆ．リスク管理委員会
当社は、取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。現在の委員長は取締役副社長の荒井覚であります。リスク管理委員会は、全社的なリスクの定期的な把握、リスクの回避・軽減策の検討、危機発生時に備えた対応の検討を行っております。リスク管理委員会は協議・検討結果を取締役会に報告しております。
ｇ．コンプライアンス委員会
当社は、取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。現在の委員長は取締役の庄司吉人であります。コンプライアンス委員会は、職員の公正な職務の遂行を確保するため、法律や倫理を遵守するコンプライアンス体制の確立を目指し、取締役会からの諮問に対応し、基本的な方針の推進に向けて監督・助言・勧告をしております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社が取締役会において定めている業務の適正を確保するための体制の内容の概要は次のとおりです。
１．内部統制システムについての基本的な考え方
当社は、子会社を含め、臨床検査事業、調剤薬局事業、医療機器販売・保守事業を通じて、「人と自然の調和を図りながら地域社会に貢献する」という経営基本方針のもと、2006年度を初年度に、内部統制システムを構築いたしました。目標とする売上高、利益を達成し、企業価値の向上を図るべく主要な取組みを進めていくと共に、企業価値の向上には、コンプライアンスの徹底とリスク管理体制の確立、更には透明で公正かつ合理的な意思決定と監督機能の強化が不可欠であると考えております。このような考え方のもと、当社は、以下に示す体制を整備しております。
２．内部統制システムについての整備状況
（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款等に適合することを確保するための体制
イ．当社グループは、取締役及び使用人が法令・定款等を遵守すると共に企業倫理を確立し、社会的責任を果たすために「行動規範」を定め、具体的実践に取り組んでおります。
ロ．コンプライアンスを確固たるものにするため、統括する組織として「コンプライアンス委員会」を常設し、委員会を中心として啓蒙・教育活動を推進し、企業人として適正な行動をとるよう徹底を図っております。
ハ．反コンプライアンス行為に対しては、早期に発見し是正する目的として、内部統制体制を強化し、内部監査計画に基づく監査を実施し、監査結果については、速やかに代表取締役及び監査役会に報告される体制になっております。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．取締役は、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。以下同じ）及びその他重要な情報を、社内規定に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存し管理しております。
（イ）株主総会議事録と関連資料
（ロ）取締役会議事録と関連資料
（ハ）経営会議議事録と関連資料
（ニ）取締役を決定者とする決定書類及び附属書類
（ホ）その他、取締役の職務の執行に関する重要な文書
ロ．上記のほか業務執行に関する重要な情報や顧客情報に関しても、「文書管理規程」等の社内規定に基づき保管及び管理をしております。
ハ．監査役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連社内規定に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告しております。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．当社は、全ての業務に関するリスクを分析・評価する組織として「リスク管理委員会」を常設しており、当社グループにおけるリスク情報の伝達・共有と初期対応を適切に行っております。また、被災等有事の際には、代表取締役を本部長とする「緊急対策本部」を設け危機管理に即応します。
ロ．各部門のリスクについては、部門単位でリスクを把握・分析・評価するだけでなく、リスク管理委員会での分析・評価を得たうえで、継続的に管理をしております。
ハ．内部監査室は、「内部監査規程」に基づき定期的に各部門のリスク管理体制を監視し、その結果を代表取締役へ報告しております。取締役会は、定期的にリスク管理体制を見直し、改善に努めております。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社は、取締役会を毎月定時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
ロ．取締役会の機能を強化し経営効率を向上するため、経営会議を定時に開催することとし、取締役会付議事項の事前審議、業務執行及び進捗状況についての確認、課題への対応を機動的に行っております。
ハ．当社は、事業・管理部門を分担し経営を担う４本部制を採用し、本部長は、「組織規程」・「業務分掌規程」・「職務権限規程」等に基づき付与された権限により、企業の安定的、継続的発展のため短期並びに中期経営計画策定及び達成のための具体策を立案・推進しております。
（５）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社は、グループ会社が共通の企業理念のもと、当社と同様に内部統制の実効性を高める施策を実施するため、グループ会社への指導、管理を行っております。
ロ．当社連結子会社は現在４社で、当社から取締役及び監査役を派遣し、業績等については、定期的に取締役会及び経営会議に報告され経営及び業務の適正化を確保しております。
ハ．当社グループ会社の業務監査については、監査役及び内部監査室との連携により、定期的に監査を実施しております。
（６）財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社は、当社グループの財務報告の信頼性と適正性の確保及び金融商品取引法に定められている「内部統制報告書」の有効かつ適切な提出のため、「内部統制基本方針書」（以下「基本方針書」という。）及び「内部統制評価基本計画書」（以下「基本計画書」という。）を制定しております。内部監査室は、「基本方針書」及び「基本計画書」に基づき、全社的な内部統制及び各業務プロセスの統制活動の有効性を判断し、適正な評価及び是正措置を講じ、並びに金融商品取引法及びその他関連法令等との適合性を確保しております。
（７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役が求めた場合、監査役の職務を補助する使用人を配置する体制にあります。また、設置した使用人についての任命、異動、評価及び懲戒は監査役会の意見を尊重すると共に、当該使用人の取締役からの独立性を確保することとしております。
（８）当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ．当社グループの取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に与える重要な事項について監査役に報告しております。職務の執行に関する重要な法令及び定款違反並びに不正行為の事実に関すること等、当社に著しい損失を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅延なく報告するものとしております。また、監査役は必要に応じて当社グループの取締役及び使用人等に対し報告を求めております。
ロ．監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席すると共に、重要な議事録及び稟議書類は都度閲覧しております。
（９）前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する為の体制
社員等から監査役への通報については、法令等に従い通報内容を秘密として保持すると共に、当該通報者に対し当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止しております。
（10）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
イ．当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等を請求したときは、担当部署で必要ないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理しております。
ロ．監査役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認めております。
（11）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査役は、取締役及び使用人に対する独立性を保持し、内部監査室と情報を共有し、会計監査人及び顧問弁護士との情報交換に努め、連携して監査の実効性を確保しております。
ロ．監査役会は、代表取締役と定期的な会議を開催し、意見及び情報交換を行える体制をとっております。
（12）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
イ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係を遮断することが不可欠であると考え、社会秩序や企業活動を阻害する恐れのある団体・個人による不当な要求に対し、毅然とした態度を貫き排除いたします。また、必要に応じ外部機関との協力体制により、当該勢力を断固として排除すると共に一切の関係をもたないこととします。
ロ．反社会的勢力排除に向けた整備状況
（イ）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
管理本部総務部を対応窓口とし、「コンプライアンス委員会」と連携して対応しております。
（ロ）外部専門機関との連携状況
顧問弁護士及び所轄警察署等の専門機関と連携して対応しております。
（ハ）反社会的勢力に関する情報の収集及び管理状況
顧問弁護士を通じて、反社会的勢力に係る情報収集・管理を行っております。また、「コンプライアンス委員会」を中心とした啓蒙・教育活動を展開しております。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
上記ａ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況２．内部統制システムについての整備状況（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制に記載のとおりであります。
ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記ａ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況２．内部統制システムについての整備状況（８）当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制に記載のとおりであります。
ｄ．取締役の定数
当社は、取締役を12名以内とする旨定款に定めております。
ｅ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ｆ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ｇ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ｈ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｉ．株式会社の支配に関する基本方針について
当社では、株式会社の支配に関する基本方針については特に定めておりません。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役会長 （代表取締役） |
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1965年９月 当社代表取締役社長 2001年６月 当社代表取締役会長 2004年10月 国土交通大臣政務官就任に伴い取締役辞任 2005年11月 当社相談役 2006年６月 当社代表取締役会長 2012年12月 内閣府副大臣就任に伴い取締役辞任 2014年６月 当社代表取締役会長（現任） |
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取締役社長 （代表取締役） |
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1998年４月 株式会社三菱化学ビーシーエル入社（現株式会社ＬＳＩメディエンス） 2000年12月 同社退社 2001年６月 当社取締役 2004年６月 当社常務取締役 2005年11月 当社取締役 2006年６月 当社常務取締役 2008年６月 当社取締役副社長 2014年４月 当社取締役副社長兼管理本部長 2016年４月 当社取締役副社長兼営業本部長 2017年５月 当社取締役副社長 2020年６月 当社取締役副社長兼医薬事業本部長 2021年10月 当社取締役副社長 2022年６月 当社代表取締役社長（現任） |
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1980年４月 株式会社北洋相互銀行（現北洋銀行）入行 2011年６月 同行取締役経営管理部長 2012年10月 同行取締役リスク統括部長 2013年６月 同行常務取締役 2016年６月 北洋システム開発株式会社取締役社長 2021年６月 同社顧問 2022年６月 当社取締役副社長（現任） |
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常務取締役 統括本部長 営業本部長 |
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1987年８月 当社入社 2009年４月 当社営業部副部長 2013年３月 当社事業推進部長 2015年４月 当社執行役員営業本部副本部長兼事業推進部長 2017年５月 当社執行役員営業本部長兼事業推進部長 2017年６月 当社取締役営業本部長兼事業推進部長 2019年９月 当社取締役営業本部長兼営業部長 2020年６月 当社取締役営業本部長 2023年７月 当社取締役統括本部長兼営業本部長 2023年10月 当社常務取締役統括本部長兼営業本部長 （現任） |
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取締役 営業副本部長 道北支店長 |
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1985年５月 当社入社 2003年４月 当社営業本部道北支店長 2015年４月 当社執行役員営業本部道北支店長 2020年６月 当社取締役営業本部道北支店長 2024年４月 当社取締役営業本部副本部長兼営業本部道北支店長（現任） |
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1995年４月 社団法人北海道防災指導センター入職 2001年４月 全建総連札幌建設労働組合入職 2004年４月 当社入社 2016年４月 自由民主党北海道ふるさと振興支部入所 2024年６月 当社取締役（現任） |
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1975年４月 当社入社 2003年７月 同社退社 2003年10月 参議院議員事務所入所 2020年７月 同所退所 2021年６月 当社取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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1976年４月 札幌国税局入局 2014年７月 札幌国税局調査査察部統括国税調査官 2016年７月 網走税務署長 2017年７月 苫小牧税務署長 2018年７月 同署退職 2019年６月 宮森利康税理士事務所所長（現任） 2019年６月 当社監査役（現任） |
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1972年11月 司法書士認可 金木義昭司法書士事務所所長(現任) 1998年６月 札幌司法書士会会長 北海道ブロック司法書士協議会会長 2003年６月 日本司法書士会連合会常任理事 2006年10月 日本司法支援センター札幌地方事務所副所長 2007年６月 日本司法書士会連合会司法書士総合研究所所長 2008年６月 当社監査役（現任） |
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1956年４月 渡辺公認会計士事務所入所 1961年１月 税理士法人春野会計事務所入所 1993年４月 北海道ジダイ研究所開設（現任) 2015年６月 当社監査役（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名であり、当社と越智隆雄取締役との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。
当社の社外監査役は３名であり、当社と金木義昭監査役との間に少額の商業登記法に基づく登記費用の取引がありますが、一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。なお、同氏は、当社の株式2,000株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と平田治監査役及び宮森利康監査役との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、当社取締役から独立した立場にあり、一般株主と利益相反のおそれがなく、また以下に掲げる事項に該当しないことから選任し、東京証券取引所及び札幌証券取引所に届け出ております。
１．親会社又は兄弟会社の業務執行者等
２．当社を主要な取引先とする者若しくはその他の業務執行者等
３．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
４．当社の主要株主
５．次の（１）又は（２）に掲げる者の近親者
（１）１から４に該当する者
（２）当社又はその子会社の業務執行者等
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査については,社外取締役は重要な意思決定への参画と経営に対する監視をすることとなっており、社外監査役は、取締役会等の重要な会議に出席して、取締役の業務執行状況を監査し、取締役会、監査役会で独立の立場で発言を行うこととしております。
社外取締役、社外監査役、内部監査室、監査役及び会計監査人は、常に相互的な連携を保ち意見交換や情報交換を行うことで情報の共有化を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ．監査役監査の組織
当社は監査役設置会社で常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）の３名で構成されております。
ｂ．監査役監査の手続き、役割分担
期初に策定する監査方針及び監査業務分担に基づき、常勤監査役の宮森利康は取締役会、経営会議及び本部会議等の重要な会議又は各種委員会への出席、重要な書類の閲覧、各部署への往査等を担っており、非常勤監査役の金木義昭、平田治は取締役会等の重要な会議への出席を分担しております。
ｃ．各監査役の経験及び能力
常勤監査役宮森利康は、税理士の資格を有し、経営判断における税務・会計面からの監査が期待できます。
監査役金木義昭は、長年にわたる司法書士として経験と見識等をもとに会社法務に精通しており、特にコンプライアンス面からの監査が期待できます。
監査役平田治は、長年にわたる税理士事務所勤務により豊富な経験と高い見識等を有しており、経営判断における税務・会計面からの監査が期待できます。
ｄ．監査役会及び監査役の活動状況
監査役会は必要に応じて随時開催され、当事業年度は監査役会を４回開催し、各監査役の出席状況は次のとおりであります。
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氏名 |
2024年３月期監査役会 開催回数 |
2024年３月期監査役会 出席回数 |
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宮森 利康 |
４回 |
４回 |
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金木 義昭 |
４回 |
４回 |
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平田 治 |
４回 |
４回 |
監査役会では、監査方針、監査計画及び業務分担、監査実施状況の報告等がなされました。また、監査役会を補完し、各監査役間の監査活動その他の情報共有を図るため随時意見交換を行いました。
監査役は、監査役会で定めた監査方針及び監査の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、適宜意見を表明しています。なお、取締役会への監査役の出席率は98.1％でした（常勤監査役94.4％、非常勤監査役100.0％）。
常勤監査役は、経営会議、仕入統括委員会等の重要な会議、各種委員会への出席、稟議書、仕入申請書及び会計に係る証憑等の閲覧、営業所及び調剤店舗に対する往査を行うと共に、内部統制部門との情報交換等を図ったほか、会計監査人とのコミュニケーションについては、監査計画、監査結果の説明を受け、意見交換を行いました。
② 内部監査の状況
内部監査を行う組織として、代表取締役直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は、１名で構成され、業務監査、会計監査及び個人情報保護監査を行っております。
監査の実施は、内部監査計画に基づき行われ、監査終了後は内部監査報告書を社長に提示し、被監査部門に対して業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っており、必要に応じて監査結果を取締役会に報告することとしております。
内部監査室、監査役及び会計監査人は、常に相互的な連携を保ち意見交換や情報交換を行うことで情報の共有化を図り、精度の高い監査が実施される体制を取っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
清明監査法人
ｂ．継続監査期間
13年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 ： 加賀 聡
指定社員 業務執行社員 ： 原田 一平
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り額等により、監査日数、監査期間、監査体制及び監査費用が合理的でかつ妥当であることを検証し総合的に判断します。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図ると共に、会計監査人との監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立会いなどを行うことで会計監査が適正に行われていることを確認しております。また、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づく総合的な評価により、清明監査法人の再任を決議いたしました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計金額を記載しております。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査公認会計士等が策定した年間監査計画に基づき、監査時間、規模及び内容等の要素を総合的に勘案し、監査役会同意のうえで社内手続きを経て決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人と確認した監査方針・計画を踏まえた監査見積もりの時間がベースであり、報酬単価も合理的であることから、報酬額が妥当との結論に達し、会社法第399条第１項の同意をしております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりです。
１．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬により構成し支払うこととする。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
３．業績連動報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（ＫＰＩ）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給することができる。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
４．基本報酬（金銭報酬）の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
基本報酬と業績連動報酬の支給割合は、株主と経営者の利害を共有し、中長期的な企業価値向上へ貢献するために、最も適切な支給割合となることを方針とする。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき、代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当業務の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。
当社の取締役の報酬限度額は、年額200百万円以内（1993年９月30日開催の第28回定時株主総会決議）であり、監査役の報酬限度額は、年額50百万円以内（1994年12月21日開催の第30回定時株主総会決議）であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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社外取締役 |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外監査役 |
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（注）１．役員ごとの報酬の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
２．当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式と区分しており、純投資以外の目的である投資株式は、安定的な取引関係の構築、業務提携関係の維持等中長期的な企業価値の向上につながる場合において保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有する株式について、個別銘柄毎に財政状態、経営成績の状況、並びに株価と純資産額との乖離状況を検証し、取締役会において保有の是非を決定しており、当事業年度においては、全ての株式について保有することは妥当であると判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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