第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
45,000,000 |
|
計 |
45,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
14,900,000 |
14,900,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
14,900,000 |
14,900,000 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成24年６月27日 |
― |
14,900,000 |
2,961,700 |
5,500,000 |
△2,961,700 |
86,080 |
(注) 資本準備金の資本金への組み入れによるものであります。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
－ |
24 |
39 |
20 |
70 |
5 |
3,430 |
3,588 |
― |
|
所有株式数 |
－ |
18,074 |
2,841 |
53,412 |
21,143 |
40 |
53,456 |
148,966 |
3,400 |
|
所有株式数 |
－ |
12.13 |
1.91 |
35.86 |
14.19 |
0.03 |
35.88 |
100.00 |
― |
(注) １ 自己株式230株は、「個人その他」に２単元および「単元未満株式の状況」に30株が含まれております。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) １ 「日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）」、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）」の所有株式数は、信託業務にかかるものであります。
２ 平成29年４月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友アセットマネジメント株式会社が平成29年４月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株券等の数 |
株券等保有割合 |
|
|
三井住友アセット |
東京都港区愛宕２丁目５番１号 |
781 |
5.24 |
３ 所有株式数の千株未満、発行済株式総数に対する所有株式数の割合の小数点第３位以下は、切り捨てて表示しております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 200 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他)(注)１ |
普通株式 14,896,400 |
148,964 |
― |
|
単元未満株式(注)２ |
普通株式 3,400 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
14,900,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
148,964 |
― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権１個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が30株含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
東京都渋谷区桜丘町31番11号 |
200 |
― |
200 |
0.00 |
|
計 |
－ |
200 |
― |
200 |
0.00 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
230 |
― |
230 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置付け、安定的かつ継続的な配当を実施していくことを基本的な方針としております。
剰余金の配当は、内部留保資金の充実を図りながら、当該期の利益水準、財政状態、配当性向、将来の業績動向等を総合的に勘案した上で決定することとしております。
また、内部留保資金につきましては、将来の事業拡大ならびに経営基盤強化に備え、競争力の維持向上に努めていく所存です。
上記の方針を踏まえて、当期の期末配当金につきましては、１株につき10円とすることを決定いたしました。中間配当金として１株につき10円をお支払いしておりますので、年間配当金は1株につき20円となります。
当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めております。また、当社は、毎年３月31日および９月30日を基準日とした年２回の配当を継続する予定でおります。
なお、基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成28年10月31日取締役会決議 |
148,997 |
10.00 |
|
平成29年５月11日取締役会決議 |
148,997 |
10.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第47期 |
第48期 |
第49期 |
第50期 |
第51期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
423 |
587 |
1,120 |
1,295 |
1,880 |
|
最低(円) |
285 |
362 |
428 |
731 |
889 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
1,880 |
1,669 |
1,507 |
1,730 |
1,715 |
1,534 |
|
最低(円) |
1,577 |
1,376 |
1,331 |
1,435 |
1,495 |
1,402 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性７名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
|
任期 |
所有株式数 |
|
代表取締役 |
― |
多 田 尚 二 |
昭和44年５月14日生 |
平成元年５月 平成11年７月 平成14年９月 平成16年６月 平成18年６月 平成19年４月 平成20年４月 平成21年４月 平成21年６月 平成23年５月
平成23年10月 平成27年11月 |
ナカヤ株式会社(現 株式会社ナカヤ)取締役就任 同社専務取締役就任(現任) エヌエスダブリュ販売株式会社 (現 ＮＳＷテクノサービス株式会社)代表取締役社長就任 当社取締役就任 当社常務取締役就任 当社戦略企画担当委嘱 当社取締役就任 当社代表取締役社長就任 当社取締役執行役員副社長就任 当社営業担当委嘱 エヌエスダブリュ販売株式会社 株式会社タダ・コーポレーション 当社営業・戦略室担当委嘱 当社代表取締役執行役員社長(現任) ＮＳＷテクノサービス株式会社代表取締役社長就任 |
(注)３ |
314 |
|
取締役 |
企画室・ |
桑 原 公 生 |
昭和25年８月３日生 |
昭和49年４月 平成15年１月 平成15年４月 平成15年６月 平成16年６月 平成19年４月 平成19年６月 平成20年４月 平成21年４月 平成25年４月 平成25年６月 平成26年４月 平成26年６月 平成27年４月 平成28年10月 |
株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行)入行 当社出向 当社調達部長兼経理部部長委嘱 当社執行役員就任 当社執行役員常務就任 当社経理部長兼調達部長委嘱 当社常務取締役就任 当社専務取締役就任 当社取締役執行役員専務就任 当社代表取締役執行役員専務就任 当社企画室・総務部・人事部・ 当社企画室・総務人事部・ 当社取締役執行役員専務就任 当社取締役執行役員副社長就任(現任) 当社企画室・総務人事部・ |
(注)３ |
6 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
|
任期 |
所有株式数 |
|
取締役 |
ＩＴソリューション事業本部長 |
大 田 亨 |
昭和31年２月27日生 |
昭和53年３月 平成19年４月 平成20年４月 平成20年10月 平成21年６月 平成22年４月 平成25年６月 平成27年４月 平成27年11月 |
株式会社事務計算センター(現 日本システムウエア株式会社)入社 当社執行役員就任 当社執行役員常務就任 当社プロダクトソリューション事業本部長委嘱 当社取締役執行役員常務就任 京石刻恩信息技術(北京)有限公司董事長 当社プロダクトソリューション事業本部長・事業戦略室担当委嘱 当社取締役執行役員専務就任(現任) ＮＳＷテクノサービス株式会社取締役就任 |
(注)３ |
2 |
|
取締役 |
プロダクトソリューション事業本部長 |
小 関 誠 一 |
昭和32年12月14日生 |
昭和54年３月 平成12年４月 平成13年４月 平成15年４月 平成16年４月 平成19年４月 平成20年10月 平成21年４月 平成24年４月 平成27年４月 平成27年６月 平成27年11月 平成28年４月 |
株式会社事務計算センター(現 日本システムウエア株式会社)入社 当社ハードウエア事業本部副事業本部長兼第一営業部長委嘱 当社執行役員就任 当社営業本部副本部長兼第四営業部長委嘱 当社システムロジックテクノロジー事業本部副事業本部長委嘱 当社システムロジックテクノロジー事業本部副事業本部長兼営業統括部長委嘱 当社プロダクトソリューション事業本部副事業本部長委嘱 当社執行役員就任 当社執行役員常務就任 当社プロダクトソリューション事業本部長兼営業統括部長委嘱 当社取締役執行役員常務就任(現任) ＮＳＷテクノサービス株式会社取締役就任 当社プロダクトソリューション事業本部長委嘱(現任) |
(注)３ |
6 |
|
取締役 |
― |
飯 郷 直 行 |
昭和30年６月23日生 |
昭和53年４月 平成16年４月 平成21年10月 平成22年４月 平成23年４月 平成24年６月 平成27年４月 平成27年６月 平成28年６月 |
日本電気株式会社入社 同社第一システム事業本部医療システム開発事業部統括マネージャー就任 同社公共・医療ソリューション事業本部医療ソリューション事業部長代理就任 当社執行役員就任 当社執行役員常務就任 当社取締役執行役員常務就任 当社顧問就任 当社常勤監査役就任 当社取締役(監査等委員)就任(現任) |
(注)４ |
1 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
|
任期 |
所有株式数 |
|
取締役 |
― |
小谷野 幹 雄 |
昭和36年６月20日生 |
昭和60年４月 昭和63年８月 平成８年９月 平成15年６月 平成20年６月 平成28年６月 平成29年１月 |
大和証券株式会社入社 公認会計士登録 小谷野公認会計士事務所開設 当社監査役就任 当社取締役就任 当社取締役(監査等委員)就任(現任) 小谷野税理士法人代表社員就任（現任） |
(注)４ |
― |
|
取締役 |
― |
鹿 島 浩之助 |
昭和21年１月30日生 |
昭和44年４月 平成10年10月 平成12年４月 平成14年10月 平成15年４月 平成16年４月 平成16年６月 平成17年３月 平成19年４月 平成21年６月 平成25年６月 平成28年６月 |
日本電気株式会社入社 同社Ｃ＆Ｃシステム事業企画部長就任 同社執行役員就任、ＮＥＣソリューションズ企画室長委嘱 同社執行役員常務就任 同社経営企画部長委嘱 同社執行役員常務 同社取締役常務就任 同社取締役執行役員常務就任 同社取締役執行役員専務就任 同社常勤監査役就任 当社取締役就任 当社取締役(監査等委員)就任(現任) |
(注)４ |
― |
|
計 |
330 |
||||||
(注) １ 平成28年６月28日開催の定時株主総会決議に基づき、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２ 取締役 小谷野幹雄、鹿島浩之助の両氏は、監査等委員である社外取締役であります。
３ 監査等委員以外の取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員である取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社は、監査等委員会設置会社であります。
監査等委員会は、委員長飯郷直行、委員小谷野幹雄、委員鹿島浩之助の３名で構成されております。
６ 当社では、取締役会で決定した経営方針に基づく業務執行機能の強化と責任体制の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、取締役が兼務する執行役員４名(多田尚二、桑原公生、大田亨、小関誠一)と、執行役員10名(板山可成、中山寿人、小山文雄、長正聡、阿部徳之、山口真吾、杉浦公一、衛藤純二、鈴木晴雄、西郷正宏)であります。
７ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。
補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
|
|
木 村 智 行 |
昭和51年12月22日生 |
平成13年５月 |
有限会社木村経営研究所(現 有限会社木村会計事務所)入社 |
― |
|
平成18年１月 |
木村会計事務所(現 税理士法人ＫＭＣパートナーズ)入所 |
|||
|
平成18年３月 |
税理士登録 |
|||
|
平成19年７月 |
税理士法人ＫＭＣパートナーズ代表就任(現任) |
|||
|
平成23年５月 |
有限会社木村会計事務所代表取締役就任(現任) |
|||
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、迅速かつ的確な意思決定を行うこと、並びに経営の透明性と健全性を確保することが、企業としての重要課題であると認識し、取締役会構成員数の適正化、執行役員制度の導入、社外取締役の選任等、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております
① コーポレート・ガバナンスの体制
当社は、取締役会・取締役の監査・監督機能の充実を図るため、監査等委員会設置会社制度を採用し、会社の機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会、経営会議を設置しております。
イ. 取締役会
取締役会は取締役７名（うち監査等委員である取締役３名）で構成されており、うち２名が社外取締役（いずれも監査等委員である取締役）です。定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や会社の重要な事項等の意思決定及び業務執行の監督を行っております。
ロ.監査等委員会
監査等委員会は社外取締役２名を含む３名で構成されています。監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行を含む経営の日常的活動の監査等を行うほか、取締役会、経営会議をはじめとする社内の重要会議に出席し、監査等委員の立場から意見を述べるとともに、厳正な監視を行っております。
ハ．経営会議
経営会議は、常勤取締役、執行役員で構成されています。原則として毎週１回開催し、取締役会専決事項以外の重要項目につき方針決定し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。
ニ．内部監査室
当社は、内部監査部門として業務執行部門から独立した４名の専任者からなる内部監査室を設置しております。内部監査の種類は、組織及び制度監査、内部統制監査、テーマ別監査であり、これらの監査実施においては社長承認を得て、定期もしくは臨時に監査し、社長への結果報告、被監査部門への改善勧告を行っております。また、改善状況についてはフォローアップ監査により、その進捗状況をチェックしております。
ホ．会計監査人
当連結会計年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士及び会計監査業務に係る補助者は、次のとおりであります。
ａ．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名、並びに継続監査年数
|
川﨑 浩 |
仰星監査法人 |
７年 |
|
竹村 純也 |
仰星監査法人 |
１年 |
ｂ．監査業務に係る補助者の構成
|
公認会計士 |
９名 |
|
その他 |
５名 |
ヘ．コンプライアンス委員会
当社は、社長直属の機関として、常勤取締役（監査等委員である取締役を含む）、事業本部長及び本社室部長により構成されるコンプライアンス委員会を設置しております。原則として、四半期に１回以上開催するほか、必要に応じて開催し、当社及び当社に勤務する者による違法行為を未然に防止するとともに、経営の健全性を高めるための内部管理体制の整備及び維持を図っております。また、必要あるときは適宜、社外取締役、弁護士、会計監査人及び税理士等に相談を行い、管理体制の強化を図っております。
ト．リスクマネジメント委員会
当社は、リスク防止に関する方針及び対策等を審議する機関としてリスクマネジメント委員会を設置しております。主として、経営リスク、法令リスク、情報セキュリティリスク及び災害リスクの適正な管理のため、これらのリスク毎に管理責任者を定め、リスク管理のための体制を整備しております。
② 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を次のとおり定めております。
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．コンプライアンス体制の基礎として、取締役、執行役員及び使用人の行動規範となる倫理憲章を定め、取締役、執行役員及び使用人全員に周知徹底し、かつ遵守させる。
ｂ．コンプライアンス業務を担当する部門として、総務人事部長を長とするコンプライアンス室を設置し、コンプライアンス委員会の監督の下、社内規則及びガイドラインの策定、教育訓練の実施、並びに社内通報・報告体制の整備その他コンプライアンス業務を行わせる。コンプライアンス室はコンプライアンス業務について、定期的にコンプライアンス委員会に報告する。
ｃ．コンプライアンスの実行を監査するための内部監査部門として、執行部門から独立した内部監査室を設置する。内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、コンプライアンス委員会に報告する。
ｄ．取締役、執行役員、使用人及び内部監査室は、法令違反その他コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合には、直ちにコンプライアンス委員会に報告する。
ｅ．監査等委員会はコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、コンプライアンス委員会に対して改善を求める。この場合、コンプライアンス委員会は、改善の必要があると認めた場合は、速やかにコンプライアンス室に対してコンプライアンス体制の改善策の策定を指示する。
ｆ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的とし、反社会的勢力への対応を所管する部門を総務人事部と定めるとともに、事案発生時の報告及び対応に係る規程等の整備を行い、反社会的勢力には警察等関連機関と連携し毅然とした態度で対応する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、網羅的に、かつ検索性の高い状態で保存及び管理し、取締役は、文書管理規程により、これらを常時閲覧できるものとする。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．リスク管理を統括する機関として経営会議、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理のための体制を整備する。
ｂ．経営リスク(ビジネスリスク)、法令リスク(コンプライアンスリスク)、情報セキュリティリスク(ITリスク)及び災害リスク(ハザードリスク)の適正な管理のため、これらのリスク毎に管理責任者を定めるとともに、取締役会規程、執行役員規程、経営会議規程、リスクマネジメント委員会規程、コンプライアンス委員会規程、情報システム管理規程及び防災管理規程を定め、これらの規程に従ったリスク管理体制を構築する。
ｃ．不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、同本部が中心となって迅速に対応し、リスク及び損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．経営方針及び経営戦略に関わる重要事項のうち、取締役会で決議すべきものは、取締役会規程に明定し、かかる事項を審議・決定する。また、必要に応じて臨時の取締役会を開催する。さらに、取締役会規程に定めたものに準ずる重要事項を審議・決定するために、経営会議を随時開催する。
ｂ．取締役会又は経営会議の決定に基づく業務執行については、取締役会規程、執行役員規程、組織規程、職務権限規程及び業務分掌規程において、業務執行部門における責任者及び責任内容、並びに執行手続の詳細を定める。
ホ．当社及びその子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制
ａ．当社は、子会社へ倫理憲章の周知徹底を図るとともに、主要な子会社にはコンプライアンスに関する推進責任者を配置し、緊密な連携の下、当社グループ全体の業務の適正の確保に努める。
ｂ．当社は、子会社の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループにおける職務分掌、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築する。
ｃ．当社は、関係会社管理規程に従い決裁・報告制度を運用するとともに、関係会社会議等により子会社の経営を適正に管理するものとし、必要に応じて経営のモニタリングを行う。取締役、内部監査室は、子会社の法令違反その他コンプライアンス、リスクに関する重大な事実を発見した場合、コンプライアンス委員会またはリスクマネジメント委員会に報告する。
ｄ．子会社は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反しその他コンプライアンスまたはリスク管理上問題があると認めた場合は、コンプライアンス委員会またはリスクマネジメント委員会に報告する。
ヘ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
ａ．監査等委員会の求めがあったときは、監査等委員の職務を補助すべき使用人として、使用人から監査等委員補助者を任命する。
ｂ．監査等委員会は、監査等委員補助者の人事異動・人事評価等について、事前に総務人事部長より報告を受けるとともに、必要ある場合は、理由を付して人事異動・人事評価等につき変更を総務人事部長に申し入れることができる。総務人事部長は、監査等委員会の意見を尊重しなければならない。
ｃ．監査等委員補助者は業務の執行にかかる役職を兼務しない。
ト．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人の監査等委員会への報告、その他の監査等委員会への報告に関する体制
ａ．当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす、または当社グループの信用を著しく失墜させるおそれがある事態の発生、内部管理体制の重大な欠陥及び法令違反等の不正行為等を認めた場合及び報告を受けた場合は、書面もしくは口頭にて遅滞なく監査等委員に直接報告する。この場合、報告者に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
ｂ．内部監査室は、少なくとも１ヶ月に１度は、監査状況について、監査等委員会に報告する。
ｃ．監査等委員は必要に応じ、いつでも取締役、執行役員または使用人に報告を求めることができ、取締役、執行役員または使用人は、速やかに求められた事項を報告しなければならない。
チ．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会のほか、経営会議、部門長報告会等の会議に出席するとともに、業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員または使用人に報告を求めることができる。
ｂ．監査等委員会は、必要があると認めるときは、コンプライアンス委員会またはコンプライアンス室に対し改善策の策定を求め、内部監査室に対し監査の実施状況の報告及び追加監査の実施を求めることができる。
ｃ．監査等委員会は、内部監査室に対して、必要に応じて監査業務への協力を求めることができる。
ｄ．監査等委員会は、代表取締役、コンプライアンス委員会委員長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換をする。
ｅ．監査等委員が職務を執行する上で必要な費用の請求をしたときは、担当部署において審議の上、速やかに当該費用または債務を処理する。
③ 内部監査、監査等委員会の監査及び会計監査の相互連携、並びに内部統制部門との連携
当社は、内部監査室長、監査等委員、会計監査人及び内部統制に係わる業務執行役員が定期的に情報交換を実施し、連携を図っております。また、各々の監査計画と結果については、情報共有、意思疎通を図り、効率的で実効性のある監査を実施しております。
④ 社外取締役と提出会社の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係
当社は、経営監視機能の充実を図り、透明性と健全性の高い経営体制を構築するため、社外取締役２名（いずれも監査等委員である取締役）を選任しております。選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性の基準を参考に、経歴や当社との関係から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる者を選任しております。
社外取締役小谷野幹雄氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門知識と経験に基づき、業務執行者から独立した立場により客観的かつ専門的な視点から意思決定の過程において重要な役割を果たしております。その他、小谷野税理士法人の代表社員、ゼビオホールディングス株式会社並びに当該会社の子会社株式会社ヴィクトリアの社外監査役、及び積水ハウス・SIレジデンシャル投資法人の監査役員を兼務しておりますが、当社と兼職先との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役鹿島浩之助氏は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、業務執行者から独立した立場により客観的かつ専門的な視点から意思決定の過程において重要な役割を果たしております。なお、同氏は当社と取引関係のある日本電気株式会社の取締役、監査役等の重職を歴任されておりましたが、すでに退任されており、現在、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。
⑤ 役員報酬等の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社の当事業年度に係る役員報酬等の内容は、次のとおりであります。
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員 |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役(監査等委員を除く。) |
82,042 |
82,042 |
0 |
5 |
|
取締役(監査等委員) |
6,750 |
6,750 |
0 |
1 |
|
監査役 |
2,250 |
2,250 |
0 |
1 |
|
社外役員 |
20,700 |
20,700 |
0 |
4 |
(注) １ 当社は、平成28年６月28日開催の第50回定時株主総会決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２ 上記には、平成28年６月28日開催の第50回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役２名を含んでおります。
３ 取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、平成28年６月28日開催の第50回定時株主総会において、年額200,000千円以内と決議しております。
４ 監査等委員の報酬限度額は、平成28年６月28日開催の第50回定時株主総会において、年額40,000千円以内と決議しております。
ロ．報酬等の決定に関する方針
取締役の報酬等については、株主総会の決議により、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区分して報酬限度を決定しております。
取締役の報酬等は、職務、資格等を勘案して算定しており、賞与は支給しておりません。監査等委員の報酬等は、監査等委員会の協議にて算定しており、賞与は支給しておりません。
なお、当社は、平成19年６月28日開催の第41回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止いたしました。
⑥ 責任限定契約の内容
当社は、社外取締役全員との間に会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令に規定する額であります。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 利益相反取引の決議機関
当社は、当社と当社取締役との間で利益相反のおそれがある取引を行う場合、取引内容及び条件の妥当性について当該取締役を除く取締役会で決議することにより、取引の公正性を確保しております。
⑬ 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主との取引につきましては、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取引内容及び条件の妥当性について、取締役会等の社内意思決定機関において審議の上、決定し、会社ひいては少数株主を害することのないよう適切に対応しております。
⑭ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
６銘柄 57,962千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
ａ．特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱大和証券グループ本社 |
50,000 |
34,615 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
日本電気㈱ |
30,318 |
8,579 |
同社グループとの取引関係の維持・強化のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
44,400 |
7,463 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
|
第一生命保険㈱ |
1,400 |
1,907 |
同社との取引関係の維持・強化のため |
(注) 上記銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄に該当するため記載しております。
ｂ．みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
ａ．特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
日本電気㈱ |
30,318 |
8,125 |
同社グループとの取引関係の維持・強化のため |
(注) 上記銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄に該当するため記載しております。
ｂ．みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
22,000 |
100 |
22,000 |
100 |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
22,000 |
100 |
22,000 |
100 |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
再生可能エネルギー促進賦課金減免申請業務。
当連結会計年度
再生可能エネルギー促進賦課金減免申請業務。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針として、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。なお、監査等委員会設置会社へ移行後は、監査等委員会の同意を得て決定いたします。