## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 45,000,000
計 | 45,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,900,000 | 14,900,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株 であります。
計 | 14,900,000 | 14,900,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2012年６月27日 （注） | ― | 14,900,000 | 2,961 | 5,500 | △2,961 | 86

(注) 資本準備金の資本金への組み入れによるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 14 | 21 | 19 | 102 | 5 | 2,154 | 2,315 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 23,128 | 1,987 | 53,317 | 29,160 | 61 | 41,242 | 148,895 | 10,500
所有株式数の割合(％) | ― | 15.53 | 1.34 | 35.81 | 19.58 | 0.04 | 27.70 | 100.00 | ―

(注) １ 自己株式586株は、「個人その他」に５単元および「単元未満株式の状況」に86株が含まれております。

２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社タダ・コーポレーション | 東京都調布市深大寺元町３丁目18-５ | 5,000 | 33.55
多田修人 | 東京都調布市 | 1,537 | 10.31
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 1,046 | 7.02
BNP　PARIBAS　LUXEMBOURG/2S/JASDEC/ FIM/LUXEMBOURG　FUNDS/UCITS ASSETS （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD- HESPERANGE, LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３丁目11-１） | 612 | 4.10
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 517 | 3.47
STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 100 KING STREET WEST, SUITE 3500,PO BOX 23 TORONTO, ONTARIO MSX 1A9 CANADA （東京都港区港南２丁目15-１） | 435 | 2.92
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２-２ | 386 | 2.59
多田　尚二 | 東京都調布市 | 317 | 2.13
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４-10 | 316 | 2.12
多田　直樹 | 東京都調布市 | 300 | 2.01
計 | ― | 10,469 | 70.26

(注) １　「株式会社日本カストディ銀行（信託口）」、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）」、「野村信託銀行株式会社（投信口）」の所有株式数は、信託業務にかかるものであります。

２　2023年10月19日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2024年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友DSアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号　虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 | 779 | 5.23

３　2024年３月７日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフエムアールエルエルシー（FMR LLC）が2024年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
エフエムアールエルエルシー（FMR LLC） | 米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 | 1,177 | 7.91

４　所有株式数の千株未満、発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する所有株式数の割合の小数点第３位
以下は、切り捨てて表示しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数 (株) | 議決権の数 (個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
500
完全議決権株式(その他)(注)１ | 普通株式 | 148,890 | ―
14,889,000
単元未満株式(注)２ | 普通株式 | ― | ―
10,500
発行済株式総数 | 14,900,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 148,890 | ―

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権１個)含まれております。

２ 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が86株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ＮＳＷ㈱ | 東京都渋谷区桜丘町31番11号 | 500 | ― | 500 | 0.00
計 | ― | 500 | ― | 500 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価格の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 49 | 156,800
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

による株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 (株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数 (株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 586 | ― | 586 | ―

(注) 当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置付け、財務状況および業績を踏まえて安定的かつ継続的な配当を実施していくことを基本的な方針としております。

剰余金の配当は、内部留保資金の充実を図りながら、当該期の利益水準、財政状態、配当性向、将来の業績動向等を総合的に勘案した上で決定することとしております。

また、内部留保資金につきましては、将来の事業拡大ならびに経営基盤強化に備え、競争力の維持向上に努めていく所存です。

上記の方針に基づき、当期の業績では、一つの目標としていた連結売上高500億円を上回り一定の経営基盤を確立したことを踏まえ、従来以上に株主還元に対する当社の姿勢を明確にすべく配当性向30%を当面の目安として、当期の期末配当金につきましては、１株につき55円とすることを決定いたしました。中間配当金として１株につき30円をお支払いしておりますので、年間配当金は1株につき85円となります。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めております。また、当社は、毎年３月31日および９月30日を基準日とした年２回の配当を継続する予定でおります。

なお、基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年11月13日 | 取締役会決議 | 446 | 30.00
2024年５月13日 | 取締役会決議 | 819 | 55.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、迅速かつ的確な意思決定を行うこと、並びに経営の透明性と健全性を確保することが、企業としての重要課題であると認識し、取締役会構成員数の適正化、執行役員制度の導入、社外取締役の選任等、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会・取締役の監査・監督機能の充実を図るため、監査等委員会設置会社制度を採用し、会社の機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会、経営会議を設置しております。

###### イ. 取締役会

取締役会は取締役９名で構成されており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち、社外取締役１名）および監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）です。定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や会社の重要な事項等の意思決定及び業務執行の監督を行っております。

###### ロ.監査等委員会

監査等委員会は社外取締役３名を含む４名で構成されています。監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行を含む経営の日常的活動の監査等を行うほか、取締役会、経営会議をはじめとする社内の重要会議に出席し、監査等委員の立場から意見を述べるとともに、厳正な監視を行っております。

###### ハ．経営会議

経営会議は、常勤取締役、執行役員で構成されています。原則として月１回以上開催し、取締役会専決事項以外の重要項目につき方針決定し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。

###### ニ．コンプライアンス委員会

当社は、社長直属の機関として、常勤取締役（監査等委員である取締役を含む）、事業本部長及び本社室部長により構成されるコンプライアンス委員会を設置しております。原則として、四半期に１回以上開催するほか、必要に応じて開催し、当社及び当社に勤務する者による違法行為を未然に防止するとともに、経営の健全性を高めるための内部管理体制の整備及び維持を図っております。また、必要あるときは適宜、社外取締役、弁護士、会計監査人及び税理士等に相談を行い、管理体制の強化を図っております。

###### ホ．リスクマネジメント委員会

当社は、リスク防止に関する方針及び対策等を審議する機関としてリスクマネジメント委員会を設置しております。主として、経営リスク、法令リスク、情報セキュリティリスク及び災害リスクの適正な管理のため、これらのリスク毎に管理責任者を定め、リスク管理のための体制を整備しております。

###### 各機関の構成員は次のとおりです。（◎は議長または委員長）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 経営会議 | コンプライアンス委員会 | リスクマネジメント委員会
代表取締役 執行役員社長 | 多田　尚二 | ◎ |  | ◎ |  |
取締役 執行役員副社長 | 阿部　徳之 | ○ |  | ○ | ○ | ○
取締役 執行役員副社長 | 須賀　譲 | ○ |  | ○ | ◎ | ◎
取締役 執行役員専務 | 竹村　大助 | ○ |  | ○ | ○ | ○
取締役（社外） | 下川原　郁子 | ○ |  |  |  |
取締役 監査等委員 | 佐野　滋 | ○ | ◎ | ○ | ○ | ○
取締役 監査等委員（社外） | 増井　正行 | ○ | ○ |  |  |
取締役 監査等委員（社外） | 石井　尚子 | ○ | ○ |  |  |
取締役 監査等委員（社外） | 山口　美幸 | ○ | ○ |  |  |
執行役員常務 | 我妻　誠 |  |  | ○ | ○ | ○
執行役員常務 | 山田　武史 |  |  | ○ | ○ | ○
執行役員 | 岡部　晴美 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 上野　伸二 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 福田　拓造 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 大島　幸司 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 市川　照明 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 黒木　和昭 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 一瀬　一也 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 佐藤　正芳 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 三塚　信也 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 下釜　裕治 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 南　修 |  |  | ○ | ○ | ○
執行役員 | 道下　知也 |  |  | ○ | ○ | ○
その他 | 関連部門長 |  |  |  | ○ | ○

##### ③　企業統治に関するその他の事項

##### 1） 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を次のとおり定めております。

###### イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．コンプライアンス体制の基礎として、取締役、執行役員及び使用人の行動規範となる倫理憲章を定め、取締役、執行役員及び使用人全員に周知徹底し、かつ遵守させる。

ｂ．コンプライアンス業務を担当する部門として、コーポレートサービス本部長を長とするコンプライアンス室を設置し、コンプライアンス委員会の監督の下、社内規則及びガイドラインの策定、教育訓練の実施、並びに社内通報・報告体制の整備その他コンプライアンス業務を行わせる。コンプライアンス室はコンプライアンス業務について、定期的にコンプライアンス委員会に報告する。

ｃ．コンプライアンスの実行を監査するための内部監査部門として、執行部門から独立した内部監査室を設置する。内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、コンプライアンス委員会に報告する。

ｄ．取締役、執行役員、使用人及び内部監査室は、法令違反その他コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合には、直ちにコンプライアンス委員会に報告する。

ｅ．監査等委員会はコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、コンプライアンス委員会に対して改善を求める。この場合、コンプライアンス委員会は、改善の必要があると認めた場合は、速やかにコンプライアンス室に対してコンプライアンス体制の改善策の策定を指示する。

ｆ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的とし、反社会的勢力への対応を所管する部門をコーポレートサービス本部総務人事部と定めるとともに、事案発生時の報告及び対応に係る規程等の整備を行い、反社会的勢力には警察等関連機関と連携し毅然とした態度で対応する。

###### ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、網羅的に、かつ検索性の高い状態で保存及び管理し、取締役は、文書管理規程により、これらを常時閲覧できるものとする。

###### ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．リスク管理を統括する機関として経営会議、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理のための体制を整備する。

ｂ．経営リスク(ビジネスリスク)、法令リスク(コンプライアンスリスク)、情報セキュリティリスク(ITリスク)及び災害リスク(ハザードリスク)の適正な管理のため、これらのリスク毎に管理責任者を定めるとともに、取締役会規程、執行役員規程、経営会議規程、リスクマネジメント委員会規程、コンプライアンス委員会規程、情報システム管理規程及び防災管理規程を定め、これらの規程に従ったリスク管理体制を構築する。

ｃ．不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、同本部が中心となって迅速に対応し、リスク及び損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

###### ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．経営方針及び経営戦略に関わる重要事項のうち、取締役会で決議すべきものは、取締役会規程に明定し、かかる事項を審議・決定する。また、必要に応じて臨時の取締役会を開催する。さらに、取締役会規程に定めたものに準ずる重要事項を審議・決定するために、経営会議を随時開催する。

ｂ．取締役会又は経営会議の決定に基づく業務執行については、取締役会規程、執行役員規程、組織規程、職務権限規程及び業務分掌規程において、業務執行部門における責任者及び責任内容、並びに執行手続の詳細を定める。

###### ホ．当社及びその子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制

ａ．当社は、子会社へ倫理憲章の周知徹底を図るとともに、主要な子会社にはコンプライアンスに関する推進責任者を配置し、緊密な連携の下、当社グループ全体の業務の適正の確保に努める。

ｂ．当社は、子会社の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループにおける職務分掌、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築する。

ｃ．当社は、関係会社管理規程に従い決裁・報告制度を運用するとともに、関係会社会議等により子会社の経営を適正に管理するものとし、必要に応じて経営のモニタリングを行う。取締役、内部監査室は、子会社の法令違反その他コンプライアンス、リスクに関する重大な事実を発見した場合、コンプライアンス委員会またはリスクマネジメント委員会に報告する。

ｄ．子会社は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反しその他コンプライアンスまたはリスク管理上問題があると認めた場合は、コンプライアンス委員会またはリスクマネジメント委員会に報告する。

###### ヘ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ａ．監査等委員会の求めがあったときは、監査等委員の職務を補助すべき使用人として、使用人から監査等委員補助者を任命する。

ｂ．監査等委員会は、監査等委員補助者の人事異動・人事評価等について、事前にコーポレートサービス本部総務人事部長より報告を受けるとともに、必要ある場合は、理由を付して人事異動・人事評価等につき変更をコーポレートサービス本部総務人事部長に申し入れることができる。コーポレートサービス本部総務人事部長は、監査等委員会の意見を尊重しなければならない。

ｃ．監査等委員補助者は業務の執行にかかる役職を兼務しない。

###### ト．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人の監査等委員会への報告、その他の監査等委員会への報告に関する体制

ａ．当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす、または当社グループの信用を著しく失墜させるおそれがある事態の発生、内部管理体制の重大な欠陥及び法令違反等の不正行為等を認めた場合及び報告を受けた場合は、書面もしくは口頭にて遅滞なく監査等委員に直接報告する。この場合、報告者に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

ｂ．内部監査室は、少なくとも１ヶ月に１度は、監査状況について、監査等委員会に報告する。

ｃ．監査等委員は必要に応じ、いつでも取締役、執行役員または使用人に報告を求めることができ、取締役、執行役員または使用人は、速やかに求められた事項を報告しなければならない。

###### チ．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会のほか、経営会議等の会議に出席するとともに、業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員または使用人に報告を求めることができる。

ｂ．監査等委員会は、必要があると認めるときは、コンプライアンス委員会またはコンプライアンス室に対し改善策の策定を求め、内部監査室に対し監査の実施状況の報告及び追加監査の実施を求めることができる。

ｃ．監査等委員会は、内部監査室に対して、必要に応じて監査業務への協力を求めることができる。

ｄ．監査等委員会は、代表取締役、コンプライアンス委員会委員長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換をする。

ｅ．監査等委員が職務を執行する上で必要な費用の請求をしたときは、担当部署において審議の上、速やかに当該費用または債務を処理する。

###### リ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社は、上記方針に基づいて、その整備・改善と適切な運用に努めております。当事業年度における運用状況

の概要は以下のとおりであります。

ａ．取締役の職務執行

当事業年度は取締役会を７回開催し、取締役会規程に基づき各議案についての審議、職務執行の状況の報

告及び監督を行いました。また、常勤取締役、執行役員で構成する経営会議を14回開催し、業務執行の適

正性・効率性を確保しております。

ｂ．監査等委員の職務執行

当事業年度は、監査等委員会を７回開催し、監査に関する重要な事項について協議・決議を行いました。

また、監査等委員は、取締役会、経営会議をはじめとする社内の重要会議等に出席するほか、内部監査部

門、会計監査人等と定期的に情報・意見交換し、監査の実効性を高めております。

ｃ．コンプライアンス体制

当事業年度はコンプライアンス委員会を４回開催し、内部管理体制の整備、法令違反行為の有無の調査等

の確認を行いました。また、役員及び従業員に対し、コンプライアンスの浸透・徹底を図るため、「倫理

憲章」「行動指針」等のコンプライアンスに関する継続的な教育・啓発を実施しました。

ｄ．リスク管理体制

当事業年度はリスクマネジメント委員会を４回開催し、当社グループを取り巻くリスクへの対策等につい

ての審議を行いました。また、役員及び従業員に対し、リスク管理の徹底を図るため、リスク管理に関す

る教育を実施しました。

ｅ．財務報告の適正性を確保するための体制

財務報告に係る業務プロセス等の整備・運用の見直しを行い、監査計画に基づき、内部統制の有効性の評
価を実施しました。

##### 2) 責任限定契約の内容

当社は、社外取締役全員との間に会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令に規定する額であります。

3） 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社および子会社の全ての取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役

員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険は、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴

訟により、被保険者が負担することになる損賠賠償金、訴訟費用などを補填することとしております。

役員等の職務の適正性が損なわれないための措置としては、被保険者の故意、違法な私的利益供与、犯罪行為

などによる賠償責任に対しては、填補の対象とされない旨の免責条項が付されております。なお、当該保険の保

険料は全額会社が負担しております。

##### 4) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

##### 5) 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

##### 6) 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### 7) 自己の株式の取得の決定機関

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

##### 8) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### 9) 利益相反取引の決議機関

当社は、当社と当社取締役との間で利益相反のおそれがある取引を行う場合、取引内容及び条件の妥当性について当該取締役を除く取締役会で決議することにより、取引の公正性を確保しております。

##### 10) 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

支配株主との取引につきましては、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取引内容及び条件の妥当性について、取締役会等の社内意思決定機関において審議の上、決定し、会社ひいては少数株主を害することのないよう適切に対応しております。

##### ④　取締役会の活動状況

###### イ．当事業年度において当社は取締役会を７回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりで

###### あります。

氏名 | 出席状況 | 備考
多田　尚二 | ６回／７回 |
阿部　徳之 | ７回／７回 |
須賀　譲 | ７回／７回 |
竹村　大助 | ７回／７回 |
佐野　滋 | ７回／７回 |
増井　正行 | ７回／７回 |
石井　尚子 | ７回／７回 |
山口　美幸 | ５回／５回 | 2023年６月21日就任以降開催された取締役会５回の内、５回に出席しております。
小谷野　幹雄 | ２回／２回 | 2023年６月21日退任以前開催された取締役会２回の内、２回に出席しております。

##### ロ．取締役会における主な検討事項

当事業年度において、取締役会における主な検討事項は以下のとおりであります。

中期経営計画の進捗と課題のモニタリング、人材戦略、M&A戦略など。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 執行役員社長 | 多 田 尚 二 | 1969年５月14日生 |
1989年５月 | ナカヤ株式会社(現 株式会社ナカヤ)取締役
1999年７月 | 同社専務取締役(現任)
2002年９月 | エヌエスダブリュ販売株式会社 (現 ＮＳＳ株式会社)代表取締役社長
2004年６月 | 当社取締役
2006年６月 | 当社常務取締役 当社戦略企画担当
2007年４月 | 当社取締役 当社企画室長
2008年４月 | 当社代表取締役社長
2009年４月 | 当社取締役執行役員副社長 当社営業担当
2009年６月 | エヌエスダブリュ販売株式会社 (現 ＮＳＳ株式会社)取締役社長
2011年５月 | 株式会社タダ・コーポレーション 代表取締役社長(現任)
2011年10月 | 当社営業・戦略室担当
2013年４月 | 当社代表取締役執行役員社長(現任)
2015年11月 | ＮＳＷテクノサービス株式会社(現　ＮＳＳ株式会社)代表取締役社長
| (注)３ | 317
取締役 執行役員副社長 デバイスソリューション事業本部長・エンベデッドソリューション事業本部担当 | 阿　部　徳　之 | 1965年３月５日生 |
1987年４月 | 当社入社
2006年４月 | 当社システムロジックテクノロジー事業本部第二システムロジックソリューション事業部長
2011年４月 | 当社プロダクトソリューション事業本部デバイスソリューション事業部長
2017年４月 | 当社執行役員 当社プロダクトソリューション事業本部副事業本部長
2018年４月 | 当社執行役員常務 当社プロダクトソリューション事業本部長
2019年10月 | 京石刻恩信息技術（北京）有限公司(現　恩斯達信息技術(北京)有限公司)董事長
2020年６月 | 当社取締役執行役員常務 当社ＩＴソリューション事業本部担当
2022年４月 | 当社取締役執行役員専務 当社デバイスソリューション事業本部長(現任) 当社エンベデッドソリューション事業本部担当(現任)
2024年４月 | 当社取締役執行役員副社長(現任)
| (注)３ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 執行役員副社長 コーポレートサービス 本部長 | 須　賀　　譲 | 1963年７月28日生 |
1987年４月 | 株式会社富士銀行（現　株式会社みずほ銀行）入行
2008年７月 | 同行取手支店長
2010年５月 | みずほ情報総研株式会社（現　みずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社）経営企画部副部長
2015年１月 | 同行法務・コンプライアンス部長
2017年12月 | 当社出向
2018年８月 | 当社執行役員 当社総務人事部長
2019年４月 | 当社総務人事部長兼企画室担当
2019年６月 | 当社取締役執行役員常務 当社総務人事部長兼企画室、経理部担当
2020年４月 | 当社コーポレート本部長 ＮＳＷウィズ株式会社(現　ＮＳＡ株式会社)代表取締役社長(現任)
2022年４月 | 当社取締役執行役員専務 当社コーポレートサービス本部長(現任)
2022年７月 | 当社企画室長
2023年４月 | 当社経理部長
2024年４月 | 当社取締役執行役員副社長(現任)
| (注)３ | 1
取締役 執行役員専務 サービスソリューション事業本部長・エンタープライズソリューション 事業本部担当 | 竹　村　大　助 | 1977年12月26日生 |
2000年５月 | 株式会社デジタルヘッドクォーターズ入社
2001年12月 | 当社入社
2011年４月 | 当社ＩＴソリューション事業本部基盤ソリューション事業部クラウドソリューション部長
2015年１月 | 当社ＩＴソリューション事業本部ビジネスイノベーション事業部長
2018年４月 | 当社執行役員 当社サービスソリューション事業本部副事業本部長兼ビジネスイノベーション事業部長
2019年６月 | 当社執行役員常務 当社サービスソリューション事業本部長(現任)
2020年６月 | 当社取締役執行役員
2022年４月 | 当社取締役執行役員常務 当社エンタープライズソリューション事業本部担当(現任)
2024年４月 | 当社取締役執行役員専務(現任)
| (注)３ | 2
取締役 | 下川原　郁　子 | 1964年9月21日生 |
1987年４月 | 株式会社東芝入社
2017年４月 | 同社技術統括部　知的財産室長
2021年４月 | 同社執行役員
2022年４月 | 東芝デバイス＆ストレージ株式会社 取締役
2023年５月 | 一般社団法人日本知的財産協会理事長
2023年10月 | 東芝デバイス＆ストレージ株式会社 ストレージプロダクト事業部エキスパート(現任)
2024年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (常勤監査等委員) | 佐　野　　滋 | 1959年10月25日生 |
1982年４月 | 日本電気株式会社入社
2003年10月 | 同社経理部管理室長
2005年７月 | 日電(中国)有限公司副総裁
2010年４月 | ＮＥＣネクサソリューションズ株式会社経営企画管理本部長代理兼経営企画管理本部経理部長
2010年４月 | ＮＥＣビジネスプロセッシング株式会社(現　NEC VALWAY株式会社)非常勤監査役
2015年６月 | ＮＥＣソリューションイノベータ株式会社常勤監査役
2021年７月 | 当社内部監査室長
2022年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | 0
取締役 (監査等委員) | 増　井　正　行 | 1954年２月４日生 |
1972年４月 | 三菱油化株式会社(現　三菱ケミカル株式会社)入社
2004年４月 | 株式会社菱化システム(現　三菱ケミカルシステム株式会社)移籍
2005年４月 | 同社営業本部３部長
2011年４月 | 同社執行役員 営業本部副本部長
2015年３月 | 東海カーボン株式会社入社 参事 経営管理本部情報システム室長
2016年３月 | 同社顧問 情報システム室長
2019年３月 | 同社情報システム室
2019年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | ―
取締役 (監査等委員) | 石　井　尚　子 | 1978年１月11日生 |
2004年10月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会)
2004年10月 | 栄枝総合法律事務所入所
2015年10月 | 放送大学学園監事(非常勤)
2016年５月 | 弁護士法人ＥＮＩＳＨＩ入所 同社パートナー
2018年10月 | 桜通り法律事務所入所 同社パートナー(現任)
2020年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | ―
取締役 (監査等委員) | 山　口　美　幸 | 1973年９月15日生 |
1996年10月 | センチュリー監査法人(現　有限責任あずさ監査法人)入社
1998年４月 | 小谷野公認会計士事務所入所(現任)
2001年４月 | 公認会計士登録
2016年５月 | 税理士登録
2017年１月 | 小谷野税理士法人社員(現任)
2020年７月 | 一般社団法人秀令会監事(非常勤)(現任)
2023年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | ―
計 | 326

(注) １ 取締役　下川原郁子氏は、社外取締役であります。

２ 取締役　増井正行、石井尚子及び山口美幸の各氏は、監査等委員である社外取締役であります。

３ 監査等委員以外の取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は、監査等委員会設置会社であります。
監査等委員会は、委員長佐野滋、委員増井正行、委員石井尚子、委員山口美幸の４名で構成されております。

６ 当社では、取締役会で決定した経営方針に基づく業務執行機能の強化と責任体制の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は、取締役が兼務する執行役員４名（多田尚二、阿部徳之、須賀譲、竹村大助）と、執行役員14名

(我妻誠、山田武史、岡部晴美、上野伸二、福田拓造、大島幸司、市川照明、黒木和昭、一瀬一也、佐藤正

芳、三塚信也、下釜裕治、南修、道下知也)であります。

##### ② 社外取締役の状況

経営監視機能の充実を図り、透明性と健全性の高い経営体制を構築するため、当社は社外取締役４名（監査等委員でない取締役１名、監査等委員である取締役３名）を選任しております。当社と各社外取締役との間には、人的関係、資本的関係およびその他の利害関係はありません。

社外取締役下川原郁子氏は、会社の経営に関与した経験およびデバイス・ストレージ分野や知的財産分野における深い知見や専門的な知識を有しております。それらを当社業務執行者より独立した立場から、適切な助言をいただくことや意思決定の過程において重要な役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は当社と取引関係のある東芝デバイス＆ストレージ株式会社ストレージプロダクト事業部エキスパートを兼務しておりますが、主要な取引先には該当しないため当社と兼職先の間には特別な利害関係はありません。

社外取締役増井正行氏は、当業界において会社の経営に関与した経験があり、その経歴で培われた豊富な経験や幅広い知見を有しており、業務執行者から独立した立場により客観的かつ専門的な視点から意思決定の過程において重要な役割を果たしております。なお、同氏は当社と取引関係のある東海カーボン株式会社に在籍されておりましたが、2021年３月末をもって退職し、また、当社と同社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役石井尚子氏は、弁護士として培われた専門知識と経験から、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的な視点を有しており、業務執行者から独立した立場により客観的かつ中立的な視点から意思決定の過程において重要な役割を果たしております。なお、同氏は桜通り法律事務所パートナーを兼務しておりますが、当社と兼職先の間に特別な利害関係はありません。

社外取締役山口美幸氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門知識と経験に基づき、業務執行者から独立した立場により客観的かつ専門的な視点から意思決定の過程において重要な役割を果たしております。なお、同氏は小谷野会計グループ社員、一般社団法人秀令会監事を兼務しておりますが、当社と兼職先との間に特別な利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役の当社からの独立性に関する基準及び方針を定めており、会社法に定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準を充たした候補者を選任しております。

##### ③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、取締役監査等委員監査及び会計監査との相互連携ならびに

内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会、監査等委員会を通して内部監査室長、常勤監査等委員、会計監査人および内部統制に係わる業務執行役員と情報交換を実施し、連携を図っております。また、各々の監査計画と結果については、情報共有、意思疎通を図り、効率的で実効性のある監査を実施しております。

(3) 【監査の状況】

#### ①監査等委員会監査の状況

内部監査、監査等委員会の監査及び会計監査の相互連携、並びに内部統制部門との連携

当社は、社外取締役３名を含む監査等委員４名で監査等委員会を構成しております。社外取締役の３名は、それぞれ会計、法務、企業経営の専門家・経験者であり、それぞれの分野に関する相当程度の知見を有しており、監査機能の強化を図っております。

監査等委員は、内部監査室長、会計監査人及び内部統制に係わる業務執行役員と定期的に情報交換を実施し、連携を図っております。また、各々の監査計画と結果については、情報共有、意思疎通を図り、効率的で実効性のある監査を実施しております。

（イ）監査等委員会の開催回数と各監査等委員の出席状況

当事業年度において監査等委員会は７回開催され、各監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

| 氏名 | 出席状況 | 備考 |
| 佐野　滋 | ７回／７回 |  |
| 増井　正行 | ７回／７回 |  |
| 石井　尚子 | ７回／７回 |  |
| 山口　美幸 | ５回／５回 | 2023年６月21日就任以降開催された監査等委員会５回の内、５回に出席しております。 |
| 小谷野　幹雄 | ２回／２回 | 2023年６月21日退任以降開催された監査等委員会２回の内、２回出席しております。 |

（ロ）監査等委員会における主な検討事項

当事業年度において、監査等委員会における主な検討事項は以下のとおりであります。

監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意など

（ハ）常勤監査等委員による監査活動

当事業年度における常勤監査等委員の監査等委員監査活動は、経営会議などの重要な会議に出席するとと
もに、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。

#### ②内部監査の状況等

当社は、内部監査部門として業務執行部門から独立した４名の専任者からなる内部監査室を設置しております。内部監査の種類は、組織及び制度監査、内部統制監査、テーマ別監査であり、これらの監査実施においては社長承認を得て、定期もしくは臨時に監査し、社長および取締役会への結果報告、被監査部門への改善勧告を行なっております。また、改善状況についてはフォローアップ監査により、その進捗状況をチェックしております。

#### ③会計監査の状況

#### ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

##### ｂ．継続監査期間

32年間

##### ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　小川　聡

指定社員　業務執行社員　春田　岳亜

##### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　８名

その他　　　　８名

##### e．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定方針として、多くの企業から受託実績があり、総合的能力が高く、高品質な監査が実現可能で独立性を確保した監査法人を選定することとしております。また、監査法人の解任または不再任の決定の方針としては、監査等委員会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合、監査法人の解任を決定し、その旨および解任の理由を解任後最初に招集される株主総会で報告することとし、監査等委員会が、そのほか会計監査人であることにつき支障があると判断した場合には、会社法第399条の２の規定により「会計監査人の解任」または「会計監査人の不再任」の議案を株主総会に提出することとしております。

この方針をふまえ、当社の経理部門および内部監査室ならびに監査法人から、監査法人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集しました。その結果、監査法人の監査の方法と結果を相当と認め、監査等委員会は仰星監査法人を監査法人として引き続き選定いたしました。

##### f．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、社内規定に基づき策定された基準により監査法人を評価しております。その結果、監査等委員会は、監査人連絡会などにおける監査法人との意見交換や監査実績状況などを通じて、その独立性と専門性を確認しております。

#### ④監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 25 | 2 | 25 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 25 | 2 | 25 | ―

非監査業務の内容は、下記のとおりであります。

前連結会計年度

財務デューデリジェンス業務

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は税務関連業務であり、報酬の額は、当社３百万円、連結子会社２百万円であります。

##### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

###### 該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

監査法人に対する監査報酬の決定方針として、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

##### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査法人の監査計画、監査の実施状況、および報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、監査法人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(イ)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針として、取締役の報酬の額は、当社の業績、他社水準などを総合的に勘案のうえ、役位、職責ならびに経営への貢献度に応じて決定する、と定めております。

また、当該方針は取締役会にて決定しております。

(ロ)取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の額の決定に関する方針の決定権限

取締役(監査等委員を除く。)の金銭報酬の額は、2016年６月28日開催の第50回定時株主総会において、年額200百万円以内と決議されております。

当社の取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の額の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役執行役員社長多田尚二であり、その権限の内容および裁量の範囲は、取締役(監査等委員を除く。)に対する個人別金銭報酬額の決定です。

(ハ)監査等委員である取締役の報酬等の額の決定に関する方針の決定権限

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年６月28日開催の第50回定時株主総会において、年額40百万円以内と決議されております。

監査等委員である取締役の報酬等は、業務執行から独立した立場での監査・監督機能が重視されることから、業績を反映することは行わずに、個人別の金銭報酬額の具体的内容は監査等委員の協議により決定しております。

(ニ)役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動として、2020年６月25日開催の定時株主総会後の取締役会で、取締役(監査等委員を除く。)の個人別金銭報酬額の決定を代表取締役執行役員社長に一任することを決議いたしました。また、個人別の報酬額は、役位、職責に応じた標準額を基に、事業年度毎の経営への貢献度を反映して決定されており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断いたしました。

###### ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当社の当事業年度に係る役員報酬等の内容は、次のとおりであります。

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬等 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 129 | 129 | ― | ― | 4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 10 | 10 | ― | ― | 1
社外役員 | 23 | 23 | ― | ― | 4

(注) １　2007年６月28日開催の第41回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止いたしました。

２　2024年３月31日現在の取締役（監査等委員を除く。）は４名、取締役（監査等委員）は４名であります。上記員数の相違には、2023年６月21日開催の第57回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名が含まれております。

###### ③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持・強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先の株式等を取得し保有することができるものとしております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、投資株式については、取締役会において、保有する上での中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について個別に検証等を行うととともに、議決権の行使にあたっては、その議案の内容を個別に精査し株主価値の向上に資するものか否かを検証した上で適切に行使しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 758
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 732 | 取引関係の強化のため
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 150

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本電気（株） | ― | 3,031 | 当事業年度において全株式を売却しております。 | 無
― | 15
巨有科技股份有限公司 | ― | 150,000 | 当事業年度において全株式を売却しております。 | 無
― | 141

（注）日本電気（株）は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位60銘柄について記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。