第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
19,911,000 |
|
計 |
19,911,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
7,796,800 |
7,796,800 |
㈱東京証券取引所 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
7,796,800 |
7,796,800 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成27年３月13日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
935 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
93,500 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
420 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年４月７日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 420 資本組入額 210 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)１ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権 |
(注)２ |
同左 |
(注) １．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、平成29年12月期の経常利益が5.5億円以上となった場合にのみ、新株予約権を行使できるものとする。なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)の数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益に重要な変更があった場合には、別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
② 新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)から行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配値を含む。)が一度でもその時点の行使価額の30％以下となった場合、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を権利行使価額の90％を乗じた価格で行使期間の満了日までに権利行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や当社が上場する金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為が生じた場合
③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各新株予約権１個の一部行使は認めない。
⑤ 新株予約権者は、権利行使時において、当社または子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
⑥ 新株予約権の相続はこれを認めない。
⑦ 新株予約権者が当社に重大な損害を与えた場合であって、当社取締役会において当該新株予約権者による新株予約権の全部または一部の行使を認めない旨を決定したときは、当該新株予約権を行使することはできない。
⑧ その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(注) ２．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成21年５月15日(注) |
― |
7,796,800 |
― |
1,093,000 |
△1,000,000 |
2,171,308 |
(注) 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
(6) 【所有者別状況】
平成29年12月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満株式の状況(株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
9 |
18 |
31 |
19 |
4 |
1,712 |
1,793 |
― |
|
所有株式数(単元) |
― |
8,698 |
2,756 |
9,468 |
1,362 |
57 |
55,613 |
77,954 |
1,400 |
|
所有株式数の割合(％) |
― |
11.15 |
3.53 |
12.14 |
1.74 |
0.07 |
71.34 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式1,039,635株は、「個人その他」の欄に10,396単元及び「単元未満株式の状況」の欄に35株含めて記載しております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年12月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 当社は自己株式1,039,635株を保有しておりますが、当該自己株式は議決権の行使が制限されるため、上記の大株主から除いております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年12月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式1,039,600 |
― |
単元株式数100株 |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式6,755,800 |
67,558 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式1,400 |
― |
１単元(100株)未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
7,796,800 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
67,558 |
― |
② 【自己株式等】
平成29年12月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
オリジナル設計株式会社 |
東京都渋谷区元代々木町30番13号 |
1,039,600 |
― |
1,039,600 |
13.33 |
|
計 |
― |
1,039,600 |
― |
1,039,600 |
13.33 |
(注) みずほ信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)が所有する当社株式68,100株は、上記自己株式に含めておりません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、平成27年３月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、当社の取締役および執行役員に対して下記の要領により、ストックオプションの目的で新株予約権を発行することを決議いたしました。
なお、本件は、本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
|
決議年月日 |
平成27年３月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役(社外取締役を除く。)６名に対して735個 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編行為に伴う新株予約権 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)の導入
当社は、平成27年３月13日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といいます。)を導入することにつき決議いたしました。
① 導入の目的
従業員のインセンティブプランの一環として米国で普及している従業員向け報酬制度のESOP(Employee Stock Ownership Plan)について検討してまいりましたが、平成20年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等で現行法制度下における論点について概ね整理されたこともあり、今般、従業員に当社の株式を給付しその価値を処遇に反映する報酬制度である「本制度」を導入することといたしました。
② 本制度の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
③ 従業員等に取得させる予定の株式の総数
70千株
④ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
弊社株式給付規定の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
68 |
33,592 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
そ の 他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
1,039,635 |
― |
1,039,635 |
― |
(注) １ 当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(注) ２ 当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社の利益配分につきましては、株主に対し長期的に安定した利益還元を実施していくことを経営の基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末に一括配当することを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり12円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は8.2％となりました。次期の配当につきましては、業績等を勘案し、期末に14円の配当を予定しております。
また、内部留保金につきましては、将来の事業強化につながる人材育成と設計システムの品質向上、財務体質の強化のために活用してまいります。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
１株当たり配当額(円) |
|
平成30年３月29日 定時株主総会決議 |
81,085 |
12 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第52期 |
第53期 |
第54期 |
第55期 |
第56期 |
|
決算年月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
平成29年12月 |
|
最高(円) |
316 |
625 |
590 |
452 |
740 |
|
最低(円) |
128 |
201 |
334 |
283 |
403 |
(注) 最高・最低株価は、㈱東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高(円) |
512 |
504 |
538 |
604 |
688 |
740 |
|
最低(円) |
472 |
480 |
485 |
516 |
566 |
615 |
(注) 最高・最低株価は、㈱東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性―名 (役員のうち女性の比率―％)
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 社長 |
|
菅 伸彦 |
昭和42年９月29日生 |
平成２年４月 |
山一證券株式会社入社 |
平成30年３月29日の定時株主総会から２年間 |
8 |
|
平成４年４月 |
当社入社 |
||||||
|
平成20年１月 |
技術本部計画部計画課長 |
||||||
|
平成22年１月 |
事業戦略本部企画部部長代理 |
||||||
|
平成24年11月 |
代表取締役社長(現任) |
||||||
|
代表取締役 副社長 |
執行役員 事業統括 |
永井 周 |
昭和29年５月27日生 |
昭和52年４月 |
馬渕建設株式会社入社 |
平成30年３月29日の定時株主総会から２年間 |
9 |
|
平成元年５月 |
当社入社 |
||||||
|
平成７年４月 |
長野事務所長 |
||||||
|
平成15年１月 |
東京支社第二技術部設計課長 |
||||||
|
平成16年１月 |
東京支社技術部長代理 |
||||||
|
平成19年１月 |
執行役員 技術本部長 |
||||||
|
平成20年１月 |
執行役員 技術本部設計部長 |
||||||
|
平成22年１月 |
執行役員 東京支社設計部長 |
||||||
|
平成24年11月 |
代表取締役副社長 執行役員 東京支社設計部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
代表取締役副社長 執行役員 東京支店長 |
||||||
|
平成26年４月 |
代表取締役副社長 執行役員 東日本支社長 |
||||||
|
平成27年４月 |
株式会社ウルシ取締役(現任) 代表取締役副社長 執行役員 アセットマネジメント本部長 |
||||||
|
平成29年４月
|
代表取締役副社長 執行役員 事業統括(現任) |
||||||
|
取締役 |
執行役員 西日本 支社長 |
野崎 圭吾 |
昭和27年４月12日生 |
昭和52年４月 |
日本工事測量株式会社(現 日本テクノ株式会社)入社 |
平成30年３月29日の定時株主総会から２年間 |
10 |
|
昭和53年８月 |
株式会社日建技術コンサルタント入社 |
||||||
|
平成15年２月 |
当社入社 |
||||||
|
平成16年１月 |
関西支店長 |
||||||
|
平成21年３月 |
取締役 関西支店長 |
||||||
|
平成25年１月 |
取締役 執行役員関西支店長 |
||||||
|
平成26年４月 |
取締役 執行役員 西日本支社長兼関西支店長 |
||||||
|
平成29年４月
|
取締役 執行役員 西日本支社長(現任) |
||||||
|
取締役 |
執行役員 水インフラ本部長 |
梶川 努 |
昭和29年１月６日生 |
昭和51年４月 |
当社入社 |
平成30年３月29日の定時株主総会から２年間 |
15 |
|
平成８年４月 |
第一技術部第一課長 |
||||||
|
平成13年４月 |
中部支社次長 |
||||||
|
平成15年１月 |
執行役員中部支社次長 |
||||||
|
平成16年10月 |
執行役員東京支社技術開発室長 |
||||||
|
平成20年１月 |
執行役員技術本部計画部長 |
||||||
|
平成22年１月 |
執行役員東京支社計画部長 |
||||||
|
平成24年11月 |
取締役執行役員東京支社計画部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
取締役執行役員設計計画本部長 |
||||||
|
平成29年４月
|
取締役執行役員水インフラ本部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
執行役員 施設本部長 |
牧瀨 統 |
昭和41年２月８日生 |
平成４年４月 |
当社入社 |
平成30年３月29日の定時株主総会から２年間 |
6 |
|
平成18年１月 |
東京支社施設部施設二課長代理 |
||||||
|
平成20年１月 |
施設本部施設二部土木課長 |
||||||
|
平成22年１月 |
東京支社施設二部長 |
||||||
|
平成24年１月 |
秋田事務所長 |
||||||
|
平成24年11月 |
取締役執行役員秋田事務所長 |
||||||
|
平成25年１月 |
取締役執行役員秋田事務所長兼東京支社施設部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
取締役執行役員施設本部長兼北日本支店次長兼秋田事務所長 |
||||||
|
平成25年10月 |
取締役執行役員施設本部長兼北日本支店副支店長兼秋田事務所長 |
||||||
|
平成28年４月 |
取締役執行役員施設本部長(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
執行役員 財務部長 |
吉良 薫 |
昭和35年３月11日生 |
昭和58年９月 |
菊水化学工業株式会社入社 |
平成30年３月29日の定時株主総会から２年間 |
11 |
|
平成２年６月 |
株式会社フォーラムエンジニアリング入社 |
||||||
|
平成５年９月 |
当社入社 |
||||||
|
平成12年４月 |
業務管理部経理課長代理 |
||||||
|
平成16年１月 |
業務管理部経理課長 |
||||||
|
平成23年１月 |
業務部長代理 |
||||||
|
平成24年11月 |
取締役執行役員業務部長代理 |
||||||
|
平成25年１月 |
取締役執行役員財務部長(現任) |
||||||
|
常勤監査役 |
|
吉田 和夫 |
昭和25年７月１日生 |
昭和46年２月 |
当社入社 |
平成27年３月27日の定時株主総会から４年間 |
5 |
|
平成５年４月 |
経理課長 |
||||||
|
平成12年４月 |
業務監査室長 |
||||||
|
平成15年２月 |
株式会社ウルシ監査役 |
||||||
|
平成15年３月 |
常勤監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
播本 賀成 |
昭和11年２月１日生 |
昭和52年12月 |
日本碍子株式会社入社 |
平成27年３月27日の定時株主総会から４年間 |
5 |
|
平成３年７月 |
理事兼エンジニアリング事業本部長補佐 |
||||||
|
平成15年３月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
平成27年３月 |
株式会社ウルシ監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
佐藤 四郎 |
昭和17年１月６日生 |
昭和35年４月 |
静岡市役所入庁 |
平成27年３月27日の定時株主総会から４年間 |
2 |
|
平成14年４月 |
静岡市観光協会 専務理事 |
||||||
|
平成17年４月 |
株式会社ツルタコンサルタント入社 理事(現任) |
||||||
|
平成23年３月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
計 |
73 |
||||||
(注) １．監査役播本賀成氏、佐藤四郎氏の２名は、社外監査役であります。
２．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
|
|
山田 外彦 |
昭和12年２月26日生 |
昭和34年４月 |
東京都職員に採用 |
― |
|
平成２年４月 |
新宿区企画部長 |
|||
|
平成７年12月 |
新宿区常勤監査委員 |
|||
|
平成18年４月 |
社会福祉法人 新宿区社会福祉事業団監事 |
|||
|
平成19年４月 |
社会福祉法人 至誠会理事 |
|||
３．当社は、業務執行の強化及び責任の明確化のために、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、事業統括、西日本支社長、水インフラ本部長、施設本部長、財務部長、成長戦略部長、海外事業部長、総務部長、西日本支社副支社長兼西日本支店長、東日本支社長兼東日本支店長の執行役員計10名で構成されております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を基本とした下図のようなコーポレート・ガバナンス体制をとっております。
取締役会は、取締役６名で構成され、法令・定款で定められた事項、経営上の重要な決議(意思決定)及び取締役の職務執行の監督を行っております。
なお、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、監督機能の強化、業務執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。
監査役会は、監査役３名(うち２名は社外監査役)で構成され、各監査役は、取締役会、その他重要な会議への出席及び重要な決裁書類の閲覧などを通じ、取締役の職務の執行に関する適法性・適正性等を監視及び検査しております。
コーポレート・ガバナンス体制 (平成30年３月29日現在)
ロ．企業統治の体制を採用する理由
取締役会は、経営の意思決定機能及び業務執行役員に対しての監督機能の充実により経営責任の明確化を図り、一方、監査役による取締役職務に対する監視機能の強化及び内部統制の整備状況の監視が重要と位置づけております。以上の体制は、経営の実効性確保に関し合理的であると判断し採用しております。
ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制システム構築の基本方針を次のとおりに定めております。この基本方針に基づく内部統制システムを定期的に評価し、必要な改善処置を講じております。また、この基本方針についても、経営環境の変化に対応し定期的に見直しを行い、実効性のある内部統制システムの構築に努めております。
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制
ａ．当社は、当社及び子会社(以下、「企業グループ」という。)における企業倫理の確立のために、法令、定款及び社内規程の確実な遵守を目的とし「ＯＥＣグループ企業行動規範」を定める。
ｂ．代表取締役社長は、社内外に向け「コンプライアンス強化宣言」を発表し、コンプライアンス体制の充実に努める。
ｃ．取締役及び執行役員は、「ＯＥＣグループ企業行動規範」を率先垂範し、またその遵守の重要性につき周知徹底を図る。本社総務部門は、代表取締役社長を補佐し「ＯＥＣグループ企業行動規範」の周知徹底のための活動を行う。
ｄ．代表取締役社長直轄で独立性を持った内部監査部門は、定期的に内部監査を実施し、法令・定款及び社内諸規程の遵守状況、業務手続き及び内容の妥当性等について、問題点の指摘及び改善のための指示、提案のための情報を、代表取締役社長、取締役会及び監査役に提供する。
ｅ．「内部通報制度」を導入し、法令等の違反の早期発見及びその対処に努める。
ｆ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力(総会屋、暴力団等)とは一切の関係を遮断するととも に、これらの反社会的勢力に対しては、警察等と連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録・取締役会議事録等の法定文書のほか、職務執行に係る重要書類及び関連資料は、法令・定款及び社内規程の定めに従い、適切に保存・管理する。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．適切なリスク対策を行うため「リスク管理規程」を定め必要な体制を整備する。
ｂ．品質管理を強化するため、品質マネジメントシステム(ISO9001)を定期的に見直し、顧客ニーズに対応したシステムの改訂及び運用を行う。
ｃ．その他、災害緊急対応、情報セキュリティ等のリスク管理について体制を整備する。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．「取締役会規程」「取締役の執務規程」「業務分掌規程」等に基づく意思決定及び職務権限の定めにより、適正かつ効率的に取締役の職務の執行が行われる体制を整備する。
ｂ．代表取締役社長の業務執行を補佐する機関として「執行役員制度」を採用し、更なる業務執行の迅速化、効率化を図る。
(5) 企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
ａ．当社(親会社)が定める「内部統制システムの整備に関する基本方針」、「ＯＥＣグループ企業行動規範」及び社内規程等は、企業グループ全てに適用する。
ｂ．当社の内部監査部門が実施する内部監査は、企業グループ全てに適用する。
ｃ．当社の代表取締役社長は、子会社の取締役から定期的に内部統制の整備状況を含め経営及び業務執行に関する報告を受ける。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ａ．監査役会の求めがあった場合には、監査役を補助するための従業員を置く。
ｂ．上記従業員は、業務上、取締役の指揮・命令下に服さず監査役会主導のもとに業務を行う。また、本従業員の解雇、配転、人事異動等雇用条件に関する事項及び懲戒に処する場合については、事前に監査役会の同意を得る。
(7) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に対する体制
ａ．代表取締役社長は、監査役と定時又は適時に会合(意思疎通・情報交換等)を行う。
ｂ．代表取締役社長は、取締役会以外の重要な会議には監査役にも開催通知を行う。
ｃ．取締役及び執行役員は、法定事項、重要な組織変更に関する事項、会計方針に関する重要事項、及びその他の重要とする事項は、監査役会に遅滞なく報告する。
ｄ．取締役及び使用人は、監査役が業務の報告を求めた場合、迅速かつ的確に対応する。
(8) 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役等へ報告を行った企業グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、当該取扱いに対して異議がある場合は監査役から取締役会に撤回の要求ができるものとする。
(9) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．取締役、執行役員及び従業員は、監査役から監査役監査に係る要求(ヒアリング又は関係書類の閲覧等調 査)を求められた場合には適切に対応する。
ｂ．取締役会の議案及びその関連資料は、監査役が事前検討できるように時間的余裕をもった配付を行う。
ｃ．内部監査部門は、常勤監査役に対し、監査計画等を提示し必要な説明を行う。
ｄ．内部監査部門は、常勤監査役と定時又は適時に会合を持ち、内部監査結果等について情報提供及び意見交換等、密接な連携を図る。
(11) 財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制
財務報告の適正性と信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制についての基本方針」を定め必要な体制を整備する。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査部門として、社長直轄の内部監査室(専任１名・他に兼務数名)を設置し、被監査部門の日常業務の有効性及び効率性、手続の適切性及び管理の状況について、年間計画に沿った内部監査を実施しております。また、内部監査室では「財務報告に係る内部統制」の整備・運用状況の評価を行っております。
監査役は、監査役会で定めた監査計画・方針等に基づき、取締役会及びその他重要な会議への出席や重要な決裁書類の閲覧などを通じ、取締役の職務執行を監査しております。
なお、常勤監査役吉田和夫氏は、当社において経理の実務経験があり財務会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役３名のうち２名は社外監査役であり、当社経営に関し、その専門的知識や経験に基づき監査できる人材を選任しております。
内部監査部門と監査役は適切に連携するとともに、適時に会計監査人との意見交換等も行っております。また、品質管理室が主体となり、「品質マネジメントシステム」に関する内部監査の年間実施計画の立案及び監査結果の確認を行っております。
③ 会計監査の状況
会計監査人につきましては、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、当期において会計監査業務を執行した公認会計士は、(指定有限責任社員 業務執行社員)田尻慶太、藤本浩巳の各氏であります。そのほか、監査業務に係る補助者は公認会計士３名、その他８名であります。
④ 社外監査役
当社は、独立性を確保し監査機能を十分発揮できる、また、経営者の職務遂行が妥当なものであるかをより客観的な立場から監査する社外監査役を選任しております。
当社の社外監査役は２名であります。
社外監査役のうち、播本賀成氏は当社の社外監査役として15年間の経験を有し、その実績等に基づく高い見識から、経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただいております。佐藤四郎氏は、技術士としての専門知識及び役所勤務での豊富な経験に基づく高い見識から、経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただいております。また、両氏は、常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有するとともに、監査役会を通じて、会計監査人及び内部監査部門との連携を図り、業務の適正性の確保に努めております。
なお、両氏はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、独立役員として東京証券取引所への届出も行っております。
当社は社外取締役を選任しておりませんが、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
70,260 |
70,260 |
－ |
－ |
－ |
6 |
|
監査役 |
8,250 |
8,250 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
3,600 |
3,600 |
－ |
－ |
－ |
2 |
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬等の額は、各取締役の役位に応じた報酬、経営への貢献度に応じた報酬を基本として会社の業績に連動して総合的に算定しております。監査役の報酬額は、常勤監査役と非常勤監査役の別等を勘案して監査役会の協議により決定しております。なお、役員の役員退職慰労引当金制度は業績連動等の観点から平成21年２月に廃止しております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑧ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
５銘柄 53,913千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 |
当事業年度 |
|||
|
貸借対照表 |
貸借対照表 |
受取配当金 |
売却損益 |
評価損益 |
|
|
非上場株式 |
― |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
非上場株式以外の株式 |
294,439 |
310,653 |
6,299 |
－ |
81,852 |
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
|
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
20,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
|
計 |
20,000 |
― |
（注） 当事業年度においては連結財務諸表を作成していないため記載しておりません。
提出会社
|
当事業年度 |
|
|
監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
|
19,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査日数等を勘案した上で決定しております。