第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
34,000,000 |
|
計 |
34,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年２月29日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年５月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
10,450,888 |
10,450,888 |
東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数100株 |
|
計 |
10,450,888 |
10,450,888 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
平成27年12月14日取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
第７回新株予約権（当社取締役、監査役及び当社子会社取締役向け）
|
|
事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,540 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 （株） |
154,000（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年６月１日～平成31年６月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 11.52 資本組入額 5.76 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ目的となる株式数の調整を必要とする場合には、当社は、目的となる株式数は適切に調整されるものとする。
（注）２.ⅰ 新株予約権者は、平成28年２月期における当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書において、純利益を計上した場合にのみ割当てを受けた新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき純利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
ⅱ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
ⅲ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ⅳ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ⅴ 各本新株予約権は、１個単位でのみ行使することができる。
（注）３. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成26年５月29日（注）１ |
－ |
9,550 |
－ |
1,375,900 |
△800,000 |
285,177 |
|
平成26年６月９日（注）２ |
900 |
10,450 |
99,450 |
1,475,350 |
59,850 |
345,027 |
（注）１．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
２．有償第三者割当
発行価格 221円
資本組入額 110.5円
割当先 株式会社学研ホールディングス
（６）【所有者別状況】
|
平成28年２月29日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
10 |
14 |
29 |
5 |
5 |
2,479 |
2,542 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
4,215 |
442 |
47,674 |
233 |
23 |
51,910 |
104,497 |
1,188 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
4.04 |
0.42 |
45.62 |
0.22 |
0.02 |
49.68 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式120,590株は、「個人その他」に1,205単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年２月29日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記のほか当社保有の自己株式120千株（1.15％）があります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年２月29日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 120,500 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 10,329,200 |
103,292 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,188 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
10,450,888 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
103,292 |
－ |
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式90株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年２月29日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
株式会社市進 ホールディングス |
千葉県市川市八幡２－３－11 |
120,500 |
－ |
120,500 |
1.15 |
|
計 |
－ |
120,500 |
－ |
120,500 |
1.15 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
平成27年12月14日取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成27年12月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ５ 当社監査役 ３ 子会社取締役 ７ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
120,590 |
－ |
120,590 |
－ |
３【配当政策】
当社は、創業以来一貫して株主への利益還元を重要な課題のひとつと考えて事業の経営にあたっており、配当につきましては１株当たり年10円を安定配当しております。今後も、企業体質の一層の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案しながら、配当を決定する方針を採ってまいります。
当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
なお、当期におきましても、少子化と景気低迷による厳しい経営環境にあるなか、安定的な利益還元という点に配慮し、１株当たり年10円の配当を実施いたしました。
内部留保資金につきましては、教室開設や既存教室環境整備のための設備投資資金に活用し、事業の拡大に努めてまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年４月14日取締役会決議 |
103 |
10 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第38期 |
第39期 |
第40期 |
第41期 |
第42期 |
|
決算年月 |
平成24年２月 |
平成25年２月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
|
最高（円） |
285 |
420 |
311 |
295 |
369 |
|
最低（円） |
202 |
221 |
247 |
207 |
211 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
|
最高（円） |
241 |
280 |
269 |
342 |
322 |
322 |
|
最低（円） |
224 |
233 |
237 |
251 |
263 |
272 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役社長 |
|
下屋 俊裕 |
昭和27年11月20日生 |
昭和52年４月 |
当社入社 |
（注）３ |
10 |
|
平成９年３月 |
第一事業本部教育本部長に就任 |
||||||
|
平成11年３月 |
第二事業本部教育本部長に就任 |
||||||
|
平成13年５月 |
当社取締役第二事業本部教育本部長に就任 |
||||||
|
平成20年３月 |
当社取締役第二事業本部本部長に就任 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社常務取締役に就任 |
||||||
|
平成22年３月 |
株式会社市進ウイングネット代表取締役社長に就任 株式会社市進取締役副社長に就任 |
||||||
|
平成23年５月 |
当社代表取締役社長に就任（現任） |
||||||
|
平成23年９月 |
株式会社江戸カルチャーセンター代表取締役社長に就任 |
||||||
|
平成26年３月 |
株式会社江戸カルチャーセンター取締役会長に就任 |
||||||
|
平成27年３月 |
株式会社市進ウイングネット（現株式会社ウイングネット）取締役会長に就任 （現任） |
||||||
|
常務 取締役 |
|
小笠原 宏司 |
昭和29年９月24日生 |
昭和60年８月 |
当社入社 |
（注）３ |
15 |
|
平成21年３月 |
当社グループ教育本部総合管理本部本部長に就任 |
||||||
|
平成22年３月 |
株式会社市進ウイングネット執行役員事業統括本部本部長に就任 |
||||||
|
平成23年３月 |
株式会社市進ウイングネット代表取締役社長に就任 |
||||||
|
平成24年３月 |
株式会社茨進常務取締役に就任 |
||||||
|
平成24年５月 |
当社取締役に就任 |
||||||
|
平成25年３月 |
株式会社茨進代表取締役社長に就任 （現任） 株式会社市進ウイングネット代表取締役会長に就任 |
||||||
|
平成26年５月 |
当社常務取締役に就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
常務 取締役 |
統括本部 本部長 |
竹内 厚 |
昭和32年12月17日生 |
昭和59年９月 |
当社入社 |
（注）３ |
－ |
|
平成20年３月 |
当社業務本部業務第二本部長に就任 |
||||||
|
平成21年３月 |
当社執行役員業務本部企画本部長・第二管理本部長に就任 |
||||||
|
平成23年３月 |
当社統括本部副本部長・第二管理部長・人事部長に就任 |
||||||
|
平成23年３月 |
ジャパンライム株式会社取締役に就任 |
||||||
|
平成23年５月 |
当社取締役に就任 |
||||||
|
平成23年６月 |
株式会社市進アシスト代表取締役社長に就任（現任） |
||||||
|
平成25年３月 |
株式会社市進ケアサービス代表取締役社長に就任（現任） |
||||||
|
平成26年３月 |
当社統括本部本部長に就任（現任） |
||||||
|
平成27年５月 |
当社常務取締役に就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
土坂 恭司 |
昭和34年12月31日生 |
昭和63年３月 |
当社入社 |
（注）３ |
16 |
|
平成21年３月 |
当社第二事業本部運営管理本部本部長に就任 |
||||||
|
平成22年３月 |
株式会社市進執行役員第二事業本部運営本部運営支援部部長に就任 |
||||||
|
平成23年３月 |
当社執行役員統括本部統括本部付及び株式会社市進綜合研究所代表取締役社長に就任 |
||||||
|
平成24年３月 |
当社統括本部副本部長に就任 株式会社市進取締役に就任 |
||||||
|
平成24年５月 |
当社取締役に就任（現任） |
||||||
|
平成25年３月 |
株式会社市進代表取締役社長に就任 （現任） |
||||||
|
取締役 |
|
小幡 績 |
昭和42年10月５日生 |
平成４年４月 |
大蔵省（現財務省）入省 |
（注）３ |
－ |
|
平成11年７月 |
大蔵省退官 |
||||||
|
平成13年11月 |
ハーバード大学経済学博士 （Ph.D.Economics）取得 |
||||||
|
平成13年12月 |
一橋大学経済研究所専任講師就任 |
||||||
|
平成15年４月 |
慶應義塾大学大学院経営管理研究科 准教授就任（現任） |
||||||
|
平成28年５月 |
当社取締役に就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
常勤監査役 |
|
武井 孝雄 |
昭和26年10月17日生 |
昭和54年２月 |
当社入社 |
（注）４ |
12 |
|
平成12年３月 |
株式会社個学舎運営本部本部長に就任 |
||||||
|
平成15年３月 |
株式会社個学舎取締役就任 |
||||||
|
平成22年３月 |
株式会社友進専務取締役就任 |
||||||
|
平成23年３月 |
株式会社友進代表取締役就任 |
||||||
|
平成26年11月 |
当社顧問就任 |
||||||
|
平成27年５月 |
当社常勤監査役に就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
萩原 壽治 |
昭和34年８月４日生 |
平成４年３月 |
公認会計士登録 |
（注）４ |
－ |
|
平成５年10月 |
萩原壽治公認会計士事務所開業 |
||||||
|
平成７年10月 |
税理士登録 |
||||||
|
平成23年５月 |
当社監査役に就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
小嶋 一美 |
昭和25年11月９日生 |
昭和61年５月 |
株式会社パルコ入社 |
（注）４ |
－ |
|
平成８年３月 |
同社管理本部経理財務局経理部長 |
||||||
|
平成９年５月 |
同社取締役管理本部財務局長 |
||||||
|
平成15年５月 |
同社取締役兼常務執行役企画室長 |
||||||
|
平成19年３月 |
同社取締役兼専務執行役経理・財務局長 |
||||||
|
平成24年３月 |
同社専務執行役財務／ＩＲ部担当 |
||||||
|
平成25年５月 |
当社常勤監査役に就任 |
||||||
|
平成27年５月 |
当社監査役に就任（現任） |
||||||
|
|
|
計 |
|
|
|
|
53 |
（注）１．取締役小幡績は社外取締役であります。
２．監査役萩原壽治、小嶋一美は、社外監査役であります。
３．平成28年５月27日開催の定時株主総会の終結の日から１年間
４．平成27年５月28日開催の定時株主総会の終結の日から４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社グループは、継続企業としてあらゆる事業活動において公明正大かつ責任のある企業行動を確実に実践し、グループ全体の企業価値を最大限に向上させていくことが重要な経営課題であると考えております。
厳しい経営環境のもと、グループ一丸となった経営戦略の策定及び実践、環境の変化に対応する迅速な意思決定と業務執行を推進するとともに、全てのステークホルダーからの信頼と信託に応えるべく、経営の健全性と透明性の確保に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、取締役５名（うち、社外取締役１名）で構成され、定例または臨時の取締役会を開催し、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行を監督する機関として運営を行っております。また、取締役、執行役員が出席する経営会議（役員会）を毎月数回開催し、社内各部門の業務執行状況等を共有し、課題や問題点を把握するとともに経営上の必要事項の意思決定を行っております。
当社は監査役会を設置しております。監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名（２名とも社外監査役）で構成され、定例または臨時の監査役会を実施しております。取締役会には監査役全員が参加し、適宜意見表明を行うとともに、各取締役の業務執行状況につき監査を行っております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社の取締役は社外取締役１名を含む５名で構成されており、少人数構成による迅速な経営判断と客観的、中立的経営監視機能の向上との両立が可能な体制となっております。また、監査役３名のうち２名を社外監査役とすることで、実効性のある経営の監視監督に努め、経営の健全性、透明性の維持、確保を図るため、現状の体制を採用しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
内部統制システムは次のとおりであります。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、内部監査を実施するグループ監査部業務監査室を各事業会社及び当社統括本部とは独立した部門として設置しており、「内部監査規程」に基づく社内業務監査を計画的に実施し、内部牽制を図っております。また、その監査結果、問題点及び今後の課題は経営会議及び代表取締役に報告する体制を採用しております。
ホ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社等の代表取締役は取締役会やグループ経営戦略にて経営計画、経過報告、財務報告等の重要な報告を行い、その構成員からの指摘、助言、追加提案等を受けております。また、経営企画部に担当を設置し、業務執行の状況を把握できる体制を構築し、子会社等に対し必要な指示、指導を行い、業務の適正を確保しております。
法令に関する事項や契約事項についても、法務部において相談窓口を設置し、子会社の業務執行に必要な事項について顧問弁護士等の専門的判断を提供しております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査部門としてのグループ監査部は４名で構成され、当社及び当社グループ各社の法令・規程等の遵守状況について、年間業務監査計画に基づき、業務活動全般に亘る定期的または必要に応じて随時の訪問監査・書類監査を実施し、問題点や今後の課題などを経営会議及び代表取締役に報告を行っております。
監査役会と業務監査室は、定期的に会議を実施し、社内各部署の法令遵守の状況及び問題点と課題を相互に把握し、監査機能の強化を図っております。
監査役会及び業務監査室は、会計監査人と認識を共通にするために三者合同での会議や打合せを適宜実施し、連携を図っております。
また、当社では、法令遵守に基づく活動を行うべく、顧問弁護士及び弁護士法人への相談体制も整えており、本格的なコンプライアンス体制の確立に向けてさらなる努力を継続しております。
さらに、従業員が法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した際には、直接、通報や相談することのできる制度「コンプライアンス・インフォメーション・システム」により、経営者へのより適切な報告体制を確保しております。
個人情報保護に関しましては、個人情報保護委員会を組織し、定例的な会議を通して、社内各部署の業務が個人情報保護規程に基づき適正に行われているかを確認しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は取締役５名中１名、社外監査役は監査役３名中２名であります。当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。
社外取締役の小幡績氏は行動ファイナンス及び企業金融を専門とする経済学者として幅広い知見を有するものであります。
また、社外監査役として萩原壽治氏、小嶋一美氏の２名を選任しております。
萩原壽治氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
小嶋一美氏は、株式会社パルコにて会計・財務に関する豊富な実務経験と専門知識を有し、会社経営を統括する充分な見識を有するものであります。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
④ 役員報酬の内容
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
77,649 |
77,649 |
－ |
－ |
－ |
3 |
|
うち社外取締役分 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
監査役 |
12,852 |
12,852 |
－ |
－ |
－ |
4 |
|
うち社外監査役分 |
6,652 |
6,652 |
－ |
－ |
－ |
3 |
|
合計 |
90,501 |
90,501 |
－ |
－ |
－ |
7 |
|
うち社外役員分 |
6,652 |
6,652 |
－ |
－ |
－ |
3 |
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬については、株主総会で決議された限度内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役会の協議により決定しております。
なお、取締役の報酬限度額は、平成22年５月28日開催の第36回定時株主総会において年額250,000千円、監査役の報酬限度額は、平成３年５月28日開催の第17回定時株主総会において年額20,000千円とする旨決議されております。
⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について以下のとおりであります。
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 14銘柄
貸借対照表計上額の合計額 955,667千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表上 計上額（千円） |
保有目的 |
|
㈱学研ホールディングス |
3,380,000 |
895,700 |
業務提携における関係の維持、強化 |
|
㈱ウィザス |
220,000 |
75,680 |
業務提携における関係の維持、強化 |
|
㈱千葉銀行 |
49,475 |
44,576 |
金融取引の維持、強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
21,520 |
16,736 |
金融取引の維持、強化 |
|
※ ㈱みずほフィナンシャルグループ |
32,710 |
7,212 |
金融取引の維持、強化 |
|
※ ㈱千葉興業銀行 |
7,700 |
6,645 |
金融取引の維持、強化 |
|
※ ㈱京葉銀行 |
3,645 |
2,562 |
金融取引の維持、強化 |
|
※ ㈱三井住友フィナンシャルグループ |
500 |
2,379 |
金融取引の維持、強化 |
|
※ 栄光ホールディングス㈱ |
500 |
720 |
事業戦略投資 |
|
※ ㈱早稲田アカデミー |
500 |
420 |
事業戦略投資 |
（注） ※印は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上場銘柄すべてについて記載しております。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表上 計上額（千円） |
保有目的 |
|
㈱学研ホールディングス |
3,380,000 |
787,540 |
業務提携における関係の維持、強化 |
|
㈱ウィザス |
220,000 |
71,500 |
業務提携における関係の維持、強化 |
|
㈱千葉銀行 |
49,475 |
26,172 |
金融取引の維持、強化 |
|
※ ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
21,520 |
10,471 |
金融取引の維持、強化 |
|
※ ㈱みずほフィナンシャルグループ |
32,710 |
5,433 |
金融取引の維持、強化 |
|
※ ㈱千葉興業銀行 |
7,700 |
3,503 |
金融取引の維持、強化 |
|
※ ㈱三井住友フィナンシャルグループ |
500 |
1,582 |
金融取引の維持、強化 |
|
※ ㈱京葉銀行 |
3,645 |
1,560 |
金融取引の維持、強化 |
|
※ ㈱早稲田アカデミー |
500 |
446 |
事業戦略投資 |
（注） ※印は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上場銘柄すべてについて記載しております。
ハ 純投資目的で保有する投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会計監査人として、太陽有限責任監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士は柴谷哲朗氏、石井雅也氏であり、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士14名、その他８名であります。
当社と会計監査人との間には資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
⑦ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額であります。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．剰余金の配当等の決定
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ロ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、定款に別に定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
20,000 |
- |
20,000 |
- |
|
計 |
20,000 |
- |
20,000 |
- |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度（自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模および監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て代表取締役が決定しております。