## 第２【事業の状況】

### １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

今後も、国内経済は企業間競争の激化や先行き不透明な状況が続くものと推測され、当業界を取り巻く経営環境は引き続き厳しい状況が続くものと思われます。また教育サービス業界に対する社会の関心は一層高まると同時に、社会的ニーズの変化に素早く柔軟に対応する力が求められております。このような状況のもと、当社グループは千葉県・東京都東部地域・茨城県をドミナントエリアと定め拠点展開を推進し、合格実績における地域一番塾の確立に取り組み、集客力を高めてまいります。加えて、コンテンツ事業をはじめとする新たな教育関連事業にも注力し、事業領域と対象顧客の拡大を図ってまいります。

教育事業におきまして、「市進学院」「市進予備校」を運営する株式会社市進は、今春の合格実績では、中学受験において公立中高一貫校の県立東葛飾中学校で52名、県立千葉中学校で36名の合格実績を、高校受験においては、千葉高等学校で54名、船橋高等学校で69名、東葛飾高等学校で64名、千葉東高等学校で57名の合格という実績に加え、地域の人気校にも多数の合格者を出すことができました。今後も地域一番塾としての地位をより強化すべく、活動してまいります。

更に、高校生部門では、大学の定員厳格化傾向が続き、高校生の通塾率が上昇している状況の中、現役高校生対象の「市進予備校」において、生徒に担当チューターを配置し、志望校合格のための学習方法・学習量をマネジメントし、2020年大学入試改革の動向も踏まえながら、現役での第一志望大学への進学率をさらに高めていきます。
千葉県で学習塾を運営する株式会社NPS成田予備校は、市進の進学情報やコンテンツなども活用し、地域密着型指導を一貫して実践してまいります。

個別指導塾を運営する、株式会社個学舎及び株式会社アンドゥにつきましては、小学生の英語に注力いたします。通常授業に加えて映像授業による英検講座で、小学生のうちに英検５級合格を目標として設定します。中学生においては、映像授業を活用した５教科体制を確立し、学習量の確保を通じて合格を目指します。また、高校生においては、ウイングネットや学研プライムゼミなどのweb講座も利用し、合格する個別指導をさらに進めてまいります。

茨城県で学習塾を運営する株式会社茨進と株式会社PoemiXは、今春の合格実績では、中学受験において公立中高一貫校の並木中等教育学校で98名の合格、日立第一高等学校附属中学校で65名の合格実績を、高校受験においては土浦第一高等学校で94名、竹園高等学校で96名、水戸第一高等学校で82名の合格実績を出すなど、地域一番塾としての地位をさらに強固なものとし、圧倒的な「茨進」ブランドにより集客力を強化してまいります。

また茨城県教育委員会は、「県立高等学校改革プラン実施プランI期（第１部）」を発表し、県立中高一貫校を2020年度から2022年度までの３年間で、10校増設する案を示しました。2020年度には竜ヶ崎一高・太田一高など５校、2021年度には土浦一高・水戸一高など３校、2022年度には水海道一高・下妻一高の２校が中学生の募集を開始します。これまでの公立中高一貫校の実績を基に、新たに開校される県立中高一貫校でも地域一番塾となるよう取り組んでまいります。

小学校受験の「桐杏学園」、学童保育「ナナカラ」、英語による保育「みらいえインターナショナルスクール」を運営する株式会社市進ラボは、設立２年目を迎え、今後も各ブランドの採算を明確にしながら、幼児低学年の集客に注力してまいります。2019年度春には、35名のナナカラ生が市進学院、個太郎塾に在籍し、小学生の集客に寄与しております。

コンテンツ事業をはじめとする教育関連事業につきましては、以下のとおりです。

学習塾向けに映像教材と学びのシステムを提供する株式会社ウイングネットは、定期テストのクラス順位アップや英検対策のコンテンツをはじめ、新入試で求められる「表現力」「記述力」が身に付くコンテンツなど、中学受験、高校受験、大学受験に合格できるコンテンツの開発や自立学習のサポートなどにより、学習効果の定着を図り、売上高の伸長を図ります。

各種映像の制作・販売をしているジャパンライム株式会社は、株式会社ウイングネットとともに関西支社を展開し、関西でのセミナー事業の開拓など、新規顧客獲得に努めます。

オーダーメイド型旅行会社を運営する株式会社アイウイングトラベルは、従来の関西方面を中心とした営業展開を維持しながら、当社が資本参加する東京都英語村や取引先・関連先企業等の各種学習イベント、さらには全国展開するウイングネットや海外事業などグループ内でのニーズに応えてまいります。

日本語学校を運営する株式会社江戸カルチャーセンターは、出入国管理及び難民認定法の改正により、今後、活発化が予想される日本国内での海外人材の受入れに関連し、外国人向けの日本語教育を新たなビジネスチャンスとして、研究してまいります。

介護事業を運営する株式会社市進ケアサービスと株式会社時の生産物は、互いの相乗効果によりサービス内容や集客力の向上なども図りながら、当社グループ内での介護事業を成長させるべく取り組んでまいります。

株式会社市進アシストは、特例子会社としての社会的使命を達成することはもちろんのこと、企業として安定的な収益を得る体制を獲得し、継続的な営業能力を備えてゆくことが必要となります。グループ各社からの事務代行業務受託に加え、グループ外から収入を得る体制を構築することを目標としてまいります。

官公庁、教育委員会、一般企業に教育研修を提供するコンサルティング事業研究所は、独立採算制を採用し、さらに取引先のニーズに応えることのできる体制を整えてまいります。

海外事業部では、インド、香港に続き、2018年度より北京で日本人向け学習塾事業を開始しております。海外赴任地での受験ニーズも高く、合格実績面でも良い結果がでています。当社が海外事業を開始して７年目となりますが、人材育成や運営ノウハウなど、これまでの蓄積も活用しながら、慎重な中にも着実に海外展開を進めてゆく予定です。

また、株式会社学研ホールディングスを中心として、当社も共同出資をしている株式会社TOKYO GLOBAL GATEWAY（東京都英語村）は、今後ビジネスチャンスが見込まれる英語学習への、当社グループの取り組みとの相乗効果も見込まれるなど、投資効果を獲得すべく、さらに努力してまいります。

グループ全体の費用面におきましては、教室展開、移転、リニューアル、ウイングネット映像の充実、システム開発などを計画しております。千葉・東京東部・茨城を中心とした地域への展開や、教育サービスを基軸とした教育関連事業への投資は緩めることなく、将来の発展のための布石を打ってまいります。

### ２【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクは以下に記載するとおりであります。これらは、当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見しがたいリスクも存在します。また、これらのリスクはそれぞれ独立したものではなく、ある事象の発生により、他の様々なリスクが増大する可能性があります。

当社グループの事業、業績及び財務状況は、これらのリスクのいずれによっても影響を受ける可能性があります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生を回避するための対策を講じるとともに、発生した場合には迅速かつ適切な対応に努めてまいります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（2019年２月28日現在）において判断したものであります。

#### ①　少子化など業界の動向及び業界再編について

教育サービス業界におきましては、少子化、受験制度や教育ニーズの多様化などにより、同業他社間の競争も一段と激しくなり、経営環境はますます厳しいものになっております。

同業他社との競争が激化する中、近年、業界再編の動きは活発化しております。当社グループにおきましても、株式会社学研ホールディングス、株式会社ウィザスとの業務資本提携等によるお互いの相乗効果により、より効果的な経営活動を行っております。しかしながら、当社を取り巻く経営環境の変化や業界再編の動きを迅速に察知できずにその対応が遅れた場合は、業績等に影響を与える可能性があります。

#### ②　主要事業での人材の確保について

当社グループは質の高い教育サービスを提供するため、人材の採用・育成を重要な課題としてとらえております。営業をマネジメントする正社員や教務に専念する常勤講師・非常勤講師ばかりでなく、受付などの窓口業務や各種試験の実施などを補助する嘱託・アルバイト職種についても、人材募集から採用・研修・現場での育成まで、多くの人的・物的経営資源を投入しております。しかし、経済情勢や雇用情勢などに採用業務が左右されることも多く、新設教室の開設計画が遅れるなどの可能性があります。

####

#### ③　個人情報について

当社グループは多数の生徒に関わる個人情報、従業員、取引先、株主等に関わる個人情報を有しております。そのため、社内規程の整備、従業員への教育指導等、個人情報の管理には万全を期しております。しかしながら、何らかの事情により個人情報が外部に漏洩した場合は、当社グループの社会的信用の失墜により業績に影響を与える可能性があります。

④　減損会計への対応

当社グループでは、教室設備や土地・建物等の有形固定資産、映像コンテンツ等の無形固定資産や事業譲受に伴うのれんを計上しております。これらにつきましては、事業の収益性が大きく低下した場合や不動産の市場価格が著しく下落した場合等には、減損損失が発生する可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

#### ⑤　大規模自然災害によるリスク

当社グループが展開している地域において、大規模な地震などの自然災害やインフルエンザ等の感染症が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

#### ⑥　敷金及び保証金の保全、回収について

当社グループが展開する校舎の多くは、賃借物件を利用しております。新規で賃貸借契約を締結するに際しては、可能な限り賃貸人の経営状況等の確認を行うとともに、契約条件に関しても近隣相場や採算性を十分考慮して決定しております。また、契約締結後も、主管部署が中心となり賃貸人の状況変化の把握に努めております。しかしながら、賃貸人の調査確認は必ずしも常に完璧に行えるとは言い切れない面もあり、賃貸人の状況によっては、敷金及び保証金の保全、回収ができない可能性があります。

#### ⑦　四半期ごとの収益変動について

学習塾業界におきましては、通常の授業に加え春期、夏期、冬期の講習会を実施しております。そのため講習会を実施する月の売上高は増大します。また講習会を実施する時期に重点的に生徒募集を継続していくため、新年度がスタートしてから受験期を迎えるまで生徒数は増大し、１月にピークを迎えます。一方、教室運営費用(人件費、家賃等)は通期で継続して発生します。このため、第１四半期、第３四半期の収益性が低くなる傾向にあります。

#### ⑧　競合に関する影響について

当社グループの主要事業である教育サービス業界におきましては、参入障壁が低く多数の競合先があります。当社グループでは重点地域を定め、教育サービスの質を向上させるとともに合格実績を追求すること等により競合他社との差別化を図り、生徒数の確保に努めておりますが、競合先の教育サービスの内容が相対的に向上した場合及び競合先の合格実績が相対的に上昇した場合、生徒数の減少を招き、業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### ⑨　顧客の安全管理に関する影響について

当社グループでは安全な学習環境、サービス環境の提供に努めております。定期的な施設点検はもちろんのこと、防災グッズの配備や通塾メールの導入等を実施しております。しかしながら、何らかの事情により管理責任を問われる事態が発生し、当社グループの評価の低下につながり、これらに関する費用が増大した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

#### ⑩　教育制度等の変更に関する影響について

教育制度の変更や入試制度の変更、学習指導要領の改訂等、行政による変更が度々行われております。当社グループでは教育本部が中心となって制度変更に対応する入試対策、学習指導を実施しておりますが、万一、これらの制度変更に早期に対応できなかった場合、予期せぬ大きな制度変更が生じ対応に時間を要した場合、生徒数の減少を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ⑪　システム障害に関する影響について

当社グループでは、在籍管理、授業料の請求、授業映像の配信等、システムに依存している業務が存在します。システムが年々複雑化、高度化する中、事業継続のために様々な対策は講じておりますが、大規模なシステム障害が発生し、修復にとりわけ長い時間を要した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　「個太郎塾」のフランチャイズ展開について

当社グループでは、個別指導塾「個太郎塾」のフランチャイズ展開をしております。フランチャイズ展開は、加盟者と当社グループが対等なパートナーシップと信頼関係に基づき、それぞれの役割を担う共同事業であるため、加盟者もしくは当社グループのいずれかがその役割を果たせないことにより、多くの加盟者との契約が維持できなくなった場合、重大な事故もしくは不祥事等が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬　訴訟及び法的規制等について

当社グループの事業に関連する主な法令は、特定商取引に関する法律、著作権法、不当景品類及び不当表示防止法、消費者契約法、労働基準法等があります。当社グループでは、経営者及び従業員に法令等の遵守の重要性及び必要性について周知徹底に努め、法令遵守のための体制強化に努めております。しかしながら、関連する法令等に基づいて損害賠償請求等に係る訴訟等が提起された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

### ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

### (1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境や企業収益の改善などを背景に景気は緩やかな回復基調で推移したものの、海外経済の不確実性もあり、依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。

教育サービス業界におきましては、小学校での英語教科化や、2020年大学入試改革、ICT教育への対応、保育・学童ニーズの高まり等により経営環境が大きく変化し、業界の再編成がより顕著な傾向となるなど、当業界に対する社会の関心も高まってきております。

このような状況のもと、当社グループは千葉県・東京都東部地域・茨城県をドミナントエリアと定め拠点展開を推進し、合格実績における地域一番塾の確立に取り組み、集客力を高めてまいりました。加えて、コンテンツ事業をはじめとする新たな教育関連事業にも注力し、事業領域と対象顧客の拡大を図ってまいりました。

教育事業におきまして、株式会社市進は、前年から取り組みましたプログラミング講座や玉井式国語的算数など、新たな小学校低学年向け教育サービス講座の開講の効果もあり、特に小学生を中心に生徒数は増加しております。小学校高学年以降の本格的な学習に備えて、学習ポテンシャルを高めることを目標に、子どもに大切な探求心・発見力・表現力を育むコースで、勉強の楽しさを伝え、中学受験コースにつなげてまいりました。

個別指導塾を運営する株式会社個学舎は、学校の成績アップと公立高合格を目指す中学５科総合コース、英検対策コースなど、コースをわかりやすくご提案することを進めており、堅調に推移しております。

茨城県で学習塾を運営する株式会社茨進と株式会社PoemiXは、秋の公開模試や冬期講習などの集客に注力し、在籍生徒数については前年同等の成果を挙げております。

コンテンツ事業をはじめとする教育関連事業では、学習塾向けに映像教材と学びのシステムを提供する株式会社ウイングネットにおいて、AIを活用したコンテンツを導入いたしました。システムで運用できる部分はシステムで運用し、講師やチューターは面倒見の時間をより多く確保することで、学習効果を高め、好調な売上高を維持しております。

介護サービス事業を運営する株式会社市進ケアサービスと株式会社時の生産物は、信頼獲得を第一義とした質の高い介護サービスを心掛けており、稼働率の向上が継続しており、順調に推移しております。当連結会計年度では、認知症対応型共同生活介護施設と小規模多機能型居宅介護施設なども新規に導入し、サービス提供機能の拡大を図りました。

日本語学校を運営する株式会社江戸カルチャーセンターは、学習塾グループならではの面倒見により集客は好調で、生徒数は前年同期比112.1％となりました。

また、株式会社学研ホールディングス、株式会社エデューレエルシーエー、一般財団法人英語教育協議会、株式会社博報堂と共同で運営する東京都の事業でありますTOKYO GLOBAL GATEWAY（東京都英語村）は2018年９月６日にグランドオープンいたしました。英語４技能への対応と世界で活躍できるグローバル人材のきっかけとなる英語の実践の場として、これまで実施してきましたイングリッシュキャンプのノウハウも最大限に活用し、「英語の市進」を強化してまいりました。

グループ全体の費用面におきましては、業務効率の改善、印刷物の冊子化、人材の適正配置を図るなど経費統制に取り組み、効率化を達成しております。

この結果、当連結会計年度における売上高は16,410百万円（前年同期比4.7％増）、営業利益は405百万円（前年同期比16.7％増）、経常利益は219百万円（前年同期比19.1％減）となりました。特別利益として受取補償金93百万円の計上、特別損失として教室移転に伴う原状回復工事費などの費用として固定資産除却損98百万円の計上、減損損失113百万円を計上いたしました。一方で、今年度を含め最近の業績において収益が堅調に推移し、将来にわたり課税所得の発生が見込まれることから、税効果会計上の会社区分の見直しを行いました。この結果、解消が長期にわたると見込まれる将来減算一時差異に係る繰延税金資産についても回収可能性があると判断し、343百万円の法人税等調整額を計上し、親会社株主に帰属する当期純利益は309百万円（前年同期比14.9％増）となっております。

なお、当社グループは、教育関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの経営成績の記載を省略しております。

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比較し2百万円増加し、11,617百万円となりました。前連結会計年度末と比較して、流動資産は390百万円減少し4,562百万円となり、固定資産は393百万円増加し7,055百万円となっております。

流動資産の減少要因は、現金及び預金の減少などであります。

固定資産の増加要因は、長期繰延税金資産の増加、長期貸付金の増加などによるものであります。

また、当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末と比較し218百万円減少し、9,663百万円となりました。前連結会計年度末と比較して、流動負債は246百万円減少し3,850百万円となり、固定負債は28百万円増加し5,813百万円となっております。

流動負債の減少要因は、未払金の減少などであります。

固定負債の増加要因は、長期借入金の増加などによるものであります。

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末と比較し221百万円増加し、1,954百万円となりました。

主な要因としましては利益剰余金の増加によるものであります。

この結果、当連結会計年度における自己資本比率は16.8%（前連結会計年度14.9％）となり、当連結会計年度における１株当たり純資産額は197円01銭（前連結会計年度174円83銭）となっております。

#### ② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、2,349百万円（前連結会計年度比21.7％減）となりました。

##### （営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは713百万円の収入（前連結会計年度比15.0％減）となりました。主な収入要因としましては、税金等調整前当期純利益の計上101百万円の他、非資金取引として減価償却費571百万円、減損損失113百万円、固定資産除却損98百万円、のれん償却額81百万円を計上している点が挙げられます。また、支出要因としましては、売上債権の増加額84百万円を計上しております。

##### （投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは1,071百万円の支出（前連結会計年度は413百万円の収入）となりました。主な要因としましては、収入要因として敷金及び保証金の回収による収入59百万円、支出要因として有形固定資産の取得による支出346百万円（新規教室開校の他、既存拠点のリニューアル費用等）などが挙げられます。

##### （財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは293百万円の支出（前連結会計年度は823百万円の収入）となりました。主な要因としましては、収入要因として長期借入れによる収入1,100百万円、支出要因として長期借入金の返済による支出1,124百万円、リース債務の返済による支出162百万円、配当金の支払額99百万円などが挙げられます。

### ③ 生産、受注及び販売の実績

#### イ．生産実績

当社グループは、主に生徒に対して授業を行うことを業務としておりますので、生産能力として表示すべき適当な指標はありません。

#### ロ．受注状況

該当事項はありません。

#### ハ．販売実績

当連結会計年度における販売実績を営業の業態別に示すと、次のとおりであります。

収入項目 | 当連結会計年度 （自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）
売上高 | 構成比 | 前連結会計年度比
| 百万円 | ％ | ％
教育事業 | 13,935 | 84.9 | 101.5
教育関連事業 | 2,474 | 15.1 | 127.8
総合計 | 16,410 | 100.0 | 104.7

（注）百万円未満は切り捨てて表示しております。

### (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（2019年２月28日現在）において判断したものであります。

#### ① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、当連結会計年度末における資産、負債の金額、及び当連結会計年度における収益、費用の金額に影響を与える重要な会計方針及び各種引当金等の見積り方法（計上基準）につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

#### イ．財政状態の分析

財政状態の分析は、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

#### ロ．経営成績の分析

##### （売上高）

当連結会計年度におきましては、千葉県・東京都東部地域・茨城県をドミナントエリアと定め拠点展開を推進し、合格実績における地域一番塾の確立に取り組み、加えてコンテンツ事業をはじめとする新たな教育関連事業に注力するという経営方針により、事業領域と対象顧客の拡大に努めた結果、生徒数が増加し教育事業の売上高は伸長し、その他教育関連事業の売上高も伸長いたしました。

この結果、当連結会計年度における売上高は16,410百万円（前連結会計年度比4.7％増）となりました。

##### （売上原価）

当連結会計年度における売上原価は13,577百万円（前連結会計年度比5.0％増）となりました。増加要因は、人件費、賃借料などの増加によるものであります。

##### （販売費及び一般管理費）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は2,427百万円（前連結会計年度比1.6％増）となりました。増加要因は、主に人件費などの増加によるものであります。

##### （営業外損益及び特別損益）

当連結会計年度における経常利益は219百万円（前連結会計年度比19.1％減）となりました。営業外収益は47百万円、営業外費用は234百万円となりました。また、受取補償金として93百万円の特別利益、拠点統廃合のための固定資産除却損、原状回復費用、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づく減損損失等として211百万円の特別損失を計上しております。

この結果、当連結会計年度における税金等調整前当期純利益は101百万円（前連結会計年度比77.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は309百万円（前連結会計年度比14.9％増）となりました。また、１株当たり当期純利益は31円25銭（前連結会計年度26円59銭）となりました。

#### ハ．キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析は、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

③ 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの主要な資金需要は、運転資金と戦略的投資資金であります。運転資金需要の主なものは、季節講習など売上の季節変動に伴うものであり、戦略的投資資金としては、拠点展開等の設備投資、映像コンテンツ関連の投資、企業買収などであります。運転資金及び戦略的投資資金は、主に内部留保資金及び金融機関からの借入により、資金調達することとしております。

④ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、連結売上高、連結営業利益の達成度を経営上の目標の達成状況を判断するための指標としております。また、収益性の判断指標としては、売上高営業利益率を重視しており、中期的には５％を目指しております。

### ４【経営上の重要な契約等】

(1) 業務・資本提携契約

当社は、2014年５月14日付、株式会社学研ホールディングスと業務・資本提携契約を締結しております。

(2) 株式譲渡契約

当社は、2018年３月16日開催の取締役会において、パス・トラベル株式会社（2018年５月29日に株式会社アイウイングトラベルへ名称変更）の全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

これに基づき、2018年３月29日付で全株式を取得しておりますが、詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

また、当社は、2018年７月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社茨進が株式会社PoemiXの全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

### ５【研究開発活動】

該当事項はありません。