## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 34,000,000
計 | 34,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年２月28日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年５月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,604,888 | 10,604,888 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数100株
計 | 10,604,888 | 10,604,888 | － | －

#### （2）【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2016年６月17日～ 2016年６月30日（注）１ | 154 | 10,604 | 887 | 1,476,237 | 887 | 345,914

（注）１．2016年６月17日から2016年６月30日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が154,000株、資本金が887千円及び資本準備金が887千円増加しております。

#### （5）【所有者別状況】

| 2025年２月28日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | 12 | 35 | 4 | 10 | 2,493 | 2,558 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,855 | 78 | 47,673 | 234 | 54 | 56,122 | 106,016 | 3,288
所有株式数の割合（％） | － | 1.75 | 0.07 | 44.97 | 0.22 | 0.05 | 52.94 | 100.00 | －

（注）自己株式2,460,793株は、「個人その他」に24,607単元及び「単元未満株式の状況」に93株含まれております。

#### （6）【大株主の状況】

2025年２月28日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
株式会社学研ホールディングス | 東京都品川区西五反田２丁目11番８号 | 3,993 | 49.03
梅田　威男 | 千葉県市川市 | 360 | 4.42
株式会社ウィザス | 大阪府大阪市中央区備後町３丁目６番２号 | 320 | 3.92
市進グループ社員持株会 | 千葉県市川市八幡２丁目３番11号 | 223 | 2.74
株式会社ブルースカイ | 兵庫県神戸市中央区磯辺通４丁目１番５号 | 200 | 2.45
株式会社千葉銀行 | 千葉県千葉市中央区千葉港１番２号 | 146 | 1.79
田代　英壽 | 神奈川県鎌倉市 | 100 | 1.22
下屋　俊裕 | 千葉県習志野市 | 64 | 0.78
横田　浩二 | 宮城県大崎市 | 56 | 0.69
朝賀　万紀 | 千葉県船橋市 | 55 | 0.67
計 | － | 5,519 | 67.77

（注）１．上記のほか当社保有の自己株式2,460,793株があります。

２．前事業年度末において主要株主であった株式会社学究社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2025年２月28日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |
(自己保有株式)
普通株式 | 2,460,700
| － | －
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 8,140,900
| 81,409 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 3,288
| － | －
発行済株式総数 | 10,604,888 | － | －
総株主の議決権 | － | 81,409 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式93株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年２月28日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) | 千葉県市川市八幡２丁目３番11号 | 2,460,700 | － | 2,460,700 | 23.20
株式会社市進ホールディングス
計 | － | 2,460,700 | － | 2,460,700 | 23.20

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2024年７月19日)での決議状況 (取得期間2024年７月22日) |
上限 | 1,810,100
上限 | 890,569
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,810,100 | 890,569
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注）東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により取得したものであります。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,460,793 | － | 2,460,793 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと考えており、安定的な配当を維持しつつ、企業体質の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案した上で、業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。

当社は、期末配当の年１回、剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。配当の決定機関につきましては、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり年10円の配当を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、連結グループ内各事業会社の業容拡大のための設備資金や新規事業の拡充等に活用し、企業価値の向上に努めてまいります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2025年４月８日 取締役会決議 | 81 | 10

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社グループは、継続企業としてあらゆる事業活動において公明正大かつ責任のある企業行動を確実に実践し、グループ全体の企業価値を最大限に向上させていくことが重要な経営課題であると考えております。

厳しい経営環境のもと、グループ一丸となった経営戦略の策定及び実践、環境の変化に対応する迅速な意思決定と業務執行を推進するとともに、すべてのステークホルダーからの信頼と信託に応えるべく、経営の健全性と透明性の確保に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ．企業統治の体制の概要

取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、取締役８名（うち、社外取締役１名）で構成され、定例または臨時の取締役会を開催し、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行を監督する機関として運営を行っております。取締役会の構成員の氏名は、「（2）役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりであります。また、取締役、執行役員が出席する経営会議（役員会）を毎月数回開催し、社内各部門の業務執行状況等を共有し、課題や問題点を把握するとともに経営上の必要事項の意思決定を行っております。

当社は監査役会を設置しております。監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名（２名とも社外監査役）で構成され、定例または臨時の監査役会を実施しております。監査役会の構成員の氏名は、「（2）役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりであります。取締役会には監査役全員が参加し、適宜意見表明を行うとともに、各取締役の業務執行状況につき監査を行っております。

###### ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社の取締役は社外取締役１名を含む８名で構成されており、少人数構成による迅速な経営判断と客観的、中立的経営監視機能の向上との両立が可能な体制となっております。また、監査役３名のうち２名を社外監査役とすることで、実効性のある経営の監視監督に努め、経営の健全性、透明性の維持、確保を図るため、現状の体制を採用しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

内部統制システムは次のとおりであります。

######

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、内部監査を実施するグループ監査部業務監査室を各事業会社及び当社統括本部とは独立した部門として設置しており、「内部監査規程」に基づく社内業務監査を計画的に実施し、内部牽制を図っております。また、その監査結果、問題点及び今後の課題は経営会議及び代表取締役に報告する体制を採用しております。

###### ハ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社等の代表取締役は取締役会や経営会議、グループ経営戦略会議にて経営計画、経過報告、財務報告等の重要な報告を行い、その構成員からの指摘、助言、追加提案等を受け、業務執行の状況を把握できる体制を構築し、子会社等に対し必要な指示、指導を行い、業務の適正を確保しております。

法令に関する事項や契約事項についても、法務部において相談窓口を設置し、子会社の業務執行に必要な事項について顧問弁護士等の専門的判断を提供しております。

ニ．責任限定契約の内容

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額であります。

##### ホ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### 剰余金の配当等の決定

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

###### 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

##### ヘ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

##### ト．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

##### チ．株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、定款に別に定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下、「D＆O保険」という。）契約を保険会社との間で締結しており、これにより、当社及びすべての当社子会社におけるすべての取締役、監査役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を填補することとしております。なお、D＆O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。

⑤　取締役会の活動状況

イ．当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の役員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会出席状況
代表取締役会長 | 下屋　俊裕 | 12回／12回
代表取締役社長 | 福住　一彦 | 12回／12回
取締役副社長 | 竹内　厚 | 12回／12回
専務取締役 | 土坂　恭司 | 12回／12回
常務取締役 | 原園　明宏 | 12回／12回
常務取締役 | 荻原　俊平 | 12回／12回
取締役 | 尾和　保弘 | 12回／12回
取締役 | 小野　有紀子 | 12回／12回
社外取締役 | 小幡　績 | 12回／12回
常勤監査役 | 大谷木　進 | 12回／12回
社外監査役 | 松田　勉 | 12回／12回
社外監査役 | 佐々木　伸悟 | 12回／12回

ロ．当事業年度における取締役会の主な審議事項

ⅰ）決議事項

取締役および執行役員人事の件、子会社役員人事の件、M＆A に関する件、グループ会社組織再編の件、自社所有不動産売却の件、予算案承認の件、剰余金配当の件、会社法計算書類承認の件、定時株主総会の招集と付議議案承認の件、有価証券報告書提出の件、決算短信承認の件、内部統制報告書の提出、コーポレートガバナンス報告書の提出

ⅱ）報告事項

月次業績報告の件、組織変更の件、利害関係者取引の件、人材育成、社内環境整備方針の件

### （2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.09％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 会長 | 下屋　俊裕 | 1952年11月20日生 |
1977年４月 | 当社入社
1997年３月 | 第一事業本部教育本部長に就任
1999年３月 | 第二事業本部教育本部長に就任
2001年５月 | 当社取締役第二事業本部教育本部長に就任
2008年３月 | 当社取締役第二事業本部本部長に就任
2008年６月 | 当社常務取締役に就任
2010年３月 | 株式会社ウイングネット代表取締役社長に就任
| 株式会社市進取締役副社長に就任
2011年５月 | 当社代表取締役社長に就任
2011年９月 | 株式会社江戸カルチャーセンター代表取締役社長に就任
2014年３月 | 株式会社江戸カルチャーセンター取締役会長に就任
2015年３月 | 株式会社ウイングネット取締役会長に就任
2018年３月 | 株式会社市進ラボ代表取締役社長に就任
2020年４月 | 株式会社学研教育ホールディングス代表取締役会長に就任（現任）
2020年５月 | 当社代表取締役会長に就任（現任）
2021年３月 | 株式会社市進ラボ取締役会長に就任
2022年３月 | 株式会社プレジャーコム取締役会長に就任
2023年３月 | 株式会社ウイングネット取締役相談役に就任（現任）
| 株式会社市進ラボ取締役相談役に就任（現任）
| 株式会社市進コンサルティング取締役会長に就任（現任）
| （注）３ | 64,000
代表取締役 社長 | 福住　一彦 | 1957年８月14日生 |
2010年７月 | 株式会社学研エデュケーショナル代表取締役社長に就任
2014年８月 | 株式会社学研教育ホールディングス代表取締役社長に就任
2016年10月 | 株式会社学研ホールディングス執行役員に就任
2017年12月 | 株式会社学研ホールディングス上席執行役員に就任
2018年12月 | 株式会社学研ホールディングス取締役に就任
2020年３月 | 当社顧問に就任
2020年５月 | 当社代表取締役社長に就任（現任）
2020年12月 | 株式会社学研ホールディングス常務取締役に就任
2022年12月 | 株式会社学研ホールディングス専務取締役に就任
2023年８月 | 株式会社学研ホールディングス取締役副社長（現任）
| （注）３ | 18,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役副社長 | 荻原　俊平 | 1964年11月17日生 |
2014年３月 | 株式会社ウイングネット本部長に就任
2015年３月 | 株式会社ウイングネット執行役員に就任
2016年３月 | 株式会社ウイングネット代表取締役社長に就任（現任）
2018年３月 | 当社執行役員に就任
2018年３月 | 株式会社アイウイングトラベル取締役に就任（現任）
2019年３月 | ジャパンライム株式会社代表取締役社長に就任
2020年５月 | 当社取締役に就任
2023年３月 | ジャパンライム株式会社代表取締役会長に就任（現任）
2023年５月 | 当社常務取締役に就任
2023年７月 | 株式会社学研教育ホールディングス取締役（現任）
2023年８月 | 株式会社学研ホールディングス執行役員
2024年４月 | 株式会社学研ホールディングス上席執行役員（現任）
2024年11月 | 株式会社文理代表取締役会長兼社長（現任）
2025年５月 | 当社取締役副社長に就任（現任）
| （注）３ | 6,000
専務取締役 | 土坂　恭司 | 1959年12月31日生 |
1988年３月 | 当社入社
2009年３月 | 当社第二事業本部運営管理本部本部長に就任
2010年３月 | 株式会社市進執行役員第二事業本部運営本部運営支援部部長に就任
2011年３月 | 当社執行役員統括本部統括本部付に就任
2012年３月 | 当社統括本部副本部長に就任
| 株式会社市進取締役に就任
2012年５月 | 当社取締役に就任
2013年３月 | 株式会社市進代表取締役社長に就任
2017年２月 | 株式会社TOKYO GLOBAL GATEWAY取締役に就任
2017年３月 | 株式会社茨進代表取締役社長に就任
2019年５月 | 当社常務取締役に就任
2020年３月 | 株式会社TOKYO GLOBAL GATEWAY代表取締役社長に就任（現任）
2022年５月 | 当社専務取締役に就任（現任）
| （注）３ | 32,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常務取締役 | 原園　明宏 | 1964年10月16日生 |
1988年４月 | 当社入社
2012年３月 | 株式会社市進教育本部教育本部長に就任
2013年３月 | 株式会社市進執行役員教育本部本部長に就任
2013年５月 | 株式会社GIビレッジ取締役に就任
2015年３月 | 株式会社市進取締役に就任
2017年３月 | 当社執行役員に就任
2019年３月 | 株式会社市進常務取締役に就任
2019年５月 | 当社取締役に就任
2020年３月 | 株式会社市進代表取締役社長に就任
| 株式会社市進東京代表取締役社長に就任
2022年５月 | 当社常務取締役に就任（現任）
2023年３月 | 株式会社市進代表取締役会長に就任（現任）
| （注）３ | 13,800
取締役 統括本部 本部長 | 尾和　保弘 | 1970年２月７日生 |
2012年３月 | 当社経営企画室室長に就任
2017年３月 | 当社財務部部長に就任
2018年３月 | 株式会社アイウイングトラベル取締役に就任
2019年３月 | 当社執行役員統括本部副本部長に就任
2020年３月 | 株式会社市進アシスト代表取締役社長に就任（現任）
2020年７月 | 株式会社ゆい常務取締役に就任（現任）
2022年３月 | 当社執行役員統括本部本部長に就任
2022年５月 | 当社取締役統括本部本部長に就任（現任）
| （注）３ | 5,000
取締役 | 小野　有紀子 | 1971年１月12日生 |
2015年４月 | 株式会社学研ホールディングス広報室長に就任
2018年３月 | 株式会社学研スマイルハート代表取締役社長に就任
2020年４月 | 株式会社学研プロダクツサポート取締役に就任
| 株式会社学研ロジスティクス取締役に就任
2020年10月 | 株式会社学研エデュケーショナル取締役に就任
2020年11月 | 株式会社学研教育ホールディングス取締役に就任（現任）
2022年３月 | 当社顧問に就任
2022年５月 | 当社取締役に就任（現任）
| （注）３ | 4,000
取締役 | 小幡　績 | 1967年10月５日生 |
1992年４月 | 大蔵省（現財務省）入省
1999年７月 | 大蔵省退官
2001年11月 | ハーバード大学経済学博士 （Ph.D.Economics）取得
2001年12月 | 一橋大学経済研究所専任講師に就任
2003年４月 | 慶應義塾大学大学院経営管理研究科 准教授に就任
2016年５月 | 当社取締役に就任（現任）
2023年４月 | 慶應義塾大学大学院経営管理研究科教授に就任（現任）
| （注）３ | 3,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 大谷木　進 | 1959年９月５日生 |
1983年４月 | 当社入社
2011年３月 | 当社第二管理部長に就任
2014年３月 | 株式会社茨進運営支援本部本部長に就任
2016年３月 | 株式会社茨進執行役員運営支援本部本部長に就任
2019年５月 | 当社常勤監査役に就任（現任）
| （注）４ | 22,800
監査役 | 松田　勉 | 1954年10月31日生 |
2006年７月 | 東京国税局査察部統括官
2013年７月 | 東京国税局調査第四部次長
2014年７月 | 麹町税務署長
2015年８月 | 松田勉税理士事務所開業
2019年５月 | 当社監査役に就任（現任）
2024年３月 | GMOフィナンシャルホールディングス社外取締役に就任（現任）
| （注）４ | 3,000
監査役 | 佐々木　伸悟 | 1958年７月３日生 |
1992年３月 | 公認会計士登録
1997年２月 | 税理士登録
2003年４月 | 佐々木公認会計士事務所開業
2019年１月 | 行政書士登録
2023年５月 | 当社監査役に就任（現任）
| （注）４ | 1,000
計 | 172,900

（注）１．取締役　小幡績は、社外取締役であります。

２．監査役　松田勉及び佐々木伸悟は、社外監査役であります。

３．2025年５月29日開催の定時株主総会の終結の日から１年間

４．2023年５月25日開催の定時株主総会の終結の日から４年間

#####

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は取締役８名中１名、社外監査役は監査役３名中２名であります。当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。

社外取締役の小幡績氏は行動ファイナンス及び企業金融を専門とする経済学者として幅広い知見を有するものであります。

また、社外監査役として松田勉氏、佐々木伸悟氏の２名を選任しております。

松田勉氏は、東京国税局における豊富な実務経験と高度な専門知識を有し、また、税理士としての幅広い見識を有するものであります。

佐々木伸悟氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、月１回開催される取締役会および臨時で開催される取締役会に出席し、当社の業務執行に携わらない客観的・中立的な立場から経営判断に資する役割を担うほか、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を担っております。

社外監査役は、年５回以上開催される定例の監査役会に出席し意見交換を図るとともに、月１回開催される取締役会および臨時で開催される取締役会に参加し、取締役の職務執行状況および意思決定について監督しております。また、会計監査人とも定期的な会合を持つことで、監査結果や会計上の諸課題について意見交換を行い、財務報告の信頼性および資産の保全状況等についての確認も行っております。

なお、内部統制部門との関係につきましては、「（3）監査の状況　②　内部監査の状況」に記載のとおりであります。

（3）【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名と社外監査役である２名の非常勤　監査役で構成されております。

監査役３名は、監査役会で策定した監査計画に基づき、取締役会等重要な会議に出席し、取締役による経営状況および各部門の業務執行状況、取締役の職務執行並びに意思決定について適切に監督しております。また、グループ監査部からは随時内部監査の実施状況に係る報告を受けるほか、会計監査人を含め積極的な情報交換や多面的な観点からの意見交換を行うことでそれぞれの監査が適切に機能する体制を整えております。

なお、常勤監査役の大谷木進氏は、当社において人事、施設開発、財務、経営企画などの実務を幅広く経験し、当該業務に関する相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査役として松田勉氏、佐々木伸悟氏、の２名を選任しております。松田勉氏は、東京国税局における豊富な実務経験と高度な専門知識を有し、また、税理士としての幅広い見識を有するものであります。佐々木伸悟氏は公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当事業年度において当社は監査役会を９回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
大谷木　進 | ９回 | ９回
松田　勉 | ９回 | ９回
佐々木　伸悟 | ９回 | ９回

監査役会における具体的な検討内容としては、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、各四半期における会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換等であります。

また、常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要会議への出席、重要な決算書類の閲覧、子会社の取締役との意思疎通・情報交換、内部監査部門との連携等を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役直轄の部署として本有価証券報告書提出日現在４名で構成されるグループ監査部を設置しております。グループ監査部は、「市進グループ内部監査規程」に基づき、当社グループの業務執行状況及び各制度について、法令遵守や効率性・合理性等の観点から監査しております。内容としましては、当社の代表取締役の承認を受けた年次監査計画に基づく監査、必要に応じて実施する特命監査、各業務プロセスにおける内部統制システムが正しく運用されているかを評価する内部統制システム監査を実施しております。

監査結果については、当社の代表取締役、取締役、監査役、執行役員並びに被監査部門長に報告を行い、監査の連携を図っております。また、被監査部門に対しては必要な改善勧告を行い、内部統制システム監査におけるリスク統制が不十分であると評価した場合には、内部統制システムの再構築を行い、管理の統括部門に結果報告をするとともに、プロセスの是正または業務手順の徹底を要請しております。なお、その後の統制状況につきましては、フォローアップ監査によって確認をする体制を構築しております。

監査役会とグループ監査部は、定期的に会議を実施し、社内各部署の法令遵守の状況及び問題点と課題を相互に把握し、監査機能の強化を図っているほか、会計監査人と認識を共通にするために三者合同での会議や打合せを適宜実施し、連携を図っております。

また、当社では、法令遵守に基づく活動を行うべく、顧問弁護士及び弁護士法人への相談体制も整えており、本格的なコンプライアンス体制の確立に向けてさらなる努力を継続しております。さらに、従業員が法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した際には、直接、通報や相談することのできる制度「コンプライアンス・インフォメーション・システム」により、経営者へのより適切な報告体制を確保しております。

個人情報保護に関しましては、個人情報保護委員会を組織し、定例的な会議を通して、社内各部署の業務が個人情報保護規程に基づき適正に行われているかを確認しております。

##### ③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

14年

ハ．業務を執行した公認会計士

本間　洋一

石川　資樹

ニ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士５名、その他24名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は会計監査人の選任・再任に際し、監査法人の品質管理体制、独立性および専門性に問題がない点、当社の業務内容に対応して効率的な監査計画や監査チームが編成できる点、また監査業務に対する監査報酬が合理的かつ妥当である点を勘案し、総合的に判断しております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１号各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりです。

金融庁が2023年12月26日付で発表した業務停止処分の概要

ⅰ）処分対象

太陽有限責任監査法人

ⅱ）処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

ⅲ）処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

へ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、現監査法人と適宜意見交換を行い、提供されている監査品質は当社が期待する一定水準を保持しているものと評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 26,000 | － | 28,100 | －
計 | 26,000 | － | 28,100 | －

##### ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thorntonのメンバーファーム）に対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模及び監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て代表取締役が決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の報酬について、監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積額が当社の事業規模・内容に沿ったものであるかどうかについて確認の上で、報酬等の額について同意を行っております。

（4）【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は取締役の報酬について、以下の方針を取締役会で決議しております。

当社の取締役（社外取締役を含む。）の報酬は、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、各種統計調査に基づく会社規模・世間相場の水準等を参考として、役職位ごとのテーブルを定め、その範囲内で、取締役会の決議により一任された代表取締役会長下屋俊裕と代表取締役社長福住一彦の代表者２名が、各取締役の代表権の有無、兼務する会社の有無などの職責と業績を勘案した上で決定しております。監査役（社外監査役を含む。）については、職務内容、経験及び当社の状況等を総合的に勘案した上で監査役の協議により決定しております。いずれも、固定報酬としての基本報酬と中長期的インセンティブとしての株式報酬により構成しております。株式報酬につきましては、取締役に対しては、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象役員と株主の皆様との一層の価値共有を高めることを目的として、また監査役に対しては、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として、「譲渡制限付株式報酬制度」を導入しております。「譲渡制限付株式報酬制度」の具体的な支給時期及び配分について、取締役については取締役会にて決定し、監査役については監査役の協議にて決定することとしております。

ロ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は2010年５月28日定時株主総会において年額250,000千円と決議されております。当決議時点の取締役の員数は５名であります。監査役の報酬限度額は1991年５月28日定時株主総会において年額20,000千円と決議されております。当決議時点の監査役の員数は３名であります。また、譲渡制限付株式報酬制度につきましては、2021年５月28日の定時株主総会で決議されており、当決議時点の取締役の員数は８名であります。

ハ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役の個人別の報酬等の決定につきましては、取締役会の決議により一任された代表取締役会長下屋俊裕と代表取締役社長福住一彦の代表者２名が、各取締役の代表権の有無、兼務する会社の有無などの職責と業績を勘案した上で決定しております。代表者２名に決定権を委ねるのは、当社グループ全体の業績等を俯瞰しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が最適であると判断したためであります。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の決定に関しては、上記決定方針に従い、取締役会より一任された代表取締役会長、代表取締役社長の２名が、各取締役の職責、業績等を勘案して決定されたものであることから、個人別報酬は妥当なものであると取締役会は判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 非金銭報酬等 | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 120,210 | 116,460 | 3,750 | － | － | 5
監査役 (社外監査役を除く) | 9,472 | 9,000 | 472 | － | － | 1
社外役員 | 11,606 | 11,250 | 356 | － | － | 3

（注）非金銭報酬等の総額の内訳は譲渡制限付株式報酬であり、その割当て対象は、当社の取締役（社外取締役を含む）及び監査役（社外監査役を含む）であります。

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（5）【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、前者は専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式に、後者については、それ以外の目的で保有する投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有先企業との業務提携による取引関係の維持・強化や商品・サービスの安定供給など経営戦略の一環として、また、金融機関との資金調達等の金融取引を通じた事業の円滑な推進を目的として、必要と判断する企業の株式を政策保有株式として保有しております。

保有する政策保有株式につきましては、保有先企業との関係強化及び取引・協業の円滑化の観点から、保有の必要性を取締役会等で適宜検証し、当社の企業価値向上に寄与するかどうかを判断いたします。個別銘柄の保有の適否につきましては、年間受取配当金、株式の評価損益、１株当たり純資産、経営成績の状況、財政状態などの経済合理性についても総合的に勘案いたします。検証の結果、当社の企業価値向上に寄与しないと判断された場合は当該保有株式の縮減を、投資のさらなる強化が必要と判断された場合は、投資の強化を行ってまいります。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 7 | 79,337
非上場株式以外の株式 | 5 | 704,684

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 16,000 | 取引関係の円滑化及び維持強化による将来的な企業価値向上のため
非上場株式以外の株式 | 1 | 25,505 | 業務提携上の関係維持、強化のため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。なお、関係会社株式への区分変更により１銘柄が減少しております。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
株式会社ウィザス | 240,000 | 224,000 | （保有目的）教育サービス事業における業務提携上の関係維持、強化 （業務提携等の概要）学習塾事業に関連した取引 （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が増加した理由）業務提携上の関係維持、強化のため | 有
559,200 | 376,768
株式会社早稲田アカデミー | 35,500 | 35,500 | （保有目的）教育サービス事業における業界動向等の情報収集 （定量的な保有効果）（注）２ | 無
71,355 | 57,368
株式会社千葉銀行 | 49,475 | 49,475 | （保有目的） 資金調達等の金融取引を行っている取引金融機関であり、中長期的な事業運営の安定性を目的とした取引関係の強化（定量的な保有効果）（注）２ | 有
66,939 | 60,260
株式会社三井住友フィナンシャルグループ（注）１ | 1,500 | 500 | （保有目的） 資金調達等の金融取引を行っている取引金融機関であり、中長期的な事業運営の安定性を目的とした取引関係の強化（定量的な保有効果）（注）２、３ | 無
5,688 | 4,172
株式会社京葉銀行（注）１ | 1,822 | 1,822 | （保有目的） 資金調達等の金融取引を行っている取引金融機関であり、中長期的な事業運営の安定性を目的とした取引関係の強化（定量的な保有効果）（注）２ | 有
1,501 | 1,366

（注）１．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上場銘柄すべてについて記載しております。

２．特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、上記「イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に基づき検証し、保有が適切であると判断しております。

３．株式会社三井住友フィナンシャルグループは、普通株式１株を３株とする株式分割を実施しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。