第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
47,480,000 |
|
計 |
47,480,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
10,649,000 |
10,649,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数100株 |
|
計 |
10,649,000 |
10,649,000 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 |
発行済株式総数残高 |
資本金増減額(千円) |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成19年５月31日 |
△1,223 |
10,649 |
― |
2,669,000 |
― |
667,250 |
(注) 平成19年５月31日をもって自己株式1,223千株の消却を行っており、発行済株式総数が1,223千株減少しております。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数 100株) |
単元未満株式の状況 |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
4 |
25 |
34 |
19 |
9 |
4,280 |
4,371 |
― |
|
所有株式数(単元) |
― |
1,226 |
5,247 |
46,920 |
1,932 |
180 |
50,960 |
106,465 |
2,500 |
|
所有株式数の割合(％) |
― |
1.1 |
4.9 |
44.1 |
1.8 |
0.2 |
47.9 |
100.0 |
― |
（注) 1．自己株式1,051,365株は、「個人その他」に10,513単元、「単元未満株式の状況」に65株を含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が33単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 上記のほか、自己株式が1,051千株あります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
|
― |
― |
||
|
完全議決権株式(その他) |
|
95,952 |
― |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
― |
||
|
発行済株式総数 |
10,649,000 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
95,952 |
― |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が3,300株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が33個含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式 |
|
イマジニア株式会社 |
東京都新宿区 |
1,051,300 |
― |
1,051,300 |
9.9 |
|
計 |
― |
1,051,300 |
― |
1,051,300 |
9.9 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
1,051,365 |
― |
1,051,365 |
― |
（注) 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り等による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営政策の一つとして認識しており、配当と企業価値の向上による株主の皆様への利益還元を基本方針としております。
配当につきましては、安定配当と配当性向の両面を考慮しながら経営環境等を総合的に勘案して配当金額を決定してまいります。
当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。
内部留保金につきましては、企業価値の向上を図るための投資に活用してまいります。
上記の方針の下、当期の配当につきましては、１株当たり年間配当25円（１株当たり中間配当は10円、１株当たり期末配当は15円）といたします。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年10月31日 |
95,976 |
10 |
|
取締役会決議 |
||
|
平成30年５月15日 |
143,964 |
15 |
|
取締役会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第37期 |
第38期 |
第39期 |
第40期 |
第41期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
1,686 |
1,450 |
2,620 |
1,410 |
1,243 |
|
最低(円) |
620 |
686 |
802 |
777 |
877 |
（注) 最高・最低株価は、平成25年7月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。また、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
平成30年２月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
949 |
965 |
970 |
1,095 |
1,192 |
1,165 |
|
最低(円) |
898 |
895 |
892 |
901 |
965 |
1,000 |
（注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性7名 女性0名 （役員のうち女性の比率0.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||
|
代表取締役 |
ＣＥＯ |
神藏 孝之 |
昭和31年３月１日生 |
|
※４ |
303 |
||||||||||||||||
|
代表取締役 |
ＣＯＯ |
澄岡 和憲 |
昭和48年７月25日生 |
|
※４ |
67 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
専務 |
笹岡 繁博 |
昭和27年８月25日生 |
|
※４ |
20 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
ー |
小宮山 宏 |
昭和19年12月15日生 |
|
※４ |
21 |
||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
― |
荒竹 純一 |
昭和31年10月１日生 |
|
※５ |
― |
||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
― |
大上二三雄 |
昭和33年３月23日生 |
|
※５ |
81 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
― |
曽根泰教 |
昭和23年１月11日生 |
|
※５ |
― |
|||||||||||||||
|
計 |
493 |
||||||||||||||||||||
(注) １．取締役小宮山宏、荒竹純一、大上二三雄及び曽根泰教は社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 荒竹純一、委員 大上二三雄、 委員 曽根泰教
３．当社では、意思決定及び業務執行の迅速化による経営機構の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は８名で、取締役を兼務する３名の他、中根昌幸、庄司高士、松田隆、山本佳樹及び中村崇史の５名で構成されております。
４．平成30年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．平成30年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の最大化を図るため、全てのステーク・ホルダーとの「共創」による価値の創造に「誠実」に取り組むことを経営スタンスとしております。また、その実現に向けて、経営の透明性、健全性を高めることが重要であると考え、諸施策に取り組んでおります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、経営を監督する仕組を確保する目的で監査等委員会設置会社を採用しています。取締役（監査等委員である取締役を除く。）は４名(うち社外取締役１名)、監査等委員である取締役は３名（すべて社外取締役）であります。独立性の高い社外取締役によって、経営のモニタリング機能の強化を図っております。
取締役会は、毎月開催し、必要に応じて臨時開催を行っております。業務執行に関する意思決定機関として、経営の基本計画、法令で定められた事項、その他重要な取締役会付議事項につき決定するとともに、代表取締役をはじめ各取締役の業務執行を行っております。
なお、当社では、経営機構の一層の強化並びに意思決定及び業務執行の迅速化を目的として、執行役員制度を導入しており、経営環境の変化への対応を目的として取締役（監査等委員を除く。）の任期を１年としております。
会計監査人につきましては東陽監査法人を選任し、会計監査を受けております。また、法的な問題につきましては顧問弁護士に相談し、適宜助言を受けております。
当社の執行及び監査に係る経営管理組織の概要は以下のとおりであります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社グループは、企業価値の最大化を図るため、全てのステーク・ホルダーとの「共創」による価値の創造に「誠実」に取り組むことを経営スタンスとしております。また、その実現に向けて、経営の透明性、健全性を高めることが重要であると考え、上記体制を採用しております。
ハ．その他企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
内部統制に係る組織体制については、総務、経理、法務、人事の各機能で構成する経営管理本部にて所管し、予算や事務等の管理及び統制等を行うとともに、企業集団としての業務の適正性を確保するために子会社を含めた管理部門及び事業部門の業務全般に渡るあらゆる内部管理及び統制を実施しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社では、コンプライアンス教育の一環として、当社取締役等を対象としたストックオプションの権利行使と株式売却に際し、自社株売買の留意点等を説明するガイダンスを実施し、インサイダー取引防止管理の徹底に努めております。
また、個人情報保護対策におけるリスク管理体制の一環として、規程の整備やＩＣカードによる入退室管理、セキュリティを高めたオフィスレイアウトの変更を実施しております。
なお、重要な契約書等については、原則として全て顧問弁護士による法的な内容確認を受けることとし、不測のリスクを可能な限り回避できるよう努めております。
さらに、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、同勢力とは取引関係その他一切の関係を持たず不当要求に対して断固として拒絶する社内体制を整備しております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めており、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査を担当する独立した部門として、内部監査グループを設置し、２名を配置しています。内部監査グループは内部監査規程に従い、計画的に内部監査を実施しています。また、内部監査の実施結果については、取締役会及び関係者へ速やかに報告がなされ、毎月１回監査等委員と情報を共有し、適宜会計監査人とも情報を共有し会社の業務活動が適正・効率的に行われているかを監査しております。
監査等委員は取締役会にも出席し、その職務の執行状況を聴取し適法性を監査し、必要があると認めたときは意見表明を行っております。また監査等委員は内部監査グループ及び会計監査人からの報告及び説明を受ける等、連携を図り監査の強化に努めております。
監査等委員荒竹純一は、弁護士の資格を有しており、企業法務及びコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員大上二三雄は、エム・アイ・コンサルティンググループ株式会社を創業し、代表取締役として、コンサルティング、事業開発、ベンチャー企業投資・育成に取り組まれた経験から経営に関する豊富な知見を有しております。なお、当社は同氏を東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である旨の独立役員届出書を提出しております。
監査等委員曽根泰教は、慶應義塾大学で教授を務められ、海外の著名な大学で研究員をされた経験から、国内外に幅広い人脈と高い見識を有しております。なお、当社は同氏を東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である旨の独立役員届出書を提出しております。
③ 会計監査の状況
会計監査の状況は、当社企業グループと監査契約を締結している東陽監査法人が監査を実施しており、会計制度の変更等にも迅速に対応できる環境を整備しております。
なお、会計監査業務を執行した公認会計士は吉田正史、小林弥であり、会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士８名、その他１名であります。
④ 社外取締役
当社の社外取締役は４名であります。社外取締役小宮山宏は、当社株式を21,000株所有しております。社外取締役荒竹純一は、当社と顧問弁護士契約を締結しており、弁護士報酬を支払っております。社外取締役大上二三雄は、当社株式を81,100株所有しております。社外取締役曽根泰教は、当社事業部門との営業上の取引があります。これ以外に当社と社外取締役との間に利害関係はありません。
社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
なお、監査等委員は②内部監査及び監査等委員会監査の状況に記載のとおり、内部監査グループ及び会計監査人と相互連携して業務を行っております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額(千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数(人) |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く） |
118,260 |
118,260 |
- |
- |
- |
3 |
|
社外役員 |
9,600 |
9,600 |
- |
- |
- |
4 |
（注) 役員の報酬等の額については、当事業年度の報酬額が１億円以上となる者はいないため、法令に則り個人別の報酬額を記載しておりません。
ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役に対する報酬等は、株主総会で承認された限度内において各人の職位や経営に対する貢献度を取締役会及び監査等委員会において勘案し決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
８ |
銘柄 |
10,319 |
千円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
上新電機㈱ |
1,000 |
1,136 |
企業間取引の強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
上新電機㈱ |
500 |
1,942 |
企業間取引の強化 |
ハ．保有目的が純投資目的の投資株式
|
|
前事業年度 |
当事業年度 |
|||
|
貸借対照表 |
貸借対照表 |
受取配当金 |
売却損益 |
評価損益 |
|
|
非上場株式 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
非上場株式以外の株式 |
2,470 |
2,698 |
19 |
― |
845 |
ニ．保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う事を目的とするものであります。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行う事を目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
25,000 |
― |
25,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
25,000 |
― |
25,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。