第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
47,480,000 |
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計 |
47,480,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2025年６月19日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2007年５月31日 （注） |
△1,223 |
10,649 |
－ |
2,669,000 |
－ |
667,250 |
（注） 2007年５月31日をもって自己株式1,223千株の消却を行っており、発行済株式総数が1,223千株減少しております。
（５）【所有者別状況】
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2025年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合 （％） |
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100.0 |
－ |
（注）１．自己株式1,016,946株は、「個人その他」に10,169単元、「単元未満株式の状況」に46株を含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が33単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2025年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）１．上記のほか、自己株式が1,016千株あります。
２．ＩＩＢ株式会社は、当社取締役会長神藏孝之氏が株式を保有する資産管理会社であります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2025年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
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|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１.「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が3,300株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が33個含まれております。
２.「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式46株が含まれております。
②【自己株式等】
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2025年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％） |
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東京都新宿区 西新宿二丁目７番１号 |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） |
10,097 |
9,996,030 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,016,946 |
－ |
1,016,946 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営政策の一つとして認識しており、配当と企業価値の向上による株主の皆様への利益還元を基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。
配当金額につきましては、将来の事業展開や経営環境等を総合的に勘案して決定してまいります。
当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。
内部留保金につきましては、企業価値の向上を図るための投資に活用してまいります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
上記の方針の下、当期の配当につきましては、１株当たり年間配当55円（１株当たり中間配当は22円50銭、１株当たり期末配当は32円50銭）といたします。
当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営基本方針の実現を目指すとともに、持続的な成長と中長期の企業価値向上を図り、株主の皆様をはじめとするステークホルダーからの信頼を得られるよう、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その改善に持続的に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、経営を監督する仕組を確保する目的で監査等委員会設置会社を採用しています。2025年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役は３名（すべて社外取締役）であります。独立性の高い社外取締役によって、経営のモニタリング機能の強化を図っております。
また、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。
なお、当社では、経営機構の一層の強化並びに意思決定及び業務執行の迅速化を目的として、執行役員制度を導入しており、経営環境の変化への対応を目的として取締役（監査等委員を除く。）の任期を１年としております。
会計監査人につきましては東陽監査法人を選任し、会計監査を受けております。また、法的な問題につきましては顧問弁護士に相談し、適宜助言を受けております。
当社の執行及び監査に係る経営管理組織の概要は以下のとおりであります。
※上記の図表は2025年6月19日（有価証券報告書提出日）現在の状況を表示しています。
当社は、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案していますが、当該議案が承認可決された場合の状況も同様です。
なお、各機関の内容は以下のとおりです。
ａ）取締役会
取締役会は８名の取締役で構成されており、毎月開催し、必要に応じて臨時開催を行っております。業務執行に関する意思決定機関として、経営の基本計画、法令で定められた事項、その他重要な取締役会付議事項につき決定するとともに、代表取締役をはじめ各取締役の業務執行を行っております。
（取締役会の構成員の氏名等）
議 長：取締役会長 神藏孝之
構成員：代表取締役社長 澄岡和憲、取締役 中根昌幸、社外取締役 小宮山宏、
社外取締役 曽根泰教、社外取締役 荒竹純一、社外取締役 大上二三雄、
社外取締役 小林伸行
ｂ）監査等委員会
監査等委員会は３名の監査等委員で構成されており、監査等委員会及び内部監査グループと連携し、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査します。
（監査等委員会の構成員の氏名等）
議 長：社外取締役 荒竹純一
構成員：社外取締役 大上二三雄、社外取締役 小林伸行
ｃ）指名報酬委員会
指名報酬委員会は、委員長及び過半数を独立社外取締役とする委員３名以上で構成されており、指名報酬委員会規程に則り、取締役の選定及び報酬に関して審議を行い取締役会に提案または意見を報告いたします。指名報酬委員会は、予め定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催します。
（指名報酬委員会の構成員の氏名等）
議 長：取締役会長 神藏孝之
構成員：代表取締役社長 澄岡和憲、独立社外取締役 荒竹純一、
独立社外取締役 大上二三雄、独立社外取締役 小林伸行
※当社は、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役会５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は５名（内、社外取締役２名）となります。
また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として、「代表取締役、役付取締役、特定取締役、職務順位の件」及び「執行役員選任の件」を提案しております。これらが承認可決された場合の取締役会、監査等委員会、指名報酬委員会の構成員については、上記「（１）コーポレートガバナンスの概要②ａ）ｂ）ｃ）」の通り、執行役員については、後記「（２）役員の状況①役員一覧ロ）」の通りであります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社グループは、企業価値の最大化を図るため、全てのステーク・ホルダーとの「共創」による価値の創造に「誠実」に取り組むことを経営スタンスとしております。また、その実現に向けて、経営の透明性、健全性を高めることが重要であると考え、上記体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定めております。
ａ）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループでは、コンプライアンス行動指針及びコンプライアンス規程をコンプライアンス体制構築の基盤に据え、取締役及び使用人がこれを遵守することにより、企業倫理意識の向上に努めております。
・取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に定めるところにより、法定事項及び経営方針その他業務執行上の重要事項を決定・承認します。また、取締役は相互に職務の執行を監督することにより、法令及び定款に反する行為を未然に防止します。
・管理担当取締役は、当社グループのコンプライアンス体制整備及び施策推進全般を統括します。また、内部監査グループは、社内諸規程等に定められた各種ルールの遵守状況を中心に定期的な内部監査を行います。
ｂ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書及びその他取締役の職務の執行に関する重要書類は、取締役会規程、稟議規程及び文書管理規程等の関連規程に基づき、書面又は電磁的な記録により、適切に保管及び管理を行います。また、それらの書類は、必要に応じて閲覧可能な状態を維持します。
ｃ）当社及び子会社損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役会は、当社グループのリスク全般の管理を統括し、内部監査グループは、各リスクの責任部署や管理方法を規定し、リスク管理体制の明確化を図り、重要なリスクに関しては管理担当取締役と協議の上、取締役会において審議し、各部門のリスク管理状況を把握します。
・全社的な経営危機に関わる緊急事態が発生した場合は、代表取締役を本部長とする対策本部を直ちに設置の上、速やかに対策を講じ、会社が被る損害を防止あるいは最小限に止めます。
ｄ）当社及び子会社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、職務分掌規程、職務権限規程及び決裁権限に関する内規等に基づく適切な体制を構築することにより、取締役の職務の執行の効率性を確保します。
・当社は、業務執行機能の強化を目的として執行役員制度を導入しており、業務執行に関する意思決定事項については、取締役会において決議された職務分掌の範囲内で行います。
・当社では、定例取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を適時開催し、機動的な意思決定を行います。
・当社では、職務執行の公正性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含めます。
ｅ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・管理部門は、子会社の管理機能を所管し、関係会社管理規程に基づき適切な子会社の業務執行管理を行います。
・子会社の取締役は、当社の取締役を兼務しており、当社の取締役会にて子会社の業務状況に関する定期的な報告を行います。また、子会社の監査役は法令に従い監査を行います。
・内部監査グループは、当社グループ内部監査規程に基づき業務の適正性を監査します。
・子会社の資金管理については、当社にて一括して行うこととし、資金の統制及び効率化を図ります。
ｆ）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の職務は、内部監査グループにおいてこれを補助します。
・内部監査グループの使用人の任命、異動及び人事考課については、監査等委員会の事前同意を得た上で決定します。
・内部監査グループの使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会以外の者からの指揮命令を受けずに遂行するものとします。
ｇ）監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
・監査等委員会の職務の効果的な遂行のため、監査等委員でない取締役及び担当部門は、以下の事項につき、監査等委員会に定期的な報告を行うとともに、当社の業務に重大な影響を及ぼす事実を発見もしくはその発生のおそれがあると判断したときは、速やかに監査等委員会に報告します。
１）経営、事業及び財務の状況並びに業績及び業績見込み
２）法令及び定款に違反する重大な事実
３）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及びその他経営に係る重要な発生事実等
・監査等委員会が適切な監査を行う上で必要な情報を適時入手できるよう、以下の体制を整備します。
１）原則として毎月開催される取締役会及び重要会議への出席
２）重要決裁書類等の閲覧
３）その他、監査等委員が適切な監査を行う上で必要な情報の提供
ｈ）監査等委員会及び子会社監査役に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループは、当社の監査等委員会及び子会社の監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底します。
ｉ）監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査等委員の請求に従い円滑に行います。
ｊ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役、会計監査人との定期的な意見交換会の開催、取締役及び執行役員等重要な使用人からの職務執行状況の個別聴取など、監査等委員会が必要な情報収集を行える体制を確保します。
ｋ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
・当社グループでは、企業活動における法令等の遵守を定めたコンプライアンス行動指針に基づき、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、同勢力とは取引関係その他一切の関係を持たず不当要求に対して断固として拒絶する社内体制を整備します。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、コンプライアンス教育の一環として、当社取締役等を対象としたストックオプションの権利行使と株式売却に際し、自社株売買の留意点等を説明するガイダンスを実施し、インサイダー取引防止管理の徹底に努めております。
また、個人情報保護対策におけるリスク管理体制の一環として、規程の整備やＩＣカードによる入退室管理、セキュリティを高めたオフィスレイアウトの変更を実施しております。
なお、重要な契約書等については、原則として全て顧問弁護士による法的な内容確認を受けることとし、不測のリスクを可能な限り回避できるよう努めております。
さらに、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、同勢力とは取引関係その他一切の関係を持たず不当要求に対して断固として拒絶する社内体制を整備しております。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
上記イ．ｅに記載したとおりです。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
役職名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
神藏 孝之 |
取締役会長 議長 |
13 |
13 |
|
澄岡 和憲 |
代表取締役社長 |
13 |
13 |
|
中根 昌幸 |
取締役 |
13 |
13 |
|
小宮山 宏 |
社外取締役 |
13 |
12 |
|
曽根 泰教 |
社外取締役 |
13 |
13 |
|
荒竹 純一 |
社外取締役（監査等委員） |
13 |
13 |
|
大上 二三雄 |
社外取締役（監査等委員） |
13 |
12 |
|
小林 伸行 |
社外取締役（監査等委員） |
13 |
13 |
取締役会における具体的な検討内容として、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っております。また社外取締役は、当社と利害関係のない独立した立場から取締役会の監督機能強化や経営の中立性、客観性を高める役割を担っています。
⑤ 指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬委員会を１回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
委員長 |
役職名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
神藏 孝之 |
〇 |
取締役会長 |
1 |
1 |
|
澄岡 和憲 |
|
代表取締役社長 |
1 |
1 |
|
荒竹 純一 |
|
独立社外取締役 |
1 |
1 |
|
大上 二三雄 |
|
独立社外取締役 |
1 |
1 |
|
小林 伸行 |
|
独立社外取締役 |
1 |
1 |
指名報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の選定及び報酬に関して審議を行い取締役会に意見を報告いたしました。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めており、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社子会社における全ての取締役、監査役、執行役員、重要な使用人等を被保険者とした、改正会社法（2021年３月１日施行）第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険）を保険会社との間で締結しています。
当該契約の内容の概要は、以下のとおりです。
・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。
・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等 に起因する損害等については、填補の対象外としています。
・当該契約の保険料は全額当社が負担しています。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
イ）2025年6月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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|
代表取締役 社長 ＣＥＯ |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 会長 |
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||||||||||||||||||
|
取締役 ＣＦＯ |
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||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 荒竹純一、委員 大上二三雄、委員 小林伸行
３．当社では、意思決定及び業務執行の迅速化による経営機構の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は５名で、取締役を兼務する２名の他、IPコンテンツ事業部事業部長山本佳樹、モバイルコンテンツ事業部事業部長河野淳一及び経営企画室室長小林蘭子の３名で構成されております。
ロ）2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該決議が承認されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 ＣＥＯ |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 会長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 ＣＦＯ |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
計 |
|
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２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 荒竹純一、委員 大上二三雄、委員 小林伸行
３．当社では、意思決定及び業務執行の迅速化による経営機構の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は５名で、取締役を兼務する２名の他、IPコンテンツ事業部事業部長山本佳樹、モバイルコンテンツ事業部事業部長河野淳一及び経営企画室室長小林蘭子の３名で構成されております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は５名であります。社外取締役小宮山宏は、当社株式を21,000株所有しております。社外取締役荒竹純一は、当社と顧問弁護士契約を締結しており、弁護士報酬を支払っております。社外取締役大上二三雄は、当社株式を81,100株所有しております。社外取締役小林伸行は、当社株式を1,000株所有しております。これ以外に当社と社外取締役との間に利害関係はありません。
社外取締役は専門分野の知識・経験を活かし、取締役会に対して有益なアドバイスを行うとともに、当社経営執行等の意思決定の妥当性・適法性について独立した立場から客観的・中立的に監督・監査を行うことができる人物を株主総会で選任しております。
社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
なお、監査等委員は(3）監査の状況①監査等委員会監査の状況に記載のとおり、内部監査グループ及び会計監査人と相互連携して業務を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
2025年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社における監査等委員会監査は、社外取締役３名で構成されており、取締役会に出席し、その職務の執行状況を聴取して適法性を監査し、必要があると認めたときには意見表明を行っております。小林伸行は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
また、内部監査グループ及び会計監査人からの報告及び説明を受ける等、連携を図り監査の強化に努めております。内部監査グループを中心とする監査補助者を通じて、内部統制システムを基に取締役の業務執行を監査します。
当社は監査等委員会を原則３ヶ月に１回開催しており、当事業年度において当社は監査等委員会を５回開催しております。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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荒竹 純一 |
5 |
5 |
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大上 二三雄 |
5 |
5 |
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小林 伸行 |
5 |
5 |
監査等委員会における具体的な検討内容は、取締役の職務の執行状況、内部統制システムの構築及び運用状況、会計監査人の監査の実施状況及び運用状況であります。
なお、当社は2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）をして、「監査等委員会である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が可決承認されますと、監査役会は引き続き、社外取締役３名で構成されることになります。監査等委員会の構成員については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要②ｂ）」の通りであります。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、担当する独立した部門として、内部監査グループを設置し、２名を配置しています。内部監査グループは内部監査規程に従い、計画的に内部監査を実施しています。また、内部監査の実施結果については、取締役会及び関係者へ速やかに報告がなされ、原則、毎月１回監査等委員と情報を共有し、適宜会計監査人とも情報を共有し会社の業務活動が適正・効率的に行われているかを監査しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
東陽監査法人
ｂ．継続監査期間
18年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
川久保 孝之
吉野 直志
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等５名、その他１名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は東陽監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況等を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優勢があるものと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。
ｂ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｃ．監査報酬の決定方針
当社の会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は会計監査人の監査計画の妥当性を検証のうえ、当該計画に示された監査時間等から監査報酬が合理的であると判断したうえで決定することとしております。
ｄ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は会計監査人の監査計画の妥当性を検証のうえ、報酬額が合理的に設定されていると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意をしております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
１．基本方針
取締役の報酬等の額の決定について、以下を基本方針とする。
・職責及び貢献に見合う報酬であること
・企業価値の向上を促す報酬体系であること
・同業他社の水準を踏まえ、優秀な人材を確保できる報酬であること
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は金銭による固定報酬及び賞与並びに非金銭報酬とし、業績連動報酬は支給しない。
２．取締役の個人別の金銭報酬の額およびその付与時期または条件の決定に関する方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等のうち金銭報酬は、月例の固定報酬及び毎年１回一定の時期に支給する賞与のみとし、その金額は、役位、職責、貢献に応じて他社水準、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
３．取締役の個人別の非金銭報酬の内容および額または数の算定方法およびその付与時期または条件の決定に関する方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等のうち非金銭報酬は、譲渡制限付株式とし、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式付与のために支給する金銭債権の総額は年額60百万円以内（使用人兼務役員の使用人部分を除く。）、かつ、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は年47,000株以内（但し、普通株式の株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）とする。取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会より諮問を受けた指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会において決定する。
４．金銭報酬の額または非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
金銭報酬と非金銭報酬の割合は、取締役会より諮問を受けた指名報酬委員会が取締役の個人別の金銭報酬の額を参考に取締役会へ答申し、取締役会にて決定する。
５．取締役の個人別の報酬額についての決定方法
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会の決定により定めております。その概要は以下のとおりです。
当社取締役の報酬等は、優秀な人材の確保並びに当社グループの企業価値の向上を促す報酬体系とし、取締役の報酬水準は、職能及び職責に見合い、同業他社の水準等を踏まえたものとすることを基本方針としています。
株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、上記の決定方針に従って2025年６月20日の取締役会にて決定を予定しており、その内容は上記の決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額及び非金銭報酬の配分は、取締役会より諮問を受けた指名報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会の決議により決定いたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の 総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動 報酬 |
退職慰労金 |
譲渡制限付 株式報酬 |
左記の内、 非金銭 報酬等 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
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取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１．役員ごとの報酬等の額については、当事業年度の報酬額が１億円以上となる者はいないため、法令に則り個人別の報酬額を記載しておりません。
２．取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬6,665千円であります。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
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銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
変更した事業年度 |
変更の理由及び変更後の保有 又は売却に関する方針 |
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取引関係の維持・拡大を図ることを目的に保有しておりましたが、取引関係が終了したことにより政策保有目的としての保有意義が薄れたことから、保有目的を純投資目的に変更しております。 配当金から得られる利益と今後の相場動向を踏まえ、売却または保有を判断致します。 |