|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
41,508,774 |
|
計 |
41,508,774 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成30年６月29日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
13,836,258 |
13,836,258 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
13,836,258 |
13,836,258 |
－ |
－ |
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成27年７月10日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
|
新株予約権の数（個） ※ |
2,612[2,564] |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ （注１） |
261,200[256,400] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ （注２） |
331 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成30年９月18日 至 平成32年９月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ （注３） |
発行価格 334.3 資本組入額 168.0 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注４） |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 ※ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注５） |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日（平成27年７月９日）での東京証券取引所における当社株価の終値である金331円とする。
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件は次のとおりとする。
①新株予約権者は、平成30年３月期の営業利益が800百万円を超過した場合にのみ、各権利者に割り当てられた本新株予約権を行使することができる。
なお、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された同期の連結損益計算書を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、会社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注３）に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
（注４）に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び行使の条件は、「新株予約権の取得事由」及び「新株予約権の行使の条件」の定めに準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で定める。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
平成28年８月９日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
|
新株予約権の数（個） ※ |
2,930[2,874] |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ （注１） |
293,000[287,400] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ （注２） |
318 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成31年９月21日 至 平成33年９月20日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ （注３） |
発行価格 320.0 資本組入額 160.0 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注４） |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 ※ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注５） |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日（平成28年８月９日）での東京証券取引所における当社株価の終値である金318円とする。
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件は次のとおりとする。
①新株予約権者は、平成31年３月期の営業利益が900百万円を超過した場合にのみ、各権利者に割り当てられた本新株予約権を行使することができる。
なお、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された同期の連結損益計算書を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、会社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注３）に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
（注４）に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び行使の条件は、「新株予約権の取得事由」及び「新株予約権の行使の条件」の定めに準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で定める。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成25年７月31日 （注１） |
－ |
4,612,086 |
△917,880 |
100,000 |
－ |
265,346 |
|
平成26年４月１日 （注２） |
9,224,172 |
13,836,258 |
－ |
100,000 |
－ |
265,346 |
（注）１．平成25年５月17日開催の取締役会の決議及び平成25年６月27日開催の第26回定時株主総会の承認に基づく資本金の額の減少であります。
２．平成26年４月１日付けで株式１株につき３株の株式分割を実施したことによるものであります。
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
5 |
16 |
44 |
6 |
2 |
2,844 |
2,917 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
7,118 |
584 |
100,797 |
1,711 |
18 |
28,107 |
138,335 |
2,758 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
5.1 |
0.4 |
72.8 |
1.2 |
0.0 |
20.3 |
100.0 |
－ |
（注）１．自己株式946,801株は、「個人その他」に9,468単元、「単元未満株式の状況」に１株含まれております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
㈱みずほ銀行 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行㈱） |
東京都千代田区内幸町1-1-5 （東京都中央区晴海1-8-12） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） |
25 Cabot Square, Can ary Wharf, London E1 4 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町1-9-7） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．大島康広氏の所有株式数は、役員持株会を通じて所有している持分を含めた実質所有株式数を記載しております。
２．上記のほか、自己株式が946千株あります。
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 946,800 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他）（注１） |
普通株式 12,886,700 |
128,867 |
－ |
|
単元未満株式（注２） |
普通株式 2,758 |
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
13,836,258 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
128,867 |
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義が600株（議決権の数６個）含まれております。
２．「単元未満株式」の欄には、当社所有自己株式１株が含まれております。
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
|
㈱プラザクリエイト本社 |
東京都中央区晴海一丁目８番10号 |
946,800 |
－ |
946,800 |
6.84 |
|
計 |
－ |
946,800 |
－ |
946,800 |
6.84 |
【株式の種類等】 普通株式
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成30年５月28日）での決議状況 （取得期間 平成30年５月29日～平成30年11月30日） |
200,000 |
75,600,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
69,900 |
26,701,500 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
65.1 |
64.7 |
該当事項はありません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
200,000 |
79,200,000 |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
946,801 |
－ |
1,016,701 |
－ |
当社は、株主様への利益配分に関しましては、継続的、安定的な配当を維持し、経営環境や業績を考慮した適正な利益配分を基本方針としております。内部留保金につきましては、財務体質の強化と企業価値向上のための事業投資に活用してまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当期の期末配当金については、平成29年６月29日の定時株主総会において１株につき７円と決議されました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 |
|
平成30年６月28日定時株主総会 |
90 |
７円00銭 |
（注）当期の中間配当は実施しておりません。
|
回次 |
第27期 |
第28期 |
第29期 |
第30期 |
第31期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
2,650 □519 |
750 |
438 |
646 |
506 |
|
最低（円） |
422 □450 |
301 |
224 |
275 |
327 |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．□印は、平成26年２月７日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年４月１日付けで株式１株につき３株の株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
370 |
388 |
365 |
377 |
372 |
506 |
|
最低（円） |
354 |
349 |
348 |
353 |
327 |
340 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
男性６名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
代表取締役 社長 |
－ |
大島康広 |
昭和38年12月15日生 |
昭和63年３月 |
当社設立 代表取締役社長（現任） |
平成30年６月から １年 |
239 |
|
平成９年８月 |
㈱中部写真代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成17年６月 |
㈱55ステーション管財人 |
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平成18年１月 |
㈱55ステーション〔現 ㈱プラザクリエイト〕代表取締役社長 |
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平成19年４月 |
㈱プラザクリエイトモバイリング代表取締役社長 |
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平成19年６月 |
㈱プラザハート代表取締役社長 |
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平成20年６月 |
㈱プラザクリエイトモバイリング代表取締役会長 |
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平成22年６月 |
㈱プラザクリエイトイメージング〔現 ㈱プラザクリエイト〕代表取締役会長 |
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平成25年３月 |
㈱プラザクリエイトスタッフサービス代表取締役社長（現任） |
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平成25年６月 |
㈱プラザクリエイトイメージング〔現 ㈱プラザクリエイト〕代表取締役社長（現任） |
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取締役 |
営業本部長 |
牧由尚 |
昭和50年３月21日生 |
平成20年４月 |
㈱プラザクリエイトモバイリング入社 |
平成30年６月から １年 |
9 |
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平成21年８月 |
㈱プラザクリエイトモバイリング営業部長 |
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平成26年３月 平成26年６月 平成29年６月 |
当社入社 ㈱プラザクリエイト取締役（現任） 当社取締役（現任） |
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取締役 |
管理本部長 |
黒部一仁 |
昭和36年９月13日生 |
平成16年３月 |
当社入社 |
平成30年６月から １年 |
20 |
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平成18年４月 |
当社資産管理部長 |
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平成21年４月 平成24年７月 平成26年７月 平成30年６月 |
当社総務部長 当社執行役員 総務部長兼社長室長 当社執行役員 管理副本部長 当社取締役（新任） |
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取締役 （監査等委員） |
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大橋正信 |
昭和30年１月１日生 |
平成18年１月 |
㈱みずほ銀行堺支店長 |
平成30年６月から ２年 |
11 |
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平成20年４月 |
同行より㈱クオラス出向 |
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平成21年１月 平成24年４月 平成24年６月 平成25年５月 平成27年７月 平成30年６月 |
㈱クオラス営業本部営業局長 当社入社 当社取締役管理本部長 ㈱プラザハート代表取締役社長 当社取締役営業本部長 当社取締役（監査等委員）（新任） |
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取締役 （監査等委員） |
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村田真一 |
昭和43年３月７日生 |
平成７年４月 |
弁護士登録（第二東京弁護士会） |
平成30年６月から ２年 |
－ |
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平成７年４月 |
兼子・岩松法律事務所入所（現在に至る） |
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平成24年６月 平成27年３月 平成27年６月 平成30年６月 |
当社監査役 株式会社ＪＭＣ監査役（現任） シュッピン株式会社取締役（現任） 当社取締役（監査等委員）（新任） |
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取締役 （監査等委員 |
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林 公一 |
昭和39年10月28日生 |
平成９年３月 |
公認会計士登録 |
平成30年６月から ２年 |
－ |
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平成18年３月 |
㈱アタックス・ビジネス・コンサルティング代表取締役社長（現任） |
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平成20年３月 |
㈱アタックス代表取締役（現任） |
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平成20年４月 平成22年６月 |
アタックス税理士法人社員（現任） ＣＫＤ株式会社監査役（現任） |
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平成25年６月 平成30年６月 |
当社監査役 当社取締役（監査等委員）（新任） |
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計 |
281 |
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（注）１．取締役村田真一、林 公一の両氏は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 大橋 正信、委員 村田 真一、委員 林 公一
３．平成30年６月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
４．上記所有株式数には、役員持株会を通じて所有している持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日（平成30年６月29日）現在の持株会による取得株式数については確認ができないため、平成30年５月31日現在の実質所有株式数を記載しております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
平成30年６月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業としての意思決定及び責任体制に関する公平性、透明性、適法性を、株主並びに社会に対して明確化することであると認識し、重要な経営課題と位置づけております。
２．会社の機関の内容
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役で構成され、原則毎月１回開催し、法令・定款に規定された事項、及び経営上の重要事項の報告、審議、決議を実施いたします。また、毎月１回の定例会議のほか、必要に応じて臨時会議を開催し、リスクの発見と未然の防止に取り組んでまいります。
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月定期的に開催します。また、各監査等委員は、毎月開催される定例の取締役会議に出席し、定期的に取締役から業務の執行状況の報告を受けます。なお、監査等委員会の中から常勤の監査等委員１名を選定し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの情報収集、並びに内部監査部門と会計監査人との連携を円滑に行い監査等の実効性を高めてまいります。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会及び監査等委員会において、監査等委員である社外取締役による専門的かつ客観的な意見を取り入れております。また、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会の設置により、業務執行における監視機能が有効に機能していると判断し、現状の体制を採用しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について次のとおり決議しております。
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要、および運用状況の概要は以下のとおりであります。
平成30年６月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
Ⅰ．取締役および使用人の業務執行が法令および定款に適合することその他業務の適正を確保するための体制
１．取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1）当社代表取締役社長は、コンプライアンス担当の取締役を任命し、当該取締役の指揮・監督のもと『プラザクリエイトグループ行動憲章』に基づきコンプライアンス体制の確立・進展に努めております。
(2）当社グループ取締役および執行役員は、当社グループの事業に適用される法令等を識別し、その要求事項を関係部門・グループ各社に周知徹底することにより、当社グループを横断するコンプライアンス体制の整備および問題点の把握と解決に努めております。
(3）当社代表取締役社長直属の内部監査室を設け、内部監査室長を監査責任者として当社グループを対象とした内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長および監査等委員会ならびに関係部門に適宜報告しております。
(4）法令違反や不正行為等の発生、またはそのおそれのある状況を発見した場合に、相談や通報を受け付けるグループ内部通報窓口を社内に設置するとともに、通報者に対する不利益な取扱いを禁止しております。
(5）財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に基づき、有効かつ適切な内部統制の整備および運用する体制の構築に努めるとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し必要な是正措置を行っております。
(6）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、断固として対決するとの基本姿勢を『プラザクリエイトグループ行動憲章』に定め、その周知徹底をはかるととともに、反社会的勢力排除のための仕組みの整備に努めております。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社グループの取締役の職務執行に係る情報については、法令および社内規程に基づき、書面または電磁的媒体に記録し、適切に保存管理するとともに、必要に応じて取締役および監査等委員会が閲覧可能な状態を維持しております。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1）当社グループの事業活動の全般に係るリスクの管理については、当社代表取締役社長を委員長とするCP&RM(コンプライアンス＆リスク管理)委員会を設置し、社内規程およびガイドラインに基づきグループ全体のリスク管理ならびにグループ各社の業務執行に係るリスクの管理にあたっております。
(2）当社グループの部門長は、取締役および執行役員と連携のうえ、自部門において内在するリスクを把握・分析・評価し、適切な対策を実施するとともに、管理状況を監督しております。
(3）内部監査室長は、定期的にリスク対策等の状況を検証し、その結果を取締役会に報告しております。
４．取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
(1）当社は、取締役会を原則として月1回開催するとともに、必要に応じて適宜臨時に開催し、法令または定款で定める事項および経営上の重要事項の決定、ならびに各取締役の業務執行状況の監督等をおこなう。当社グループ各社においても、定期的に取締役会を開催し、経営上の重要な項目について意思決定をおこなうとともに、業務執行上の重要課題について報告・検討しております。
(2）当社グループの取締役、執行役員および監査等委員である取締役で構成する会議体を原則として毎週1回開催し、意思決定および教務執行状況の監督が迅速かつ効果的におこなわれるよう情報の共有に努めております。
５．当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1）当社グループ各社に取締役及び監査役を派遣し、当社グループを管理しております。当社グループ取締役は、業務および職務執行等の状況を定期的に当社取締役会に報告しております。
(2）関係会社管理規程に基づき、グループ各社の経営内容を的確に把握するため、重要な事項については当社取締役会に報告しております。
(3）当社と整合性のある社内規程類を整備するとともに、当社管理部門がグループ各社の管理機能を補完することで、当社グループ一体となった内部統制環境の構築運用に努めております。
Ⅱ．監査等委員会監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
１．監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査等委員会の同意を得て補助使用人を置いております。
２．前項の使用人の取締役からの独立性および監査等委員である取締役の当該使用人に対する実効性確保に関する事項
補助使用人は、監査等委員である取締役または監査等委員会の指揮命令にしたがい、その職務の遂行にあたっております。補助使用人に対する人事異動・人事評価・懲戒処分等については、監査等委員会の同意を得ております。
３．監査等委員である取締役への報告に関する体制
(1）当社は、監査等委員である取締役に対して当社グループにおける稟議決裁書その他の重要書類を回付するとともに、監査等委員である取締役からの要請がある場合は直ちに関係書類・資料等を提出しております。
(2）当社グループの従業員等は、監査等委員である取締役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、的確かつ速やかに対応しております。
(3）内部監査室長は、内部監査、内部統制評価、内部通報等の結果、その他当社グループにおけるコンプライアンス上の重要な事項について、遅滞なく監査等委員である取締役に報告しております。
４．監査等委員である取締役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員である取締役への報告をおこなった当社グループの従業員等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止するとともに、その旨を当社グループの従業員等に周知徹底してまいります。
５．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
(1）当社は、監査等委員である取締役の通常の業務執行の範囲で生ずる費用に関して、監査計画に基づき予算を計上し、経費支出を行っております。
(2）前号以外で、監査等委員である取締役がその職務執行について当社に対し費用の前払いまたは償還等を請求したときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理しております。
６．その他監査等委員である取締役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
(1）内部監査室は、各事業年度の内部監査計画について監査等委員である取締役と協議するとともに、内部監査結果等について協議および意見交換するなど、密接な情報交換および連携をはかります。
(2）監査等委員である取締役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士・公認会計士・税理士・コンサルタントその他の外部専門家を独自に起用することができます。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合は、当該損害賠償責任を同法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する旨の契約を締結しております。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、内部統制委員会事務局を中心に社内体制を構築し、内部監査室（１名）は、監査等委員である取締役とともに業務執行状況についての監査を行い、業務執行が管理規程及び決裁権限に定められた手順に従い行っているかをチェックする体制をとっております。また、内部監査室及び監査等委員である取締役並びに会計監査人は、年間監査計画並びに監査業務報告等の定期的な会議を含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと契約しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との特別な利害関係はございません。
当連結会計年度において業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 小 野 英 樹
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 三 井 勇 治
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 古 川 譲 二
監査業務に係る補助者は、公認会計士４名とその他５名であります。
④ 社外取締役
当社の社外取締役は２名であり、２名とも監査等委員である取締役であります。監査等委員である取締役３名のうち２名が社外取締役であります。監査等委員である社外取締役は、監査等委員である常勤取締役が毎月定期的に招集する監査等委員会に出席するとともに、毎月開催される定例の取締役会議に出席し、定期的に取締役から業務の執行状況の報告を受けております。また、法務面及び財務・会計面でのアドバイス及び経営上の改善につながる提案等専門的かつ客観的な発言を行っております。なお、社外取締役を選任するための独立性についての特定の定めはありませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれがない候補者を選任することとしております。それぞれの社外取締役の選任理由は次のとおりであります。
・村田真一氏は、弁護士として法曹界における豊富な経験と法律の専門家としての見識から、当社の社外監査役に適任であると総合的に判断いたしております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、社外的観点から適宜意見を頂き、独立性・実効性を確保しております。
・林 公一氏は、公認会計士として豊富な経験と財務・会計の専門家としての見識から、当社の社外取締役に適任であると総合的に判断いたしております。なお、同氏が社員を務めるアタックス税理士法人と当社は税理士業務に関する顧問契約を締結しており、また、同氏が代表を務める株式会社アタックス・ビジネス・コンサルティングと当社は経営支援業務委任契約を締結しておりますが、いずれも林氏自身は当社を担当しておりません。それ以外の当社との人的関係、資本的関係等の重要な利害関係はなく、社外的観点から適宜意見を頂き、独立性・実効性の確保に努めております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額 （千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|
基本報酬 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く。） |
68,700 |
68,700 |
4 |
|
監査役（社外監査役を除く。） |
7,200 |
7,200 |
1 |
|
社外役員 |
3,600 |
3,600 |
2 |
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、連結会計年度ごとに業績等を考慮して取締役並びに監査役が協議して決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ２銘柄
貸借対照表計上額の合計額 22,397千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱サンエー |
2,900 |
14,674 |
取引を円滑に安定的に行うため |
|
㈱アークス |
1,800 |
4,793 |
取引を円滑に安定的に行うため |
みなし保有株式
該当事項はありません。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱サンエー |
2,900 |
17,777 |
取引を円滑に安定的に行うため |
|
㈱アークス |
1,800 |
4,620 |
取引を円滑に安定的に行うため |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表計上額 の合計額 |
貸借対照表計上額 の合計額 |
受取配当金の 合計額 |
売却損益の合計額 |
評価損益の合計額 |
|
|
非上場株式 |
14,899 |
5,061 |
720 |
48,049 |
－ |
|
上記以外の株式 |
9,436 |
3,003 |
69 |
9,447 |
△1,782 |
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
なお取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
イ．自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
これは、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ロ．中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
28,000 |
－ |
30,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
28,000 |
－ |
30,000 |
－ |
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数及び当社の規模・業務の特性等を勘案し、連結会計年度ごとに監査法人と協議して決定しております。
なお、当社の監査等委員会は、監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、監査公認会計士等に対する監査報酬の額について同意の判断をしております。