第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①　【株式の総数】

種　類	発行可能株式総数(株)
普通株式	163,500,000
計	163,500,000

②　【発行済株式】

種　類	事業年度末現在発行数 (株) (2019年３月31日)	提出日現在発行数(株) (2019年６月27日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内　容
普通株式	48,919,396	48,919,396	東京証券取引所 (市場第一部) 福岡証券取引所	単元株式数 100株
計	48,919,396	48,919,396	－	－

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (千株)	発行済株式 総数残高 (千株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2008年９月１日 (注)	-	48,919	-	14,041	△4,425	-

(注)　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

(5) 【所有者別状況】

							2019年３月31日現在
区　分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	-	20	38	96	47	27	14,126	14,354	-
所有株式数 (単元)	-	40,794	13,684	116,581	35,884	425	281,113	488,481	71,296
所有株式数 の割合(％)	-	8.35	2.80	23.87	7.35	0.09	57.55	100	-

(注) １　自己株式1,114,173株は、「個人その他」に11,141単元、「単元未満株式の状況」に73株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が191単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

		2019年３月31日現在
氏 名 又 は 名 称	住　　　　所	所有株式数(千株)	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社バイオン	福岡市博多区博多駅東１丁目13－９	8,716	18.23
宗政　寛	福岡市南区	6,454	13.50
KOREA SECURITIES DEPOSITORY-EBEST （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	34-6 YEOUIDO-DONG, YOUNGDEUNGPO-GU, SEOUL, KOREA （東京都新宿区新宿６丁目27－30）	1,870	3.91
一般社団法人サニックス共済会	福岡市博多区博多駅東２丁目１－23	1,700	3.56
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11－３	1,233	2.58
サニックス社員持株会	福岡市博多区博多駅前２丁目１－23	947	1.98
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）	東京都中央区晴海１丁目８－11	651	1.36
株式会社西日本シティ銀行	福岡市博多区博多駅前３丁目１－１	536	1.12
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２）	東京都中央区晴海１丁目８－11	406	0.85
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６－1	337	0.70
計	―	22,853	47.80

(注)　日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数は、同行の信託業務に係るものであります。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2019年３月31日現在
区　分	株式数(株)		議決権の数(個)	内　容
無議決権株式		-	-	-
議決権制限株式(自己株式等)		-	-	-
議決権制限株式(その他)		-	-	-
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式)		-	-
	普通株式	1,114,100
完全議決権株式(その他)	普通株式	47,734,000	477,340	-
単元未満株式	普通株式	71,296	-	１単元(100株)未満の株式
発行済株式総数		48,919,396	-	-
総株主の議決権		-	477,340	-

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が19,100株（議決権の数191個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式73株が含まれております。

②【自己株式等】

				2019年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数(株)	他人名義所有 株式数(株)	所有株式数 の合計(株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社サニックス	福岡市博多区博多駅東２丁目１番23号	1,114,100	-	1,114,100	2.28
計	－	1,114,100	-	1,114,100	2.28

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区　分	株式数(株)	価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式	250	0
当期間における取得自己株式	-	-

(注)　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区　分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額 (百万円)	株式数(株)	処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	-	-	-	-
消却の処分を行った取得自己株式	-	-	-	-
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	-	-	-	-
その他 (－)	-	-	-	-
保有自己株式数	1,114,173	-	1,114,173	-

(注)　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主資本配当率等を考慮し、かつ業績の拡大や内部留保等を総合的に判断し、株主に対する利益還元を重視した経営を基本方針としております。

　当社は、配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当の基準日を毎年３月３１日、６月３０日、９月３０日、１２月３１日の年４回とし、このほかに別途基準日を定めて剰余金の配当をすることができることとしております。また、「剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める事ができる。」旨を定款に定めております。

　しかしながら、純資産の部における利益剰余金がマイナスであり、誠に遺憾ながら、当期の配当につきまして実施を見送らせていただきます。次期の配当についても現状見送らせていただく予定であります。純資産の部における配当可能利益を生み出すべく業績の拡大を図り、内部留保を進め、早期に復配できるよう努力してまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレートガバナンスは企業倫理に基づく社会的責任をもった経営のあり方を問われている重大な問題であるという認識のもと、企業価値の最大化、ならびに株主重視の経営を行うべく、意思決定の効率化、経営の監督機能、経営の公正性および透明性、コンプライアンス遵守等が十分機能する体制の構築を図るとともに、長期的な視点に基づいたコーポレートガバナンス体制を構築してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．当該体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。当社が監査等委員会設置会社制度を採用した理由は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化と経営の公正性及び透明性の高度化を図ることを可能とするとともに、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで業務執行と監督を分離することにより意思決定の効率化を図り、更なる企業価値向上に資する体制であると判断したからであります。

ロ．企業統治の体制の概要

　当社は、2019年６月27日開催の第41回定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会は、取締役16名中６名の取締役（内５名は社外取締役）で構成されています。監査等委員会は、原則毎月１回以上開催し、内部監査部門からの報告、監査等委員からの報告等に基づく監査・監督に関する必要事項の審議等を行ってまいります。監査等委員である取締役は、常勤の監査等委員である首藤征剛のほか、近藤勇、金子直幹、久保田康史、安井玄一郎及び松岡弘明であります。

　また、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性を確保することを目的として、取締役社長を内部統制責任者とする内部統制委員会を設置するとともに、コンプライアンスの推進及び業務運営の適正化を図るため、委員長を取締役社長とするコンプライアンス委員会を設置し、リスク管理体制の充実を図っております。

　なお、当社及び当社グループ会社が業務を適正かつ効率的に行うことを確保するため「業務の適正を確保するための体制に関する事項（内部統制の基本方針）」を定め、継続的な体制の充実に努めております。

　「内部統制の基本方針」の概要は以下のとおりです。

・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項

・監査等委員会の職務を補助すべき従業員の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実用性の確保に関する事項

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　取締役会は16名の取締役で構成され、うち５名は社外取締役であります。今後は、迅速な経営判断ができるよう業務執行の決定を広く取締役に委任し、取締役会は監督機能を強化してまいります。

　監査等委員会は６名の監査等委員である取締役で構成され、うち５名は社外取締役であります。監査等委員である取締役の中から常勤の監査等委員を１名選定し、当該の常勤の監査等委員が経営会議等重要な会議に出席することで収集した各種情報を監査等委員会で共有するとともに、内部統制部門のレポートラインに監査等委員会を加えることにより、内部統制システムの整備及び運用状況について監視し、取締役の職務遂行を監査・監督することとしております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、コンプライアンスに準拠した事業展開を行うことを目的として、「法務部」を設置しており、トラブル等の未然防止に対する啓蒙や、万が一トラブルが起きた場合に適切かつ早期解決ができる体制としております。また、お客様の相談等の窓口として「お客様相談室」を設置しており、依頼や問い合わせ、或いは苦情等に迅速かつ適切に対応できる組織体制としております。その他、法律面での機能を持たせるため、顧問弁護士の助言を受けております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、子会社のリスク情報の有無を監査するため、子会社との間で内部監査契約を締結し、当社の内部監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を担当部署及びその責任者に報告し、担当部署及びその責任者に対し、必要に応じて内部統制の改善策の指導、助言を行います。また、子会社の内部監査室又はこれに相当する部署は、当社の内部監査室の監査に協力しております。

　子会社に損失の危険が発生し、当社の内部監査室がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を構築しております。また、当社の内部監査室は、当社と子会社との間における不適切な取引又は会計処理を防止するため、子会社の内部監査室又はこれに相当する部署と十分な情報交換を行っております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は14名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。

へ．取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ト．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

チ．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性16名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (千株)
代表取締役 代表取締役社長	宗政　　寛	1975年７月17日生	2003年１月 2007年６月 2010年８月 2013年６月 2017年１月         2017年２月   2017年９月 当社入社 当社取締役役員室付特命担当 宗政酒造㈱代表取締役社長 当社取締役副社長執行役員 当社代表取締役社長(現任) ㈱サニックスエナジー代表取締役会長 ㈱サニックスエンジニアリング代表取締役社長(現任) ㈱バイオン代表取締役社長(現任) 一般社団法人サニックススポーツ振興財団代表理事(現任) 宗政酒造㈱代表取締役会長（現任）	(注)3	6,454
取締役 専務執行役員 経営全般担当 兼エネルギー事業本部長	梅田　幸治	1965年10月28日生	1984年３月 1991年10月 1994年11月 2001年４月 2011年９月 2017年２月 2017年６月 2017年７月   2018年４月   2019年４月   当社入社 当社ＨＳ事業本部中四国地区本部部長 当社取締役ＨＳ事業本部関西地区本部部長 当社取締役環境資源開発事業本部長 ㈱サニックスエナジー代表取締役社長 当社常務執行役員特命担当 当社取締役専務執行役員経営全般担当 ㈱サニックスエナジー代表取締役会長（現任） 当社取締役専務執行役員経営全般担当兼開発生産本部長 当社取締役専務執行役員経営全般担当兼エネルギー事業本部長(現任)	(注)3	25
取締役 常務執行役員 企画本部長兼管理本部長 兼経営企画部長	井上　公三	1956年４月23日生	1979年４月 1991年10月 1993年４月 1995年８月 1999年６月 2000年４月 2004年６月 2007年６月 2013年６月 2014年６月 2017年４月   2018年８月   ㈱三和銀行［現㈱三菱ＵＦＪ銀行］入行 当社へ業務出向 当社経営企画部上場準備室長 当社入社、経営企画部経営企画室長 当社取締役 当社常務取締役経営企画部長 当社常務取締役管理本部長兼経営企画部長 当社取締役環境資源開発事業本部付 当社常務執行役員経営企画部長 当社取締役常務執行役員経営企画部長 当社取締役常務執行役員管理本部長兼経営企画部長 当社取締役常務執行役員企画本部長兼管理本部長兼経営企画部長(現任)	(注)3	1
取締役 常務執行役員 ＳＥ・ＨＳ・ＥＳ事業統括本部長	稲田　剛士	1979年３月４日生	1998年８月 2009年４月 2013年６月   2014年４月     2015年４月   2016年12月   2017年４月   2017年６月   当社入社 当社ＨＳ事業本部関西地区本部部長 当社常務執行役員ＨＳ事業本部関西地区本部部長 当社常務執行役員西日本ＳＥ事業本部関西地区本部部長兼ＨＳ事業本部関西地区本部部長 当社常務執行役員東日本ＳＥ事業本部北関東地区本部部長 当社常務執行役員東日本ＳＥ事業本部副本部長 当社常務執行役員ＳＥ・ＨＳ・ＥＳ事業統括本部長 当社取締役常務執行役員ＳＥ・ＨＳ・ＥＳ事業統括本部長(現任)	(注)3	0

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (千株)
取締役 常務執行役員 ＳＥ・ＨＳ・ＥＳ事業統括本部副本部長兼ＳＥ事業本部長	水川　浩一	1973年７月15日生	1996年４月 2013年６月 2014年４月 2016年10月   2017年４月   2017年６月     当社入社 当社ＨＳ事業本部営業推進部長兼管理部長 当社執行役員西日本ＳＥ事業本部管理部長 当社執行役員西日本ＳＥ事業本部副本部長兼管理部長 当社常務執行役員ＳＥ・ＨＳ・ＥＳ事業統括本部副本部長兼ＳＥ事業本部長 当社取締役常務執行役員ＳＥ・ＨＳ・ＥＳ事業統括本部副本部長兼ＳＥ事業本部長(現任)	(注)3	1
取締役 常務執行役員 ＳＥ・ＨＳ・ＥＳ事業統括本部副本部長兼特別販売部長	金子　賢治	1951年10月２日生	1970年４月   2005年６月   2006年10月 2008年３月 2008年６月 2008年10月   2010年６月 2011年９月 2013年６月 2017年４月     ㈱西日本相互銀行［現㈱西日本シティ銀行］入行 同行執行役員博多支店長兼福岡中央ブロック長 同行執行役員筑後地区本部長 当社出向、顧問 当社常務取締役事業戦略担当 当社常務取締役事業戦略担当兼環境資源開発事業本部長 当社常務取締役ＨＳ事業本部特別販売部長 当社常務取締役管理本部担当 当社取締役常務執行役員管理本部担当 当社取締役常務執行役員ＳＥ・ＨＳ・ＥＳ事業統括本部副本部長兼特別販売部長(現任)	(注)3	4
取締役 常務執行役員 管理本部副本部長兼経理部長 兼エネルギー事業開発部長	増田　道正	1977年８月16日生	2001年４月 2010年７月 2012年６月 2015年６月 2017年４月   2019年４月     当社入社 当社経理部長 当社取締役経理部長 当社取締役常務執行役員経理部長 当社取締役常務執行役員管理本部副本部長兼経理部長 当社取締役常務執行役員管理本部副本部長兼経理部長兼エネルギー事業開発部長(現任)	(注)3	1
取締役 常務執行役員 ＨＳ事業本部長	田畑　和幸	1973年４月５日生	2000年11月 2015年10月   2016年１月 2016年５月 2017年６月   当社入社 当社西日本ＳＥ事業本部四国地区本部部長兼ＨＳ事業本部四国地区本部部長 当社ＨＳ事業本部営業推進部長 当社常務執行役員ＨＳ事業本部長 当社取締役常務執行役員ＨＳ事業本部長(現任)	(注)3	2
取締役 常務執行役員 環境資源開発事業本部長 兼操業・安全部長兼有機廃液事業部長	武井　秀樹	1970年７月21日生	1999年８月 2009年12月 2016年４月   2016年６月 2017年６月   2017年10月   2019年５月     当社入社 当社環境資源開発事業本部管理部長 当社執行役員環境資源開発事業本部長兼管理部長 当社常務執行役員環境資源開発事業本部長 当社取締役常務執行役員環境資源開発事業本部長兼管理部長 当社取締役常務執行役員環境資源開発事業本部長 当社取締役常務執行役員環境資源開発事業本部長兼操業・安全部長兼有機廃液事業部長(現任)	(注)3	4
取締役 建設業務担当	梅村　信雄	1947年11月27日生	1971年４月 1977年６月 2000年４月 2012年６月 2014年５月 2016年６月 ニュー・ボーリング㈱入社 ㈱岩堀工務店入社 ㈱岩堀工務店常務取締役 ㈱古新取締役 当社入社、顧問 当社取締役建設業務担当(現任)	(注)3	-

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (千株)
取締役 (常勤監査等委員)	首藤　征剛	1941年11月23日生	1978年９月 1992年11月   2001年９月 2004年６月 2019年６月 当社入社 当社営業統括本部ＨＳ事業部中国地区本部部長 当社お客様相談室主事 当社常勤監査役 当社取締役常勤監査等委員（現任）	(注)4	2
取締役 (監査等委員)	近藤　　勇	1955年７月７日生	1980年５月 1986年３月 1999年３月 1999年７月   2010年８月 2014年６月 2019年６月 ナスステンレス㈱［現ナスラック㈱］入社 宗政酒造㈱入社 宗政酒造㈱代表取締役専務 ㈱グローバルアリーナ代表取締役社長(現任) 宗政酒造㈱監査役(現任) 当社社外取締役 当社社外取締役監査等委員(現任)	(注)4	5
取締役 (監査等委員)	金子　直幹	1967年５月８日生	2001年６月   2005年５月 2006年６月 2009年９月   2010年２月   2010年５月 2010年６月 2013年６月   2014年６月 2015年６月 2019年６月 ㈱トヨタレンタリース福岡代表取締役社長(現任) 福岡昭和タクシー㈱代表取締役社長(現任) 福岡トヨタ自動車㈱代表取締役社長(現任) ㈱ＳＥＥＤホールディングス代表取締役社長(現任) 昭和グループマーケティング㈱代表取締役社長(現任) トヨタＬ＆Ｆ福岡㈱代表取締役社長(現任) 九州朝日放送㈱社外取締役(現任) トヨタカローラ福岡㈱代表取締役会長(現任) 昭和自動車㈱代表取締役会長(現任) 当社社外取締役 当社社外取締役監査等委員(現任)	(注)4	-
取締役 (監査等委員)	久保田 康史	1946年２月５日生	1968年４月 1970年３月 1970年４月   1980年４月   2013年３月 2016年３月 2016年６月 2019年６月 最高裁判所司法研修所入所 最高裁判所司法研修所修了 弁護士登録(東京弁護士会入会) 明舟法律事務所入所 霞ヶ関総合法律事務所設立 同事務所パートナー弁護士(現任) ロイヤルホールディングス㈱監査役 ロイヤルホールディングス㈱取締役(現任) 当社社外取締役 当社社外取締役監査等委員(現任)	(注)4	-
取締役 (監査等委員)	安井 玄一郎	1941年８月17日生	1967年７月 1975年１月 1976年３月 1997年６月 2000年６月 2004年８月 2008年６月 2015年６月 2019年６月 山田商事㈱[現リックス㈱]入社 同社取締役経理部長 同社代表取締役社長 当社社外監査役 リックス㈱代表取締役会長 同社取締役会長 同社取締役相談役 同社顧問 当社社外取締役監査等委員(現任)	(注)4	10
取締役 (監査等委員)	松岡　弘明	1945年12月１日生	1969年９月 1969年12月 1978年４月 1981年10月 1984年10月 1987年10月 1988年12月 1999年３月   2011年６月 2019年６月 ㈱旭印刷[現㈱ゼネラルアサヒ]入社 同社取締役 同社取締役総合管理室長 同社取締役営業本部長 同社代表取締役専務 同社代表取締役副社長 同社代表取締役(現任) ㈱ジーエープロダクト代表取締役社長(現任) 当社社外監査役 当社社外取締役監査等委員(現任)	(注)4	20
計					6,532

(注) １　2019年６月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２　取締役近藤勇、金子直幹、久保田康史、安井玄一郎及び松岡弘明は社外取締役であります。

３　任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社では、業務執行機能を明確に分離し、責任の明確化を図るために、2004年５月に「執行役員制度」を導入しております。

② 社外役員の状況

　当社の社外取締役の考え方は、重要な人的関係、資本的関係及び取引関係がないことを独立性の方針とし、その中で中立の客観的見地から当社経営陣に対し経営監視機能を果たせること、また当社の企業理念や企業活動を熟知し、経営者として十分な経験による見識を持ち合わせていることを選任の基本的な方針としております。

　当社の社外取締役は５名であります。

　社外取締役近藤勇氏は、株式会社グローバルアリーナの代表取締役を兼職しており、当社との間に一部施設利用及び贈答品の購入等の取引があります。また、株式会社伸良商事の議決権の100％を直接保有しており、当社との間に保険取引及び資金の借入取引があります。なお、当社株式5千株を所有しておりますが、それ以外について同氏と当社の間で、重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役金子直幹氏は、福岡トヨタ自動車株式会社、株式会社トヨタレンタリース福岡、福岡昭和タクシー株式会社、株式会社ＳＥＥＤホールディングス、昭和グループマーケティング株式会社、トヨタＬ＆Ｆ福岡株式会社、トヨタカローラ福岡株式会社、昭和自動車株式会社の代表取締役を兼職しております。なお、当社と各社及び同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役久保田康史氏は、霞ヶ関総合法律事務所のパートナー弁護士、ロイヤルホールディングス株式会社の取締役を兼職しております。なお、当社と各社及び同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役安井玄一郎氏は、リックス株式会社の前取締役であり、当社はリックス株式会社より消耗品等を一部購入しております。なお、当社株式10千株を所有しておりますが、それ以外について同氏と当社の間で、重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役松岡弘明氏は、株式会社ゼネラルアサヒ、株式会社ジーエープロダクトの代表取締役を兼職しております。なお、同氏は当社株式20千株を所有しており、また、株式会社ゼネラルアサヒは当社株式325千株を所有しておりますが、それ以外について当社と同氏、株式会社ゼネラルアサヒ及び株式会社ジーエープロダクトとの間に重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員会設置会社への移行前には、当社の常勤監査役であった首藤征剛が、重要な経営会議への出席、各取締役等へのヒアリングや重要拠点への往査による監査役監査や内部監査室からの報告、会計監査人との意見交換等による活動で知り得た情報のうち内部統制上重要な事項に関しまして、月１回開催しました監査役会において社外監査役に報告し、情報の共有化を図りました。

　監査等委員会設置会社への移行後につきましても、各社外取締役は会計監査人とは緊密な意見交換を行う予定であり、内部監査及び内部統制関連部署とは、そのレポートラインに監査等委員会を加えることにより連携を蜜にし、適切な監督を実施してまいります。

　また、社外取締役は、必要に応じて内部統制委員会、コンプライアンス委員会での意見、情報を取締役会を通じて入手し、内部監査室、会計監査人等と連携をとり、監督又は監査の実効性向上に努めてまいります。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会の監査の状況

　監査等委員会は、会社法第399条の３に定める調査権を有する６名（内５名は社外取締役）の監査等委員である取締役で構成されています。常勤の監査等委員である取締役が経営会議等重要な会議に出席することで収集した各種情報を監査等委員会で共有することにより、取締役の職務遂行を監査・監督することとしております。また、各監査等委員は会計監査人と緊密な意見交換を行う予定であり、内部監査及び内部統制関連部署とは、そのレポートラインに監査等委員会を加えることにより連携を密にし、適時・適切な監査・監督を実施してまいります。

　なお、常勤の監査等委員である首藤征剛は、経理業務の経験こそないものの、2004年６月より15年間に渡り常勤監査役を務めるに当たり、業務監査、内部統制監査を通じて経理業務の知識を習得しております。また、社団法人日本監査役協会に入会し、定期的に研修会や講習会に参加するとともに、社外監査役や会計監査人と定期的に意見交換をしており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査等委員である社外取締役近藤勇、金子直幹、安井玄一郎及び松岡弘明は、企業経営に関する豊富な経験に基づく高い見識を、また社外取締役久保田康史は、弁護士として企業法務を始め法律全般に関する豊富な経験・実績・見識を有しております。

② 内部監査の状況

　内部監査については、各部門及び各事業所における業務に関して監査を行う組織として社長直轄の「内部監査室」（2019年６月現在構成員６名）を設置し、会社が定める規程等の遵守状況や業務全般に関して妥当性、有効性、適法性について監査し、取締役社長及び監査等委員会に報告するとともに、随時関係部門に勧告、是正指導等を実施してまいります。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

ロ．業務を執行した公認会計士

・川畑　秀二

・宮㟢　健

・濵村　正治

ハ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者６名及びその他８名であります。

ニ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の監査活動の適切性・妥当性について、会計監査人が監査品質を維持し適切に監査しているか評価し、同評価に基づき会計監査人を選定することとしております。

ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役は、経営執行部門から会計監査人の活動実態について報告聴取するほか、会計監査人から会計監査についての報告聴取、現場立会いを行った結果、現任の会計監査人の監査活動について、適切・妥当であると評価しております。

へ．監査法人の異動

該当事項はありません。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士に対する報酬

区　分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬 (百万円)	非監査業務に基づく報酬 (百万円)	監査証明業務に基づく報酬 (百万円)	非監査業務に基づく報酬 (百万円)
提出会社	53	－	47	－
連結子会社	－	－	－	－
計	53	－	47	－

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、会社の規模・業務の特性等を勘案して、監査等委員会の同意を得た上で取締役会において決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役の報酬等の決定に際しては、業績拡大及び企業価値向上に対する報償等として有効に機能することを方針とし、取締役の基本報酬等の額は、従業員給与とのバランスを勘案し、役職、在任期間の業績と成果等を考慮して決定しております。

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、取締役会により委任された代表取締役 宗政寛がその決定権限を有しており、代表取締役は株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、従業員給与とのバランスを勘案し、役職、在任期間の業績と成果等を考慮して各役員の報酬等の額を決定しております。

　また、当社の監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、従業員給与とのバランスを勘案し、役職、在任期間の業績と成果等を考慮して監査等委員である取締役の協議において決定してまいります。

　なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額を500百万円以内とすること、監査等委員である取締役の報酬等の総額を50百万円以内とすることが2019年６月27日開催の「第41回定時株主総会」において承認されております。

　役員退職慰労金は「役員退職慰労金規程」により定めておりましたが、2009年６月26日開催の「第31回定時株主総会」終結の時をもって廃止しました。（2009年５月13日開催の取締役会決議）

　なお、使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものに該当する事項はありません。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　当連結会計年度の取締役の報酬総額については、500百万円以内とすることを2000年６月29日開催の「第22回定時株主総会」において、監査役の報酬総額を50百万円以内とすることを1994年６月29日開催の「第16回定時株主総会」において承認されております。

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬の種類別の総額（百万円）			対象となる役員の員数（人）
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役（社外取締役除く）	133	133	-	-	10
監査役（社外監査役除く）	12	12	-	-	1
社外役員	21	21	-	-	5

（注）報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が「純投資目的」と「純投資目的以外」である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とするものを「純投資目的」である株式とし、それ以外を「純投資目的以外」の目的である株式としております。

　また当社は、当社が保有する株式は原則売買の対象とはせず、取引先及び地域社会との良好かつ安定的な関係の維持・強化等、政策的な目的により株式を保有することとしております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　政策保有株式については、取引先及び地域社会との良好かつ安定的な関係の維持・強化等、保有目的の意義及び合理性を総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に資することを目的に保有することとしております。

　また、個別銘柄ごとに、その保有目的の意義及び合理性等を踏まえて継続保有の適否を検証し、保有の必要性が必ずしも十分でないと判断される場合には縮減しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式	4	3
非上場株式以外の株式	13	123

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円）	株式数の増加の理由
非上場株式	-	-	-
非上場株式以外の株式	-	-	-

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式	-	-
非上場株式以外の株式	-	-

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）
㈱九州リースサービス	140,000	140,000	円滑な取引を維持するため	無
	98	114
㈱スターフライヤー	4,000	4,000	地域経済協調のため	無
	14	19
日本航空㈱	2,000	2,000	営業政策による保有	無
	7	8
㈱豊和銀行	1,800	18,000	金融機関との関係強化	無
	1	1
中部電力㈱	100	100	営業政策による保有	無
	0	0
東北電力㈱	100	100	営業政策による保有	無
	0	0
関西電力㈱	100	100	営業政策による保有	無
	0	0
中国電力㈱	100	100	営業政策による保有	無
	0	0
九州電力㈱	100	100	営業政策による保有	無
	0	0
四国電力㈱	100	100	営業政策による保有	無
	0	0
北陸電力㈱	100	100	営業政策による保有	無
	0	0
北海道電力㈱	100	100	営業政策による保有	無
	0	0
東京電力㈱	100	100	営業政策による保有	無
	0	0

（注）みなし保有株式はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。