第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
15,000,000 |
|
計 |
15,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) |
提出日現在発行数(株) |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
|
普通株式 |
4,678,270 |
4,678,270 |
東京証券取引所 |
単元株式数 |
|
計 |
4,678,270 |
4,678,270 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
（平成28年９月27日取締役会決議）
会社法に基づき、平成28年９月27日取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成28年９月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。） ３名 当社執行役員（取締役兼務の者を除く。） ４名 当社従業員（執行役員兼務の者を除く。） 24名 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
700 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 70,000（注１） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
平成31年10月13日～ 平成38年10月12日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 402 資本組入額 201 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議により承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)３ |
※ 当事業年度の末日（平成30年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１.新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。上記調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
２.新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権者が、新株予約権の割当日から新株予約権の行使期間（以下「権利行使期間」という。）の開始時点或いは下記（２）に定める業績条件を達成した時点のいずれか遅い時点まで（以下「権利行使開始確定時点」という。）、当社又は当社の子会社の役員又は使用人たる地位を有していることとする。なお、定年退職等別途定める事由に該当する場合を除き、権利行使開始確定時点以前に当社又は当社の子会社の役員又は使用人たる地位を失った場合、新株予約権は行使することができない。
（２）新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使期間の最終日までの期間に終了する各事業年度のうち、いずれか連続する２事業年度における当社の経常利益の合計額が５億円以上となった場合、該当する連続する２事業年度のうち最終の事業年度にかかる有価証券報告書提出日の翌日以降、新株予約権を行使することができる（以下、この行使条件を「業績条件」という。）ものとする。なお、業績条件における経常利益は、当社の各事業年度にかかる有価証券報告書に記載された損益計算書における経常利益をいうものとし、当社が連結財務諸表を作成している場合には、連結損益計算書に記載された経常利益をいうものとする。
（３）新株予約権者が、権利行使時点で当社又は当社の子会社の就業規則に基づく諭旨解職若しくは懲戒解職の決定又はこれらに準ずる事由がないこととする。
（４）新株予約権者が死亡した場合には、相続人がこれを行使することができる。この場合、相続人はその全員が共同して、相続開始後速やかに新株予約権を承継する者（以下「権利承継者」という。）及びその代表者（以下「承継者代表者」という。）を、当社所定の書面により届け出るものとし、権利承継者が新株予約権を行使しようとするときは、承継者代表者が権利承継者を代表して、除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等当社所定の書類を添付の上、行使しなければならない。
（５）新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権（その一部を放棄した場合には放棄後に残存する新株予約権）の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。
（６）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の権利行使をすることができない。
（７）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
（８）その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議により定めるものとする。
３.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（８）新株予約権の取得条項
①以下の（A）、（B）、（C）、（D）又は（E）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該承認決議がなされた日から１年以内の日であって取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（A）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（B）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
（C）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
（D）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（E）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②新株予約権者が権利行使をする前に、（注）２の規定により新株予約権の権利行使ができなくなった場合は、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
（９）その他の新株予約権の行使の条件
（注）２に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成28年11月4日（注) |
470,000 |
4,678,270 |
99,405 |
858,442 |
99,405 |
807,106 |
（注）有償第三者割当増資 発行価格423円 資本組入額211.5円
割当先 株式会社フィールド・パートナーズ
(5) 【所有者別状況】
平成30年６月30日現在
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
5 |
18 |
26 |
8 |
6 |
1,947 |
2,010 |
― |
|
所有株式数 |
― |
3,896 |
4,915 |
7,083 |
706 |
23 |
30,149 |
46,772 |
1,070 |
|
所有株式数 |
― |
8.33 |
10.51 |
15.14 |
1.51 |
0.05 |
64.46 |
100.00 |
― |
(注）自己株式419株は、「個人その他」に４単元及び「単元未満株式の状況」に19株を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年６月30日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年６月30日現在
|
区分 |
株式数 (株) |
議決権の数 (個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
― |
― |
||
|
完全議決権株式（その他） |
|
46,768 |
― |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
１単元（100株）未満 |
||
|
発行済株式総数 |
4,678,270 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
46,768 |
― |
② 【自己株式等】
平成30年６月30日現在
|
所有者の氏名又は |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数 (株) |
他人名義所有株式数 (株) |
所有株式数の合計 (株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
株式会社環境管理 |
東京都八王子市散 |
400 |
― |
400 |
0.01 |
|
計 |
― |
400 |
― |
400 |
0.01 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1 |
447 |
|
当期間における取得自己株式 |
33 |
17,007 |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成30年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 (株) |
処分価額の総額 |
株式数 (株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
419 |
― |
452 |
― |
(注） 当期間における保有自己株式数には、平成30年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、財務体質と経営基盤の強化を図り、株主各位に対して適正な利益還元を行うことを利益配分に関する基本方針としております。各事業年度における株主各位への配当は、業績の進展状況に応じて配当政策を決定し、株主各位のご期待に添うよう努める考えです。当社では、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款で定めております。
また、内部留保については、研究開発、商品開発など将来の成長に向けた有効な投資活動に充当するとともに、純資産の増加に努め、１株当たり純資産額500円の回復と自己資本利益率の向上を目標としてまいります。
当事業年度は、当期純損失を計上したことから、当事業年度にかかる剰余金の配当については、誠に遺憾ではありますが、無配とさせていただきました。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第44期 |
第45期 |
第46期 |
第47期 |
第48期 |
第49期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成26年６月 |
平成27年６月 |
平成28年６月 |
平成29年６月 |
平成30年６月 |
|
最高 (円) |
1,227 |
739 |
769 |
647 |
600 |
559 |
|
最低 (円) |
403 |
532 |
456 |
295 |
309 |
390 |
(注）１．最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．平成26年６月24日開催の定時株主総会において、決算日を６月30日に変更しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
|
最高 (円) |
544 |
470 |
493 |
520 |
517 |
551 |
|
最低 (円) |
442 |
390 |
441 |
486 |
462 |
485 |
(注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性７名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||
|
取締役社長 |
|
水落 憲吾 |
昭和42年５月３日生 |
|
(注)２ |
497,790 |
||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
経営企画室長 |
清水 重雄 |
昭和40年６月19日生 |
|
(注)２ |
25,600 |
||||||||||||||||||
|
取締役 (技術管掌) |
アスベスト対策事業部長 |
豊口 敏之 |
昭和41年６月25日生 |
|
(注)２ |
17,100 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
管理部長兼システム統括室長 |
浜島 直人 |
昭和44年10月18日生 |
|
(注)２ |
8,400 |
||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
片柳 健一 |
昭和24年５月14日生 |
|
(注)３ |
129,950 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
渡辺 真一郎 |
昭和34年11月８日生 |
|
(注)３ |
― |
|||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
中嶋 教夫 |
昭和48年７月20日生 |
|
(注)３ |
― |
|||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
678,840 |
|||||||||||||||||||||||
(注）１．渡辺真一郎、中嶋教夫は、社外取締役であります。
２. 平成30年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。
３．平成29年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
４．取締役浜島直人氏の戸籍上の氏名は、濵島直人であります。
５．当社は監査等委員会設置会社であります。委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 片柳健一 委員 渡辺真一郎 委員 中嶋教夫
６．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は７名で構成されております。
|
執行役員 |
アスベスト対策事業部長 |
豊口 敏之（取締役兼務） |
|
執行役員 |
管理部長 兼システム統括室長 |
浜島 直人（取締役兼務） |
|
執行役員 |
営業本部長
|
斉藤 徹 |
|
執行役員 |
技術本部長
|
阿部 大 |
|
執行役員 |
エンジニアリング事業部長
|
二瓶 昭一 |
|
執行役員 |
プロジェクト事業部長 |
井上 文雄 |
|
執行役員 |
営業本部 営業３部長 兼営業４部長 |
堀 宏一郎 |
７．当社は法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員１名を選任しております。
補欠の監査等委員の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
|
八百屋 伴声 |
昭和37年３月22日生 |
平成７年４月 弁護士登録（現在） 平成19年４月 第二東京弁護士会副会長 |
－ |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「企業経営を進めるに当たっての仕組み」と定義しており、当社が社会的使命を果たすとともに企業価値増大につながるための手段であると理解しております。
当社は創業以来、環境調査事業を通じて社会に貢献することを企業理念として事業活動に取り組んでまいりました。経営に当たっての基本的な考え方は、事業活動を通じて顧客・取引先・従業員をはじめとするステークホルダーの多様な期待に応えることが当社の果たすべき社会的使命であると考えております。また、経営の健全性と透明性を高めることが株主・投資家の期待する企業価値の増大につながると考えております。
① 企業統治の体制
イ）企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、代表取締役社長水落憲吾をはじめ７名により構成されております。平成29年７月より、リスク管理体制を強化するため２代表制を採用しております。
当社は、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、迅速な意思決定と業務執行により経営の透明性と効率性を高めることを目的として、平成27年９月29日開催の第46期定時株主総会での承認をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。経営の透明性及びコーポレート・ガバナンスの強化を図るため、監査等委員である取締役に２名の社外取締役を選任しております。
当社は、従前より経営の意思決定と執行の迅速化を実現するため執行役員制を採用しております。
当社は、会社法に定められた事項及び取締役会規程に定める経営に関する重要事項を審議するために、取締役会を毎月１回以上開催しております。なお、法的検討を要する重要事項については顧問契約を締結する弁護士事務所から助言を受けて判断しております。
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名と社外取締役である監査等委員２名との３名で構成されております。各監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席し意見を述べるほか、取締役等から営業の報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧することとしております。また、会計監査人、内部監査室と連携して各事業所における内部統制の状況及びその改善状況などを把握する等の業務監査を実施することとしております。監査等委員会が実施した業務監査の内容は、年１回以上代表取締役社長に意見を述べるほか、必要の都度取締役会において意見を述べることとしております。
当社の経営管理組織体制を図で表すと、次の図のとおりであります。なお、財務情報の内部統制、リスク管理、品質管理等に関する内部管理体制も含めて図示しています。
１．経営管理体制の模式図
ロ）当該体制を採用する理由
当社の取締役のうち、監査等委員でない取締役は、環境計量証明業における業務経験が豊富な社内出身の取締役４名により構成しております。
また、監査等委員である取締役で構成する監査等委員会は、社内出身の常勤監査等委員１名と社外取締役である監査等委員２名により構成しております。監査等委員会、内部監査室、会計監査人による適正な連携を取る体制としており、経営監視機能が確保されていると考えております。
なお、監査等委員である社外取締役２名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
ハ）その他の企業統治に関する事項
当社は、経営の健全性と透明性を高めることが企業の社会的責任であり株主・投資家が期待する企業価値の増大につながると考え、事業活動に取り組んでおります。こうした考えを実現するためには、企業倫理・内部統制・リスク管理・情報開示が重要であると認識しております。
当社は「企業行動指針」を平成10年４月に制定いたしました。健全な経営を遂行するには取締役・執行役員・従業員の法令遵守意識の浸透が必須であることから行動指針を制定したものであり、代表取締役社長は全社行事等の機会を通じて企業倫理の重要性を強調しております。
平成18年５月には、役員・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築するため、「内部統制システム構築の基本方針」を定めました。また、当社は、経営成績、財務状況及び株価に影響を及ぼす可能性のあるリスクを想定し、損失の回避または軽減のための予防的取り組みを行う目的から、リスク管理体制の構築に取り組んでおります。
当社は、株主・投資家等ステークホルダーへの適時適切な情報開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識しており、情報開示に関する基本方針を定めております。その他、営業秘密及び個人情報の漏洩防止が重要課題であることを認識しており、社内体制の整備を進めております。
（内部統制システムの整備の状況）
当社は、金融商品取引法の施行に伴い、平成20年４月取締役会において「財務報告に関する内部統制構築の基本計画」を定めました。内部統制システムの運用にあたっては、四半期ごとに各執行部門長が自己点検を行い、内部統制委員会が審査・承認し、内部監査室が監査報告書を添えて代表取締役社長に提出しております。
「財務報告に関する内部統制」は、財務報告全体に重要な影響を及ぼす全社的な内部統制の評価を行ったうえで、その結果を踏まえて必要な業務プロセスを選定し評価を行います。各業務プロセスの評価においては、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、その要点について整備及び運用状況を確認することにより有効性を判定しております。
（リスク管理体制の整備の状況）
当社の経営成績、財務状況及び株価等に負の影響を及ぼす可能性については、別項に記載（第２「事業の状況」２「事業等のリスク」）のほかにも、様々な可能性を想定することができます。
当社の各執行部門は、施設管理等を起因とする環境リスクや従業員の健康リスクを未然に防止することを重点においた自主点検を推進し、毎月度定期的に取締役会等に報告を行っております。リスク管理委員会は、取締役・執行役員・内部監査室らにより構成し、各執行部門におけるリスク管理活動の指導・助言にあたっております。
当社は、直下型地震等自然災害による従業員の安全と事業継続リスクに備えるため、各従業員には「災害時行動マニュアル」を常時携行させるほか、施設耐震調査や減災対策などを行っております。
ニ）責任限定契約の締結について
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況等（当事業年度）
当社の内部監査は、内部監査室４名により行っております。内部監査室は監査等委員会と連携して、各部門における内部統制、事業リスク、環境・品質マネジメント活動等につき定期的に内部監査を実施し、その監査結果については代表取締役社長に報告しております。また、改善すべき点については、各部門長から改善状況の報告を求め、再評価を行っております。
当事業年度における監査等委員会監査の状況については、以下のとおりであります。
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名と監査等委員である社外取締役２名との３名で構成されております。監査等委員会は、毎年度当初に作成した監査計画に基づき四半期ごとに業務監査を実施するほか、必要に応じて取締役・執行役員及び部門長から報告を聴取しています。また、監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と監査日程・方法・結果等について意見交換を行うとともに、内部監査室、会計監査人が行う事業所監査に立ち会っております。これらの監査活動の結果は、年度の終了後に代表取締役社長に対し監査業務総括報告書を提出しています。
内部監査室、監査等委員会、会計監査人の相互連携については、監査日程・監査方法・監査結果等の情報交換を行っております。
会計監査人にはＥＹ新日本有限責任監査法人を選任しており、監査等委員会とは監査計画の策定時期及び決算時期において定期的に意見交換を行い会計及び業務に関する情報を共有しています。会計監査人は、年４回決算監査を含めた監査結果全般について監査等委員会に報告を行っております。
③ 社外取締役
当社の監査等委員である社外取締役は２名であります。
監査等委員である社外取締役の渡辺取締役は、長年にわたり証券会社等の取締役を務めており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけると判断しております。同氏は、平成26年９月より当社の社外取締役（非業務執行取締役）を務め、社外取締役として適宜経営全般に助言をいただきました。同氏は、当社株式を所有しておりません。その他、当社と同氏との間には、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
渡辺取締役は平成24年５月まで、野村證券㈱の取締役を務めておりました。当社は野村證券㈱に持株会事務を委託しておりますが、主要な取引先に該当しないと判断しております。その他、当社と同社との間には、人的関係、資本関係及び重要な取引関係その他利害関係はないものと判断しております。
渡辺取締役は現在、アドバンストアイ㈱の取締役会長を務めております。当社はアドバンストアイ㈱と経営顧問契約を締結しておりますが、主要な取引先または多額の報酬を受けている専門的な役務の提供者に該当しないと判断しております。その他、当社と同社との間には、人的関係、資本関係及び重要な取引関係その他利害関係はないものと判断しております。
渡辺取締役は現在、㈱エヌ・エヌ・エーの監査役を務めております。同社との間に市場調査の取引関係はありますが、業務執行者ではないこと、人的関係、資本関係及びその他利害関係はないため、主要な取引先には該当しないと判断しております。また、クォンツ・リサーチ㈱の取締役を努めておりますが、同社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他利害関係はないものと判断しております。
監査等委員である社外取締役の中嶋取締役は、過去に直接、企業経営に関与された経験がありませんが、会計学の専門家として企業価値向上につながる研究実績を積み重ねておられます。監査等委員である社外取締役としての立場から当社経営に参画いただくことで、当社経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に寄与いただけると判断しています。
当社は、社外取締役候補者を選任するに際して、その独立性を確保するために社外取締役の選任基準を定めています。
社外取締役は、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、社外取締役として適任と判断することから、東京証券取引所に独立役員の届出をしております。なお、独立役員の資格を満たす者全てを独立役員に指定しております。
④ 会計監査の状況
イ）業務を執行した公認会計士等
当社の会計監査業務についてはＥＹ新日本有限責任監査法人を選任しており、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
継続監査年数 |
|
跡 部 尚 志 |
ＥＹ新日本有限責任監査法人 |
３年 |
|
鹿 島 寿 郎 |
ＥＹ新日本有限責任監査法人 |
２年 |
|
上記の他、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他４名です。 |
||
⑤ 役員報酬等
イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額 (千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。） (社外取締役を除く。) |
58,825 |
54,230 |
4,595 |
― |
― |
4 |
|
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) |
9,075 |
9,075 |
― |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
6,900 |
6,900 |
― |
― |
― |
2 |
(注）平成27年９月29日開催の第46期定時株主総会において監査等委員でない取締役の報酬額を、年額２億円以内（うち社外取締役分５千万円以内）、監査等委員である取締役の報酬額を、年額５千万円以内と決議いただいております。
ロ）報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
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総額 (千円) |
対象となる役員の員数 (人) |
内容 |
|
21,986 |
２ |
使用人兼務取締役の使用人給与相当額であります。 |
ニ）役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、取締役の報酬を持続的な成長に向けた健全なインセンティブの１つと認識しています。報酬決定に当たっては、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定することとし、毎年ごとの具体的な報酬額については、取締役会にて社外取締役を含めた全員の議論をもって決定することとしています。なお、自社株報酬については、業績条件付株式報酬型ストックオプションを導入しております。
⑥ 株式の保有状況
イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数： |
３ |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額： |
41,789 |
千円 |
ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
川崎地質㈱ |
20,000 |
9,660 |
取引の維持・向上 |
|
フィールド・パートナーズ㈱ |
6 |
26,817 |
取引の維持・向上 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
川崎地質㈱ |
4,000 |
9,152 |
取引の維持・向上 |
|
フィールド・パートナーズ㈱ |
600 |
26,817 |
取引の維持・向上 |
ハ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
|
前事業年度 |
当事業年度 (千円) |
|||
|
貸借対照表 |
貸借対照表 |
受取配当金 |
売却損益 |
評価損益 |
|
|
上場株式 |
1,118 |
1,078 |
53 |
― |
728 |
ニ）投資株式の保有目的を変更したもの
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役の員数は７名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
解任決議について、監査等委員でない取締役は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う。監査等委員である取締役は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
イ）自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ）取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ハ）剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく報酬 |
監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく報酬 |
|
20,200 |
― |
17,200 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前事業年度（自平成28年７月１日 至平成29年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自平成29年７月１日 至平成30年６月30日）
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度（自平成28年７月１日 至平成29年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自平成29年７月１日 至平成30年６月30日）
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。