当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
(2016年9月27日取締役会決議)
会社法に基づき、2016年9月27日取締役会において決議されたものであります。
※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年8月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。上記調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者が、新株予約権の割当日から新株予約権の行使期間(以下「権利行使期間」という。)の開始時点或いは下記(2)に定める業績条件を達成した時点のいずれか遅い時点まで(以下「権利行使開始確定時点」という。)、当社又は当社の子会社の役員又は使用人たる地位を有していることとする。なお、定年退職等別途定める事由に該当する場合を除き、権利行使開始確定時点以前に当社又は当社の子会社の役員又は使用人たる地位を失った場合、新株予約権は行使することができない。
(2)新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使期間の最終日までの期間に終了する各事業年度のうち、いずれか連続する2事業年度における当社の経常利益の合計額が5億円以上となった場合、該当する連続する2事業年度のうち最終の事業年度にかかる有価証券報告書提出日の翌日以降、新株予約権を行使することができる(以下、この行使条件を「業績条件」という。)ものとする。なお、業績条件における経常利益は、当社の各事業年度にかかる有価証券報告書に記載された損益計算書における経常利益をいうものとし、当社が連結財務諸表を作成している場合には、連結損益計算書に記載された経常利益をいうものとする。
(3)新株予約権者が、権利行使時点で当社又は当社の子会社の就業規則に基づく諭旨解職若しくは懲戒解職の決定又はこれらに準ずる事由がないこととする。
(4)新株予約権者が死亡した場合には、相続人がこれを行使することができる。この場合、相続人はその全員が共同して、相続開始後速やかに新株予約権を承継する者(以下「権利承継者」という。)及びその代表者(以下「承継者代表者」という。)を、当社所定の書面により届け出るものとし、権利承継者が新株予約権を行使しようとするときは、承継者代表者が権利承継者を代表して、除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等当社所定の書類を添付の上、行使しなければならない。
(5)新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権(その一部を放棄した場合には放棄後に残存する新株予約権)の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。
(6)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の権利行使をすることができない。
(7)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
(8)その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議により定めるものとする。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
①以下の(A)、(B)、(C)、(D)又は(E)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該承認決議がなされた日から1年以内の日であって取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(A)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(B)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(C)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(D)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(E)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②新株予約権者が権利行使をする前に、(注)2の規定により新株予約権の権利行使ができなくなった場合は、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
(注)2に準じて決定する。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)譲渡制限付株式報酬としての新株発行 発行価格545円 資本組入額272.5円
割当先 当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)5名
2024年6月30日現在
(注)自己株式452株は、「個人その他」に4単元及び「単元未満株式の状況」に52株を含めて記載しております。
2024年6月30日現在
2024年6月30日現在
2024年6月30日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、財務体質と経営基盤の強化を図り、株主各位に対して適正な利益還元を行うことを利益配分に関する基本方針としております。各事業年度における株主各位への配当は、業績の進捗状況に応じて配当政策を決定し、株主各位のご期待に添うよう努める考えです。
また、内部留保については、研究開発、商品開発など将来の成長に向けた有効な投資活動に充当するとともに、純資産の増加に努め、1株当たり純資産額500円の回復と自己資本利益率の向上を目標としてまいります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、当事業年度の業績並びに今後の事業展開を勘案し、1株あたり12円配当を実施させていただきました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「企業経営を進めるに当たっての仕組み」と定義しており、当社が社会的使命を果たすとともに企業価値増大につながるための手段であると理解しております。
当社は創業以来、環境調査事業を通じて社会に貢献することを企業理念として事業活動に取り組んでまいりました。経営に当たっての基本的な考え方は、事業活動を通じて顧客・取引先・従業員をはじめとするステークホルダーの多様な期待に応えることが当社の果たすべき社会的使命であると考えております。また、経営の健全性と透明性を高めることが株主・投資家の期待する企業価値の増大につながると考えております。
イ)企業統治の体制の概要
当社は、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、迅速な意思決定と業務執行により経営の透明性と効率性を高めることを目的として、2015年9月29日開催の第46期定時株主総会での承認をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。経営の透明性及びコーポレート・ガバナンスの強化を図るため、監査等委員である取締役に3名の社外取締役を選任しております。
当社は、従前より経営の意思決定と執行の迅速化を実現するため執行役員制を採用しております。2017年7月より、リスク管理体制を強化するため2代表制を採用しております。
(取締役会)
当社の取締役会は、議長である代表取締役社長水落憲吾のほか、代表取締役専務清水重雄、取締役浜島直人、堀宏一郎の4名、監査等委員である取締役渡辺真一郎(社外取締役)、中嶋教夫(社外取締役)、安藤謙一郎(社外取締役)の3名により構成されております。
会社法に定められた事項及び取締役会規程に定める経営に関する重要事項を審議するために、取締役会を毎月1回以上開催しております。なお、法的検討を要する重要事項については顧問契約を締結する弁護士事務所から助言を受けて判断しております。具体的な検討内容としては、経営方針及び事業計画、決算及び株主総会関連、組織変更及び重要な人事、役員報酬等が検討されたほか、業務執行状況の報告が行われました。
個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(監査等委員会)
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役渡辺真一郎(社外取締役)、中嶋教夫(社外取締役)、安藤謙一郎(社外取締役)の3名により構成されております。各監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席し意見を述べるほか、取締役等から営業の報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧することとしております。また、会計監査人、内部監査室と連携して各事業所における内部統制の状況及びその改善状況などを把握する等の業務監査を実施することとしております。監査等委員会が実施した業務監査の内容は、年1回以上代表取締役社長に意見を述べるほか、必要の都度取締役会において意見を述べることとしております。
当社の経営管理組織体制を図で表すと、次の図のとおりであります。なお、財務情報の内部統制、リスク管理、品質管理等に関する内部管理体制も含めて図示しています。
1.経営管理体制の模式図

ロ)当該体制を採用する理由
当社の取締役のうち、監査等委員でない取締役は、当社事業における業務経験が豊富な社内出身の取締役4名により構成しております。
また、監査等委員である取締役で構成する監査等委員会は、社外取締役である監査等委員3名により構成しております。監査等委員会、内部監査室、会計監査人による適正な連携を取る体制としており、経営監視機能が確保されていると考えております。
なお、監査等委員である社外取締役3名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
当社は、経営の健全性と透明性を高めることが企業の社会的責任であり株主・投資家が期待する企業価値の増大につながると考え、事業活動に取り組んでおります。こうした考えを実現するためには、企業倫理・内部統制・リスク管理・情報開示が重要であると認識しております。
当社は「企業行動指針」を1998年4月に制定いたしました。健全な経営を遂行するには取締役・執行役員・従業員の法令遵守意識の浸透が必須であることから行動指針を制定したものであり、代表取締役社長は全社行事等の機会を通じて企業倫理の重要性を強調しております。
2006年5月には、役員・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築するため、「内部統制システム構築の基本方針」を定めました。また、当社は、経営成績、財務状況及び株価に影響を及ぼす可能性のあるリスクを想定し、損失の回避または軽減のための予防的取り組みを行う目的から、リスク管理体制の構築に取り組んでおります。
当社は、株主・投資家等ステークホルダーへの適時適切な情報開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識しており、情報開示に関する基本方針を定めております。その他、営業秘密及び個人情報の漏洩防止が重要課題であることを認識しており、社内体制の整備を進めております。
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、金融商品取引法の施行に伴い、2008年4月取締役会において「財務報告に関する内部統制構築の基本計画」を定めました。内部統制システムの運用にあたっては、四半期ごとに各執行部門長が自己点検を行い、内部統制委員会が審査・承認し、内部監査室が監査報告書を添えて代表取締役社長に提出しております。
「財務報告に関する内部統制」は、財務報告全体に重要な影響を及ぼす全社的な内部統制の評価を行ったうえで、その結果を踏まえて必要な業務プロセスを選定し評価を行います。各業務プロセスの評価においては、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、その要点について整備及び運用状況を確認することにより有効性を判定しております。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社の経営成績、財務状況及び株価等に負の影響を及ぼす可能性については、別項に記載(第2「事業の状況」3「事業等のリスク」)のほかにも、様々な可能性を想定することができます。
当社の各執行部門は、施設管理等を起因とする環境リスクや従業員の健康リスクを未然に防止することを重点においた自主点検を推進し、内部監査室を通して定期的に取締役会に報告を実施しております。
当社は、取締役・執行役員・内部監査室を主体とした執行役員会を原則月2回開催しており、各執行部門におけるリスク管理活動の把握及び管理を行っております。
当社は、直下型地震等自然災害による従業員の安全と事業継続リスクに備えるため、各従業員には「災害時行動マニュアル」を常時携行させるほか、施設耐震調査や減災対策などを行っております。
(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
(責任限定契約の締結)
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。
(役員等賠償責任保険契約)
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則等に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
当該保険契約の被保険者は当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員であり、すべての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しております。
(取締役の定数)
当社の監査等委員でない取締役の員数は7名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
(取締役の選任及び解任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
解任決議について、監査等委員でない取締役は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う。監査等委員である取締役は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
(株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
(注)1.渡辺真一郎、中嶋教夫、安藤謙一郎は、社外取締役であります。
2. 2024年9月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。
3.2023年9月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。
4.取締役浜島直人氏の戸籍上の氏名は、濵島直人であります。
5.当社は監査等委員会設置会社であります。委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 渡辺真一郎 委員 中嶋教夫 委員 安藤謙一郎
6.当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は6名で構成されております。
7.当社は法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員1名を選任しております。
補欠の監査等委員の略歴は次のとおりであります。
当社の監査等委員である社外取締役は3名であります。
監査等委員である社外取締役の渡辺取締役は、長年にわたり証券会社等の取締役を務めており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけると判断しております。同氏は、2014年9月より当社の社外取締役(非業務執行取締役)を務め、社外取締役として適宜経営全般に助言をいただきました。同氏は、当社株式を所有しておりません。その他、当社と同氏との間には、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
渡辺取締役は2012年5月まで、野村證券㈱の取締役を務めておりました。当社は野村證券㈱に持株会事務を委託しておりますが、主要な取引先に該当しないと判断しております。その他、当社と同社との間には、人的関係、資本関係及び重要な取引関係その他利害関係はないものと判断しております。
渡辺取締役は現在、アドバンストアイ㈱の取締役会長を務めております。当社はアドバンストアイ㈱と経営顧問契約を締結しておりますが、主要な取引先または多額の報酬を受けている専門的な役務の提供者に該当しないと判断しております。その他、当社と同社との間には、人的関係、資本関係及び重要な取引関係その他利害関係はないものと判断しております。
監査等委員である社外取締役の中嶋取締役は、過去に直接、企業経営に関与された経験がありませんが、会計学の専門家として企業価値向上につながる研究実績を積み重ねておられます。監査等委員である社外取締役としての立場から当社経営に参画いただくことで、当社経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に寄与いただけると判断しています。
監査等委員である社外取締役の安藤取締役は、長年にわたり事業会社の取締役を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社経営に対して有益なご意見や率直なご指摘をいただき、監査等委員である社外取締役としての立場から当社経営に参画いただくことで、当社経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に寄与していただけると判断しています。
安藤取締役は、現在ANDO Business Partnersの代表取締役を務めております。当社はANDO Business Partnersと2021年9月まで経営コンサルティング契約を締結しておりました。また、同氏が執行役員を務める株式会社エイトと設備管理業務契約を締結しておりますが、主要な取引先または多額の報酬を受けている専門的な役務の提供者に該当しないと判断しております。その他、当社と同社との間には、人的関係、資本関係及び重要な取引関係その他利害関係はないものと判断しております。
当社は、社外取締役候補者を選任するに際して、その独立性を確保するために社外取締役の選任基準を定めています。
社外取締役は、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、社外取締役として適任と判断することから、東京証券取引所に独立役員の届出をしております。なお、独立役員の資格を満たす者全てを独立役員に指定しております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役3名で構成されております。
監査等委員である社外取締役の渡辺真一郎氏は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を基に監査を行うとともに、金融やマーケティングの見地から提言、助言等を行っております。
監査等委員である社外取締役の中嶋教夫氏は、会計学の専門家としての専門的見地から監査を行うとともに、主に財務、会計面に関する提言、助言等を行っております。
監査等委員である社外取締役の安藤謙一郎氏は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を基に監査を行うとともに、主に経営面に関する提言、助言等を行っております。
なお、監査等委員会を毎月1回以上開催しており、当事業年度において当社は監査等委員会を15回開催しました。個々の監査等委員の出席状況については下記のとおりであります。
監査等委員会は、毎年度当初に作成した監査計画に基づき四半期ごとに業務監査を実施するほか、必要に応じて取締役・執行役員及び部門長から報告を聴取しています。また、監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と監査日程・方法・結果等について意見交換を行うとともに、内部監査室、会計監査人が行う事業所監査に立ち会っております。これらの監査活動の結果は、年度の終了後に代表取締役社長に対し監査業務総括報告書を提出しています。
当社の内部監査は、内部監査室3名により行っております。内部監査室は監査等委員会と連携して、各部門における内部統制、事業リスク、環境・品質マネジメント活動等につき定期的に内部監査を実施し、その監査結果については代表取締役社長に報告しております。また、改善すべき点については、各部門長から改善状況の報告を求め、再評価を行っております。
内部監査室、監査等委員会、会計監査人の相互連携については、監査日程・監査方法・監査結果等の情報交換を行っております。
会計監査人にはEY新日本有限責任監査法人を選任しており、監査等委員会とは監査計画の策定時期及び決算時期において定期的に意見交換を行い会計及び業務に関する情報を共有しています。会計監査人は、年4回決算監査を含めた監査結果全般について監査等委員会に報告を行っております。
EY新日本有限責任監査法人
イ)継続監査期間
33年
ウ)業務を執行した公認会計士
飯塚 正貴
飯田 昌泰
エ)監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他9名であります。
オ)監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に関しては、会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し問題がないことを確認する方針としており、当該基準を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定められている解任事由に該当すると認められる場合には、同条の規定に従い、監査等委員である取締役全員の同意によって、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
カ)監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人について、その独立性及び監査品質、監査報酬水準、監査報告の相当性等について評価し、EY新日本有限責任監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。
ア)監査公認会計士等に対する報酬
イ)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ア)を除く)
該当事項はありません。
ウ)その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
エ)監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。
オ)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況、および報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年2月26日開催の取締役会にて、「役員報酬に関する基本方針」を決議し、2021年8月27日開催の取締役会において決定方針の改定の決議を行いました。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりです。
ア.役員報酬の基本方針
役員報酬は、業績ならびに中長期にわたる企業価値向上を図るインセンティブとして十分に機能するものとし、当社の価値観を体現できる優秀な人材を確保・維持することに貢献するものとします。
報酬決定にあたっては、決定プロセスの透明性、公正性を確保することとします。監査等委員でない取締役の報酬については取締役会において社外取締役を含めた取締役全員による協議により決定するものとし、監査等委員である取締役については、監査等委員会にて決定します。
本基本方針は、当社の今後の発展や社会的な構造変化を踏まえ、継続して検討を重ね、適宜更新することとします。
イ.報酬水準
取締役の報酬水準は、経営環境の変化や外部調査データなどを踏まえて、適宜・適切に見直すものとします。
2021年9月28日開催の第52期定時株主総会において監査等委員でない取締役の報酬総額については年額1億35百万円以内(うち社外取締役分5千万円以内)と決議されております。また、当該報酬とは別枠で監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)へ業績連動報酬として業績連動型株式報酬(PS)年額40百万円以内、譲渡制限付株式報酬(RS)年額25百万円以内と決議されております。なお、当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は5名であります。
監査等委員である取締役の報酬総額については2015年9月29日開催の第46期定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。なお、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名であります。
ウ.報酬構成
報酬構成は以下のとおりとします。
短期インセンティブである固定報酬は、取締役の職責に応じた月例の固定金銭報酬とし、予め取締役全員で議論し決定した内規をもとに、経営環境や社会情勢の変化を踏まえ、監査等委員である取締役を含めた取締役全員の議論により決定します。
業績連動報酬は、業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア。以下「PS」という。)と譲渡制限付株式報酬(以下「RS」という。)を組み合わせます。
RSは中期経営計画の期間と連動して設定するものとします。当該期間の役職位により報酬水準を決定し、当該期間の在籍要件を満たした上で退任時に譲渡制限を解除します。
連動型株式報酬(PS)については、中期経営計画にて目標とする業績指標を設定し、その達成度合いに応じ(上限200%)決定するものとします。業績指標には、取締役が果たすべき業績責任を測るうえで最も適切な指標の一つであり、より高い連結経常利益水準の達成をめざすことで、持続的成長と企業価値向上を図るために業績指標として連結経常利益を選定します。当事業年度における業績連動報酬に係る業績の実績については、連結経常利益3億26百万円となりました。
制度スタート時の基準株価をもとに、100%目標達成時のPSによる株式報酬とRSによる株式報酬が同水準となるように制度設計を行います。100%目標達成時のPSによる株式報酬とRSによる株式報酬の合計が現金報酬の15%程度となるよう設定します。
ストックオプションについては、既付与済みのもの(連続する2事業年度の連結経常利益が5億円以上となった場合に行使可能)のみとします。
常勤の監査等委員である取締役については、経営に対する独立性を重視し、固定報酬のみ(監査等委員である取締役就任前に付与したストックオプションは除く)とします。非常勤の社外取締役については、経営に対する独立性を重視し、固定報酬の金銭報酬のみとします。
②役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び監査等委員会の活動内容
当事業年度の監査等委員でない取締役の報酬については、2023年9月の取締役会において審議のうえ、決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員の協議により2023年9月の監査等委員会にて決定し、取締役会に報告しております。
③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)取締役(監査等委員を除く)の業績連動報酬等(株式報酬)の欄には、当事業年度に係る費用計上額を記載しております。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引先との関係の維持・強化など事業戦略上の目的から必要に応じて保有する株式を政策保有目的と区分し、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的と区分しております。
政策保有の状況については、定期的に取締役会にて報告しております。政策保有株式の議決権の行使にあたっては、当社の企業価値向上の観点から対応を判断しております。
該当事項はありません。
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。