第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
36,000,000 |
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計 |
36,000,000 |
（注） 平成28年２月12日開催の取締役会決議により、平成28年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は36,000,000株増加し、72,000,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月29日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
17,892,000 |
35,784,000 |
東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
17,892,000 |
35,784,000 |
- |
- |
（注） 平成28年４月１日付で１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が17,892,000株増加しております。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第１回新株予約権
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平成24年７月31日 取締役会決議 |
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事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
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新株予約権の数 |
425個（注）１ |
361個（注）１ |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
- |
- |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
85,000株（注）１，４ |
144,400株（注）１，４，５ |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１株あたり１円 |
同左 |
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新株予約権の行使期間 |
自 平成24年８月18日 至 平成54年８月17日 |
同左 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 281.5円 資本組入額 141円 （注）４ |
発行価格 141.25円 資本組入額 71円 （注）４，５ |
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新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
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代用払込みに関する事項 |
- |
- |
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組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１ 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
２（１）新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
（２）上記（１）にかかわらず、新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、下記（注）３に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が平成53年８月17日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成53年８月18日から平成54年８月17日
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間
（３）上記（１）及び（２）①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
（４）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（８）新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（９）その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定する。
４ 平成26年４月１日付で普通株式１株を２株に分割したため、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
５ 平成28年４月１日付で普通株式１株を２株に分割したため、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
② 第２回新株予約権
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平成25年８月14日 取締役会決議 |
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事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
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新株予約権の数 |
421個（注）１ |
372個（注）１ |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
- |
- |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
84,200株（注）１，４ |
148,800株（注）１，４，５ |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１株あたり１円 |
同左 |
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新株予約権の行使期間 |
自 平成25年９月４日 至 平成55年９月３日 |
同左 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 339円 資本組入額 170円 （注）４ |
発行価格 170円 資本組入額 85円 （注）４，５ |
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新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
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代用払込みに関する事項 |
- |
- |
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組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１ 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
２（１）新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
（２）上記（１）にかかわらず、新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、下記（注）３に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が平成54年９月３日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成54年９月４日から平成55年９月３日
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間
（３）上記（１）及び（２）①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
（４）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（８）新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（９）その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定する。
４ 平成26年４月１日付で普通株式１株を２株に分割したため、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
５ 平成28年４月１日付で普通株式１株を２株に分割したため、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
③ 第３回新株予約権
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平成26年７月31日 取締役会決議 |
||
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
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新株予約権の数 |
283個（注）１ |
283個（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
- |
- |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
56,600株（注）１ |
113,200株（注）１，４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株あたり１円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年８月19日 至 平成56年８月18日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 654円 資本組入額 327円 |
発行価格 327.5円 資本組入額 164円 （注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
|
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１ 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
２（１）新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
（２）上記（１）にかかわらず、新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、下記（注）３に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が平成55年８月18日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成55年８月19日から平成56年８月18日
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間
（３）上記（１）及び（２）①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
（４）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（８）新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（９）その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定する。
４ 平成28年４月１日付で普通株式１株を２株に分割したため、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
④ 第４回新株予約権
|
平成27年７月31日 取締役会決議 |
||
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
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新株予約権の数 |
160個（注）１ |
160個（注）１ |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
- |
- |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
32,000株（注）１ |
64,000株（注）１，４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株あたり１円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年８月19日 至 平成57年８月18日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 927円 資本組入額 464円 |
発行価格 464円 資本組入額 232円 （注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
|
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１ 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
２（１）新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
（２）上記（１）にかかわらず、新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、下記（注）３に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が平成56年８月18日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成56年８月19日から平成57年８月18日
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間
（３）上記（１）及び（２）①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
（４）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（８）新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（９）その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定する。
４ 平成28年４月１日付で普通株式１株を２株に分割したため、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成26年４月１日（注）１ |
9,946,000 |
19,892,000 |
- |
1,139 |
- |
362 |
|
平成28年２月29日（注）２ |
△2,000,000 |
17,892,000 |
- |
1,139 |
- |
362 |
（注）１ 株式分割（１：２）によるものであります。
２ 自己株式の消却による減少であります。
３ 平成28年４月１日付で１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が17,892,000株増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
- |
24 |
18 |
26 |
58 |
3 |
3,967 |
4,096 |
- |
|
所有株式数 （単元） |
- |
56,535 |
1,430 |
6,863 |
12,210 |
4 |
101,841 |
178,883 |
3,700 |
|
所有株式数の割合（％） |
- |
31.60 |
0.80 |
3.84 |
6.83 |
0.00 |
56.93 |
100.00 |
- |
（注）１ 自己株式401,082株は、「個人その他」に4,010単元及び「単元未満株式の状況」に82株を含めて記載しております。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、20単元含まれております。
３ 平成28年４月１日付で１株を２株に株式分割しておりますが、上記株式数については、当該株式分割による調整を行っておりません。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CBLDN KIA FUND 136 （常任代理人 シティバンク銀行株式会社） |
MINITRIES COMPLEX POBOX 64 SATAT 13001 KUWAIT （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
（注）１ 上記には、当社保有の自己株式401千株（2.24％）は含まれておりません。
２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
1,034千株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） |
966千株 |
３ 平成28年３月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行他２名の共同保有者が平成28年２月29日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行以外の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 |
820,000 |
4.58 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
951,800 |
5.32 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 |
92,100 |
0.51 |
|
計 |
- |
1,863,900 |
10.42 |
４ 平成28年４月１日付で１株を２株に株式分割しておりますが、上記株式数については、当該株式分割による調整を行っておりません。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
- |
- |
- |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
- |
- |
- |
|
議決権制限株式（その他） |
- |
- |
- |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 401,000 |
- |
- |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 17,487,300 |
174,873 |
- |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,700 |
- |
一単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
17,892,000 |
- |
- |
|
総株主の議決権 |
- |
174,873 |
- |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株（議決権20個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄には当社所有の自己保有株式82株が含まれております。
３ 平成28年４月１日付で１株を２株に株式分割しておりますが、上記株式数及び議決権の数については、当該株式分割による調整を行っておりません。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
日本空調サービス株式会社 |
名古屋市名東区照が丘239番２ |
401,000 |
- |
401,000 |
2.24 |
|
計 |
- |
401,000 |
- |
401,000 |
2.24 |
（注） 平成28年４月１日付で１株を２株に株式分割しておりますが、上記株式数については、当該株式分割による調整を行っておりません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
① 第１回新株予約権
|
決議年月日 |
平成24年７月31日 取締役会決議 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く） ４名 当社執行役員 ６名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況 ① 第１回新株予約権」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
② 第２回新株予約権
|
決議年月日 |
平成25年８月14日 取締役会決議 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く） ４名 当社執行役員 ６名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況 ② 第２回新株予約権」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
③ 第３回新株予約権
|
決議年月日 |
平成26年７月31日 取締役会決議 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く） ４名 当社執行役員 ７名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況 ③ 第３回新株予約権」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
④ 第４回新株予約権
|
決議年月日 |
平成27年７月31日 取締役会決議 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く） ４名 当社執行役員 ６名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況 ④ 第４回新株予約権」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価格の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
128 |
138,448 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
（注）１ 平成28年４月１日付で１株を２株に株式分割しておりますが、上記株式数については、当該株式分割による調整を行っておりません。
２ 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
2,000,000 |
573,613,453 |
- |
- |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式（注）１ |
217,300 |
62,323,102 |
- |
- |
|
その他（ストックオプションの行使） |
34,200 |
9,808,155 |
45,200 |
6,481,832 |
|
保有自己株式数 |
401,082 |
- |
756,964 |
- |
（注）１ 平成27年12月21日付で、日本空調システム株式会社、株式会社日本空調北陸及び東日本空調管理株式会社を簡易株式交換により完全子会社化しております。
２ 当期間における保有自己株式数には、平成28年４月１日付で１株を２株に株式分割したことによる増加株式数401,082株が含まれております。
３ 当期間における処理自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までのストックオプションの行使による株式数は含まれておりません。
４ 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及びストックオプションの行使による株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、経営基盤の強化に向けた内部留保の充実を勘案しつつ、利益配分を決定することとしております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としております。
また、利益還元の基本方針につきましては、従来「連結配当性向30％を目途に安定した配当の継続」としておりましたが、2013年に策定いたしました「2013中期５ヵ年経営計画」におきまして、配当性向の水準を段階的に引き上げ、2018年３月期にはその目途を50％とすることといたしました。これは新たに策定いたしました「2016中期３ヵ年経営計画」に引き継いでおります。
上記方針に基づき、当事業年度の配当金につきましては、１株当たり15円の中間配当を実施済みであり、期末配当は１株当たり普通配当15円とすることで、年間配当金としては、１株当たり30円（前期実績25円）といたしました。
この結果、当事業年度の配当性向は連結で56.5％（個別では53.7％）となりました。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化並びに将来の事業展開に向けた投資等に有効活用していく考えであります。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を実施できる。」旨を定款に定めております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成27年10月30日 取締役会決議 |
258 |
15.00 |
|
平成28年６月28日 定時株主総会決議 |
262 |
15.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第49期 |
第50期 |
第51期 |
第52期 |
第53期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
788 |
915 |
1,394 （注）２ ※705 |
907 |
1,269 （注）３ ※660 |
|
最低（円） |
673 |
696 |
801 （注）２ ※613 |
608 |
797 （注）３ ※568 |
（注）１ 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
２ ※印は、株式分割（平成26年４月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
３ ※印は、株式分割（平成28年４月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,222 |
1,240 |
1,248 |
1,246 |
1,173 |
1,200 （注）２ ※660 |
|
最低（円） |
1,079 |
1,089 |
1,171 |
1,051 |
936 |
1,058 （注）２ ※568 |
（注）１ 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
２ ※印は、株式分割（平成28年４月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
５【役員の状況】
男性 11名 女性 ‐名 （役員のうち女性の比率 ‐％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役 社長 |
- |
橋 本 東 海 男 |
昭和29年２月５日生 |
昭和47年４月 |
当社入社 |
注３ |
45 |
|
平成11年２月 |
蘇州日空山陽機電技術有限公司総経理 |
||||||
|
平成14年４月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成16年８月 |
当社執行役員海外事業部長補佐 |
||||||
|
平成17年４月 |
当社執行役員経営企画室長 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社執行役員経営企画室長兼海外事業部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社取締役執行役員経営企画室長兼海外事業部長 |
||||||
|
平成18年８月 |
蘇州日空山陽機電技術有限公司董事長 |
||||||
|
平成19年１月 |
同社董事長兼総経理 |
||||||
|
平成20年４月 |
同社董事長（現任） |
||||||
|
平成21年４月 |
当社取締役常務執行役員経営企画室長兼海外事業部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社取締役常務執行役員経営戦略本部長兼海外事業部長 |
||||||
|
平成23年10月 |
当社取締役常務執行役員管理本部長兼海外事業部長 |
||||||
|
平成23年11月 |
上海日空山陽国際貿易有限公司董事長（現任） |
||||||
|
平成24年４月 平成27年８月
平成27年11月
|
当社代表取締役社長（現任） NACS BD Co., Ltd. Chairman and Director（現任） Evar Air-conditioning & Engineering Pte Ltd Managing Director（現任） |
||||||
|
取締役 執行役員 |
総務部長 |
草 野 幸 士 |
昭和33年３月20日生 |
平成５年４月 平成10年４月 |
当社入社 当社名古屋支店総務チームリーダー |
注３ |
6 |
|
平成13年４月 |
当社中部支社総務チームリーダー |
||||||
|
平成15年４月 |
当社総務部サブリーダー |
||||||
|
平成20年４月 |
当社内部統制推進室リーダー |
||||||
|
平成21年４月 |
当社総務部リーダー |
||||||
|
平成23年４月 |
当社管理・教育本部総務部長 |
||||||
|
平成23年10月 |
当社管理本部総務部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社総務部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社執行役員総務部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役執行役員総務部長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 執行役員 |
経営企画 部長 |
田 中 洋 二 |
昭和31年８月14日生 |
平成16年６月 |
当社入社 |
注３ |
12 |
|
平成19年４月 |
当社経理部長 |
||||||
|
平成22年１月
|
蘇州日空山陽機電技術有限公司董事（現任） |
||||||
|
平成23年４月 |
当社管理・教育本部経理部長 |
||||||
|
平成23年５月 |
株式会社日本空調東北取締役 |
||||||
|
平成23年10月 |
当社管理本部経理部長 |
||||||
|
平成23年11月 |
上海日空山陽国際貿易有限公司董事（現任） |
||||||
|
平成24年４月 |
当社経理部長 |
||||||
|
平成25年５月 |
日本空調システム株式会社取締役（現任） |
||||||
|
平成25年６月 |
株式会社日本空調東海取締役（現任） |
||||||
|
|
株式会社日本空調北陸取締役（現任） |
||||||
|
|
株式会社日本空調岐阜取締役（現任） |
||||||
|
平成26年４月 |
当社執行役員経理部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役執行役員経理部長 |
||||||
|
平成27年10月 |
当社取締役執行役員経営企画部長兼経理部長 |
||||||
|
平成27年11月 |
Evar Air-conditioning & Engineering Pte Ltd Director（現任） |
||||||
|
平成28年３月 |
NACS Singapore Pte. Ltd. Managing Director（現任） |
||||||
|
平成28年４月 |
当社取締役執行役員経営企画部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
- |
中 町 博 司 |
昭和29年７月18日生 |
昭和53年10月 |
株式会社日本空調北陸入社 |
注３ |
8 |
|
平成元年９月 |
株式会社日本空調東北へ転籍 |
||||||
|
平成３年９月 |
同社仙台営業所所長 |
||||||
|
平成４年11月 |
同社取締役技術部長 |
||||||
|
平成11年４月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
平成15年１月 |
同社取締役技術部長 |
||||||
|
平成20年５月 平成27年６月 |
同社代表取締役社長（現任） 当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
- |
室 谷 敏 彰 |
昭和28年５月５日生 |
昭和47年４月 昭和52年10月 昭和59年９月 平成３年４月 平成４年９月 平成15年５月 平成17年５月 平成18年５月 平成28年６月 |
当社入社 株式会社日本空調北陸へ転籍 同社営業課長 同社営業部長 同社取締役 同社常務執行役員 同社取締役 同社代表取締役社長（現任） 当社取締役（現任） |
注３ |
36 |
|
取締役 |
- |
景 山 龍 夫 |
昭和27年３月10日生 |
昭和57年８月 |
公認会計士登録 |
注３ |
14 |
|
平成11年４月 |
誠栄監査法人設立代表社員（現任） |
||||||
|
平成12年６月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成14年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
- |
森 田 尚 男 |
昭和31年６月21日生 |
平成２年４月 |
弁護士登録 |
注３ |
2 |
|
|
旗法律事務所入所 |
||||||
|
平成20年８月 |
朝涼法律事務所代表（現任） |
||||||
|
平成24年６月 平成26年12月 |
当社取締役（現任） マルサンアイ株式会社社外取締役（現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
- |
渡 邉 資 史 |
昭和34年８月16日生 |
昭和55年３月 |
当社入社 |
注４ |
24 |
|
平成14年４月 |
当社大阪支店技術２Ｇマネージャー |
||||||
|
平成20年４月 |
当社名古屋支店支店長 |
||||||
|
平成25年４月 |
株式会社日本空調三重へ出向同社取締役副社長 |
||||||
|
平成27年６月 |
出向解除当社人事部付 |
||||||
|
|
当社常勤監査役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
監査役 |
- |
杉 山 文 廣 |
昭和25年９月10日生 |
昭和49年８月 |
当社入社 |
注４ |
69 |
|
昭和50年10月 |
日本空調管理株式会社（現 日本空調システム株式会社）転籍 |
||||||
|
昭和58年９月 |
当社復籍 |
||||||
|
平成２年９月 |
当社ＴＥＣＳ事業部環境管理部長 |
||||||
|
平成11年６月 |
当社取締役営業本部ＦＭ推進部長 |
||||||
|
平成13年４月 |
当社取締役執行役員開発本部ＦＭ推進部長 |
||||||
|
平成13年６月 平成14年４月 平成18年４月 平成21年４月 平成23年４月
平成23年６月
平成23年10月 平成24年４月
平成26年４月 平成27年６月 |
当社執行役員開発本部ＦＭ推進部長 当社執行役員総務部長 当社執行役員研究・技術本部長 当社執行役員品質管理部長 当社専任執行役員管理・教育本部品質管理部長 当社取締役管理・教育本部品質管理部長 当社取締役技術本部長兼品質管理部長 当社取締役執行役員技術本部長兼品質管理部長 当社取締役執行役員技術部門管掌 当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
- |
佐 伯 典 久 |
昭和25年２月５日生 |
昭和48年４月 |
株式会社東海銀行（現 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 |
注５ |
1 |
|
平成４年11月 |
同行事務統括部次長 |
||||||
|
平成５年８月 |
同行吉良支店長 |
||||||
|
平成８年１月 |
同行検査部主席検査役 |
||||||
|
平成13年５月 |
同行業務監査部次長兼指導管理センター所長 |
||||||
|
平成14年11月 |
株式会社ティーファス用度文書管理部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
同社上席執行役員 |
||||||
|
平成22年６月 |
同社取締役兼常務執行役員 |
||||||
|
平成24年６月 |
同社顧問 |
||||||
|
平成25年２月 |
同社顧問退任 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社常勤監査役 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
- |
寺 澤 実 |
昭和38年11月25日生 |
昭和61年４月 |
サントリー株式会社入社 |
注４ |
0 |
|
平成３年６月 |
同社退社 |
||||||
|
平成５年８月 平成６年10月 |
ＴＡＣ株式会社入社 同社退社 青山監査法人入所 |
||||||
|
平成９年４月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成10年７月 |
同監査法人退職 |
||||||
|
平成10年８月
平成10年10月 |
公認会計士寺澤会計事務所代表（現任） 税理士登録 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
計 |
221 |
||||||
（注）１ 取締役景山龍夫及び森田尚男は、社外取締役であります。
２ 監査役佐伯典久及び寺澤実は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 常勤監査役渡邉資史、監査役杉山文廣及び寺澤実の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役佐伯典久の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社では経営の意思決定の迅速化と業務の効率的執行を図ることを目的に執行役員制度を採用しております。
執行役員は10名で、取締役草野幸士及び田中洋二につきましては、執行役員を兼務しております。
なお、執行役員専任は８名で、担当職務は次に記載のとおりであります。
|
執行役員 |
中 村 秀 一 |
技術部長 |
|
執行役員 |
中 司 等 |
環境管理部長 |
|
執行役員 |
花 田 良 徳 |
東京支店長 |
|
執行役員 |
依 藤 敏 明 |
九州支店長 |
|
執行役員 |
松 本 恒 臣 |
名古屋支店長 |
|
執行役員 |
首 藤 健 |
日本空調システム株式会社 代表取締役社長 |
|
執行役員 |
松 井 正 |
大阪支店長 |
|
執行役員 |
渡 邊 一 彦 |
ＦＭ管理部長 |
７ 所有株式数の千株未満の端数は、切捨てて表示しております。
８ 平成28年４月１日付で普通株式１株を２株に分割しておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割による調整を行っておりません。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
ａ 体制の概要と採用理由
当社では組織体制及び事業規模、並びに経営効率を踏まえ、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、監査役制度を採用しております。
会社の機関の内容は以下のとおりであります。
・取締役会は、平成28年６月29日現在、７名の取締役（うち社外取締役２名）で構成されています。原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針や重要事項及び法令で定められた事項など基本事項を決定するとともに、リスク管理や法令遵守並びに会社情報の適時適正開示に関する内部統制システムの基本方針を決定し、業務執行を委ねる執行役員の選任及びその業務執行状況の監督を行っております。
また、取締役と執行役員の区分けにより、取締役の職務執行の効率化を図っております。
・監査役会は、平成28年６月29日現在、４名の監査役（うち社外監査役２名）で構成されています。原則月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、取締役会の議案等を事前にチェックし、取締役会に出席することにより、取締役の職務遂行状況をチェック、確認し、適宜、意見表明を行い、経営監視を行っております。
・取締役の選任は、取締役会において候補者を決定し、株主総会の承認を受けております。また、報酬については、株主総会で決定した報酬総額の限度内において取締役会で決定しております。
・監査役の選任は、監査役会の同意を得て、取締役会において候補者を決定し、株主総会の承認を受けております。報酬については、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、代表取締役社長の提案に基づき監査役会で協議し、監査役会で決定しております。
・執行役員の選任は、代表取締役社長の推薦を受け、取締役会で承認しております。報酬については、代表取締役社長が決定しております。
・当社にとって有効かつ効率的な内部統制システムの構築と運用を図るための組織として総務部に内部統制チームを設置しております。
・会社法第427条第１項の規定に基づき、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役のいずれも５百万円又は法令に規定される最低限度額のいずれか高い額としております。
なお、当社と会計監査人との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約は締結しておりません。
・必要に応じて、顧問契約を締結した弁護士事務所並びに税理士事務所より、適宜、助言・指導を受けております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を模式化すると以下のとおりであります。
ｂ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社が、業務の適正を確保するための体制について取締役会で決議した内容の概要は以下のとおりであります。
・当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役及び使用人の行動指針として、経営理念、企業行動規範及びコンプライアンス管理規程を定め、その周知を目的として定期的な研修等を実施する。
（２）企業価値向上にとって有効かつ効率的な内部統制システムの構築とその運用、推進を図るため、内部統制部門を設ける。
（３）法令遵守の課題に対応するため、社外委員を含めたコンプライアンス委員会を設ける。
（４）企業行動規範、コンプライアンス管理規程等の違反を早期に発見し解決するため内部通報制度を活用する。
（５）社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは一切関係を持たないための方針を企業行動規範に明確に定め、適切に対応する。
（６）財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価及びこれらの継続的な見直しを行う。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む）の保存、管理を適切に行う。
１）株主総会議事録及び関連資料
２）取締役会議事録及び関連資料
３）その他重要会議議事録及び関連資料
４）稟議書及び関連資料
５）その他取締役の職務に関する重要な書類
・当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）事業の存続と経営目標を達成するため、リスク管理規程を設け、組織、責任者、リスクの識別、発生の可能性、会社への影響度の測定等のリスク管理の体制と基準を定める。
（２）リスク管理の実効性を確保するために、リスク管理委員会を設ける。
・当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、経営管理の意思決定と執行を明確に区分し、取締役会は、重要な経営に関する意思決定と各取締役の業務執行に関する監督を行い、事業運営の指針となる中期経営計画を策定する。各業務執行部門は、その実現に向けた具体的実施策を立案し実行をする。内部監査部門は、経営管理と統制の有効性を評価し、改善の指示を行う。
・当社グループの業務の適正を確保するための体制及び取締役等の職務の執行に係る当社への報告に関する体制
（１）経営理念、企業行動規範等の行動指針を共有し、原則として全ての子会社に当社の内部統制システムの適用、整備を行う。
（２）関係会社管理規程に基づき、当社グループの経営を管理し、状況に応じて主要な子会社に取締役又は監査役を派遣して経営を把握する。
（３）関係会社管理規程において、当社に対するグループ各社の重要情報等の報告事項を定め、適時、報告を受ける。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに指示の実効性の確保に関する事項
監査役の必要に応じて監査役の職務を補助するための独立性を持った監査役補助者を置くこととし、当該補助者は、監査役の指揮命令に服し、その人事評価・異動・懲戒等については、予め監査役会の同意を得る。
・当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が報告したことを理由に不利な扱いを受けないことを確保するための体制
（１）監査役に報告すべき事項は、漏れなく遅滞なく報告される体制を構築する。
（２）監査役に報告する事項は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、法令及び定款に関する事項、内部監査状況、リスク管理に関する重要な事項等とする。
（３）監査役は、必要に応じて取締役又は使用人に対し、重要事項等に関する報告を求めることができる。
（４）監査役に報告をした者に対し報告をしたことを理由として不利な扱いをしない。
・監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査役が当社及び子会社の取締役会他重要会議に出席し、各社の稟議書その他の重要書類を閲覧し、必要に応じて説明を求めることができる体制を確保する。
（２）監査役が取締役、会計監査人及び内部監査部門と定期的な情報交換ができる場を設ける。
② 内部監査及び監査役監査
ａ 内部監査の組織、人員及び手続
当社の内部監査につきましては、社長直轄の組織である内部監査部（平成28年６月29日現在：専任スタッフ６名）が行っており、監査役会に、監査計画・監査実施状況などについて定期的（年２回）に報告するとともに、意見交換を行っております。また、内部監査報告書及び監査指摘事項に対する被監査部門からの改善報告書も監査役会にすべて提出されております。内部監査部が行う各事業部門、各子会社への定期監査には、監査役も立ち会い、連携を図り、効率的監査に努めております。
ｂ 監査役監査の組織、人員及び手続
監査役監査につきましては、２名の社外監査役を含む４名の監査役で構成される監査役会が、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人より、監査体制・監査計画・監査実施状況・監査結果などについて、定期的に報告を受けるとともに、質疑、意見交換を行い、また、その往査に立ち会い、実施状況を把握し、かつ連携を図り、効率的監査に努めております。
また、監査役は、内部監査に立ち会うとともに、内部統制の評価を含む監査結果報告が遅滞なく報告される体制となっています。
なお、社外監査役寺澤実氏は公認会計士の資格を有しております。
ｃ 各監査と内部統制部門との関係
内部統制部門として総務部内部統制チームを設置しており、内部監査部とは、監査役監査、会計監査との連携の為の情報交換及びその部門間調整を行うとともに、内部監査により発見された不備・開示すべき重要な不備に関する情報共有と再監査・是正指示等に関する連携を図っております。
総務部内部統制チームは監査役会に対して、内部統制に関する社内外からの重要情報の報告及び内部統制全般に関する進捗状況等の定期的報告を行っております。
また、会計監査人である監査法人に対しては、当社内部統制の評価範囲・対象事業所等、重要事項に関する会社方針の説明を行うとともに連携を図り、監査法人と内部監査部及び被監査部門との間の調整・会計監査の立ち会いを行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であり、いずれの社外取締役、社外監査役とも当社との間に人的関係、取引関係、その他の特別な利害関係はありません。
社外取締役景山龍夫氏は、平成27年度に開催した取締役会17回中15回に出席し、議案審議等にて主に公認会計士としての経験及び見識を基に重要な発言を行っております。同氏につきましては、誠栄監査法人の代表社員でありますが、当社と同監査法人の間に取引関係はありません。
社外取締役森田尚男氏につきましては、平成27年度に開催した取締役会17回全てに出席し、議案審議等にて主に弁護士としての経験及び見識を基に重要な発言を行っております。同氏につきましては、朝涼法律事務所の代表及びマルサンアイ株式会社の社外取締役でありますが、当社と同法律事務所及び同社の間に取引関係はありません。
社外監査役佐伯典久氏は、平成27年度に開催した取締役会17回全てに出席し、議案審議等にて金融機関、企業での幅広い知識と豊富な経験を基に疑問点を明らかにするために質問し、意見を述べております。また、平成27年度に開催の監査役会14回全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
社外監査役寺澤実氏は、平成27年６月24日就任後の取締役会15回全てに出席し、議案審議等にて主に公認会計士としての専門的見地から、疑問点を明らかにするために質問し、意見を述べております。また、就任後の監査役会12回全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。同氏につきましては、公認会計士寺澤会計事務所の代表でありますが、当社と同会計事務所の間に取引関係はありません。
なお、社外取締役２名及び社外監査役２名につきましては、当社経営陣からの独立性が高く、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であると判断し、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外役員の選任状況につきましては、平成28年６月29日現在で社外取締役２名（取締役７名のうち）、社外監査役２名（監査役４名のうち）でありますが、当社の組織体制及び事業規模、並びに経営効率を踏まえ、適正な範囲だと考えております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
④ 役員の報酬等
ａ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
118 |
82 |
18 |
17 |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
21 |
21 |
- |
- |
4 |
|
社外役員 |
29 |
27 |
- |
2 |
5 |
ｂ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ｃ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人給与はありません。
ｄ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬については、株主総会で決定した報酬総額の限度内において取締役会で決定しております。
監査役の報酬については、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、代表取締役社長の提案に基づき監査役会で協議し、監査役会で決定しております。
なお、取締役及び監査役に対する報酬限度額は、次のとおりであります。
イ 取締役の報酬限度額は、平成18年６月22日開催の第43回定時株主総会において、年額240百万円以内（使用人分給与を除く。）と決議しております。
ロ 上記に記載の取締役の報酬限度額とは別枠として、平成24年６月22日開催の第49回定時株主総会において、ストックオプションとして取締役（社外取締役を除く。）に発行する新株予約権に関する報酬限度額は、年額50百万円以内と決議しております。
ハ 監査役の報酬限度額は、平成24年６月22日開催の第49回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。
⑤ 株式の保有状況
ａ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
12 |
銘柄 |
2,390 |
百万円 |
ｂ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
ダイキン工業株式会社 |
172,451 |
1,387 |
事業取引関係維持強化 |
|
ダイダン株式会社 |
536,273 |
439 |
事業取引関係維持強化 |
|
住友商事株式会社 |
158,019 |
203 |
事業取引関係維持強化 |
|
株式会社三菱ＵＦＪ フィナンシャル・グループ |
125,500 |
93 |
安定的資金調達 |
|
株式会社大気社 |
29,918 |
89 |
事業取引関係維持強化 |
|
ユアサ商事株式会社 |
28,315 |
71 |
事業取引関係維持強化 |
|
株式会社愛知銀行 |
8,300 |
50 |
安定的資金調達 |
|
久光製薬株式会社 |
7,421 |
36 |
事業取引関係維持強化 |
|
イオンディライト株式会社 |
3,400 |
9 |
事業取引関係維持強化 |
|
日本管財株式会社 |
3,300 |
9 |
事業取引関係維持強化 |
|
株式会社朝日工業社 |
18,815 |
8 |
事業取引関係維持強化 |
|
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス |
3,800 |
6 |
事業取引関係維持強化 |
|
株式会社ビケンテクノ |
1,300 |
0 |
事業取引関係維持強化 |
みなし保有株式
該当はありません。
（注） イオンディライト株式会社、日本管財株式会社、株式会社朝日工業社、株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス及び株式会社ビケンテクノは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、銘柄数が30に満たないため、13銘柄すべてについて記載しております。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
ダイキン工業株式会社 |
173,630 |
1,460 |
事業取引関係維持強化 |
|
ダイダン株式会社 |
540,845 |
402 |
事業取引関係維持強化 |
|
住友商事株式会社 |
165,852 |
185 |
事業取引関係維持強化 |
|
株式会社大気社 |
30,760 |
83 |
事業取引関係維持強化 |
|
ユアサ商事株式会社 |
29,680 |
78 |
事業取引関係維持強化 |
|
株式会社三菱ＵＦＪ フィナンシャル・グループ |
125,500 |
65 |
安定的資金調達 |
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株式会社愛知銀行 |
8,300 |
39 |
安定的資金調達 |
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久光製薬株式会社 |
7,772 |
39 |
事業取引関係維持強化 |
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株式会社朝日工業社 |
20,730 |
8 |
事業取引関係維持強化 |
みなし保有株式
該当はありません。
（注） 株式会社朝日工業社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、銘柄数が30に満たないため、9銘柄すべてについて記載しております。
ｃ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査人である有限責任 あずさ監査法人より、監査契約に基づき厳正な会計監査を受けるとともに、定期的に取締役会及び監査役会に対する監査報告会が実施されております。
会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりです。
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業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
継続監査年数 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 鈴 木 賢 次 氏 |
有限責任 あずさ監査法人 |
３年 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 新 家 德 子 氏 |
有限責任 あずさ監査法人 |
１年 |
会計監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。
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監査業務に係る補助者の構成 |
人数 |
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公認会計士 |
12名 |
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その他 |
11名 |
⑦ 取締役の定数及び選任の決議要件
ａ 当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
ｂ 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ｂ 中間配当
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ｃ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
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|
提出会社 |
22 |
- |
25 |
- |
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連結子会社 |
- |
- |
- |
- |
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計 |
22 |
- |
25 |
- |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、会計監査人より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数等の妥当性を勘案した上で、会社法第399条第１項に定めのとおり、監査役会の同意を得て決定することとしております。