## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 72,000,000
計 | 72,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2020年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年６月22日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 35,784,000 | 35,784,000 | 東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 35,784,000 | 35,784,000 | - | -

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権
決議年月日 | 2012年７月31日 取締役会決議 | 2013年８月14日 取締役会決議 | 2014年７月31日 取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 （社外取締役を除く） 当社執行役員 ６名 | 当社取締役 ４名 （社外取締役を除く） 当社執行役員 ６名 | 当社取締役 ４名 （社外取締役を除く） 当社執行役員 ７名
新株予約権の数 ※ | 113個 | 132個 | 258個
新株予約権の目的となる 株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 45,200株（注）１,４ | 普通株式 52,800株（注）１,４ | 普通株式 103,200株（注）１,４
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株あたり１円 | １株あたり１円 | １株あたり１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2012年８月18日 至 2042年８月17日 | 自 2013年９月４日 至 2043年９月３日 | 自 2014年８月19日 至 2044年８月18日
新株予約権の行使により 株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 141.25円 資本組入額 71円 （注）４ | 発行価格 170円 資本組入額 85円 （注）４ | 発行価格 327.5円 資本組入額 164円 （注）４
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３

| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権
決議年月日 | 2015年７月31日 取締役会決議 | 2016年７月29日 取締役会決議 | 2017年７月31日 取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 （社外取締役を除く） 当社執行役員 ６名 | 当社取締役 ４名 （社外取締役を除く） 当社執行役員 ８名 | 当社取締役 ８名 （社外取締役を除く） 当社執行役員 ６名
新株予約権の数 ※ | 159個 | 248個 | 208個
新株予約権の目的となる 株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 63,600株（注）１,４ | 普通株式 99,200株（注）１ | 普通株式 83,200株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株あたり１円 | １株あたり１円 | １株あたり１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2015年８月19日 至 2045年８月18日 | 自 2016年８月17日 至 2046年８月16日 | 自 2017年８月17日 至 2047年８月16日
新株予約権の行使により 株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 464円 資本組入額 232円 （注）４ | 発行価格 446円 資本組入額 223円 | 発行価格 552円 資本組入額 276円
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３

| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権
決議年月日 | 2018年７月13日 取締役会決議 | 2019年７月12日 取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ５名 （社外取締役を除く） 当社執行役員 ６名 | 当社取締役 ６名 （社外取締役を除く） 当社執行役員 ８名
新株予約権の数 ※ | 171個 | 236個
新株予約権の目的となる 株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 68,400株（注）１ | 普通株式 94,400株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株あたり１円 | １株あたり１円
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年８月１日 至 2048年７月31日 | 自 2019年７月31日 至 2049年７月30日
新株予約権の行使により 株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 656円 資本組入額 328円 | 発行価格 530円 資本組入額 265円
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、第１回及び第２回新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は新株予約権１個あたり100株、第３回及び第４回新株予約権の付与株式数は１個あたり200株、第５回新株予約権以降の付与株式数は１個あたり400株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

２（１）新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

（２）上記（１）にかかわらず、新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、下記（注）３に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

① 新株予約権者が、各新株予約権について次に掲げる日（以下「期限日」という）に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

| 期限日 | 新株予約権を行使できる期間
第１回新株予約権 | 2041年８月17日 | 2041年８月18日から2042年８月17日
第２回新株予約権 | 2042年９月３日 | 2042年９月４日から2043年９月３日
第３回新株予約権 | 2043年８月18日 | 2043年８月19日から2044年８月18日
第４回新株予約権 | 2044年８月18日 | 2044年８月19日から2045年８月18日
第５回新株予約権 | 2045年８月16日 | 2045年８月17日から2046年８月16日
第６回新株予約権 | 2046年８月16日 | 2046年８月17日から2047年８月16日
第７回新株予約権 | 2047年７月31日 | 2047年８月１日から2048年７月31日
第８回新株予約権 | 2048年７月30日 | 2048年７月31日から2049年７月30日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（３）上記（１）及び（２）①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（４）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）２に準じて決定する。

４　2014年４月１日付及び2016年４月１日付で普通株式１株を２株に分割したため、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2016年２月29日（注）１ | △2,000,000 | 17,892,000 | - | 1,139 | - | 362
2016年４月１日（注）２ | 17,892,000 | 35,784,000 | - | 1,139 | - | 362

（注）１　自己株式の消却による減少であります。

２　株式分割（１：２）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 26 | 26 | 39 | 73 | 4 | 6,218 | 6,386 | -
所有株式数 （単元） | - | 129,558 | 2,400 | 11,935 | 25,472 | 16 | 188,404 | 357,785 | 5,500
所有株式数の割合（％） | - | 36.21 | 0.67 | 3.34 | 7.12 | 0.00 | 52.66 | 100.00 | -

（注）１　自己株式551,817 株は、「個人その他」に5,518単元及び「単元未満株式の状況」に17株を含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、40単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己 株式を除く。）の 総数に対する 所有株式数の割合 (％)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-11 | 2,968 | 8.42
日本空調サービス従業員持株会 | 名古屋市名東区照が丘239番２ | 2,447 | 6.95
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 2,154 | 6.11
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 1,640 | 4.65
株式会社愛知銀行 | 名古屋市中区栄３丁目14番12号 | 1,336 | 3.79
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目２番１号 | 1,128 | 3.20
岐阜信用金庫 | 岐阜県岐阜市神田町６丁目11 | 800 | 2.27
KIA FUND 136　（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | MINITRIES COMPLEX POBOX 64 SATAT 13001 KUWAIT （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 715 | 2.03
岡地　修 | 名古屋市北区 | 578 | 1.64
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） | 東京都中央区晴海１丁目８-11 | 539 | 1.53
計 | - | 14,306 | 40.61

（注）１上記のほか、当社所有の自己株式551千株があります。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 2,968千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） | 2,154千株 539千株

３　2018年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行他２名の共同保有者が2018年４月１日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における株式会社三菱ＵＦＪ銀行以外の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 1,640,000 | 4.58
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 1,620,700 | 4.53
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 175,800 | 0.49
計 | - | 3,436,500 | 9.60

４　2019年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2019年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区愛宕二丁目５番１号　愛宕グリーンヒルズMORIタワー28階 | 2,310,000 | 6.46
計 | - | 2,310,000 | 6.46

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | - | - | -
議決権制限株式（自己株式等） |  | - | - | -
議決権制限株式（その他） |  | - | - | -
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | - | -
普通株式 | 551,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 35,226,700 | 352,267 | -
単元未満株式 | 普通株式 | 5,500 | - | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 35,784,000 | - | -
総株主の議決権 |  | - | 352,267 | -

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株（議決権の数40個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式17株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合 （％）
日本空調サービス株式会社 | 名古屋市名東区照が丘239番２ | 551,800 | - | 551,800 | 1.54
計 | - | 551,800 | - | 551,800 | 1.54

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他（ストックオプションの行使） | 139,600 | 20,026,223 | - | -
保有自己株式数 | 551,817 | - | 551,817 | -

（注）１当期間における処理自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの行使による株式は含まれておりません。

２当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及びストックオプションの行使による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつと認識しており、経営基盤の強化に向けた内部留保の充実を勘案しつつ、利益配分を決定することとしております。同時に、資本生産性を高めた上で配当性向を維持するという考えから、純資産配当率（ＤＯＥ）を意識した株主還元の実施に努めております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としております。

また、利益還元の基本方針につきましては、現在進行中の「2019中期５ヵ年経営計画」の実現を通して、配当の原資となる利益を継続的に向上させるとともに、連結配当性向50％を維持し、株主の皆様への還元を充実させてまいります。

上記方針に基づき、当事業年度の配当金につきましては、１株当たり12円50銭の中間配当を実施済みであり、期末配当は１株当たり普通配当15円50銭とすることで、年間配当金としては、１株当たり28円（前期実績26円）といたしました。

この結果、当事業年度の配当性向は連結で51.8％（個別では51.7％）となりました。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化並びに将来の事業展開に向けた投資等に有効活用していく考えであります。

なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を実施できる。」旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2019年10月31日 | 440 | 12.50
取締役会決議
2020年６月19日 | 546 | 15.50
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「お客様に安心感を与える最適な環境を維持するために、技術力と人的資源を結集させ、高品質サービスを提供する。」という日本空調グループの経営理念を定め、この経営理念に基づく日本空調グループ行動規範を取締役及び使用人が実践することで、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでまいります。

また、当社は、会社経営における一層の透明性の充実を図るため、事業活動における重要事項及び業績等の社内外に対する説明責任を自覚し、迅速かつ正確な情報公開を目指しております。

これらを踏まえ、健全な企業としての持続的な企業価値の向上を実現するため、取締役会、取締役、その他の業務執行部門、監査役会、監査役等が一丸となって、社会的信頼に応えることを基本的な考え方と認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では組織体制及び事業規模、並びに経営効率を踏まえ、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制として、以下の会社の機関等を設置しております。

・当社の取締役会は、法令及び定款に定めるもののほか、取締役会において決議する事項を取締役会規程等において定めて経営に関する方針や重要事項等を決定しております。それ以外の業務執行の決定については、代表取締役及び業務執行取締役等に委任しております。その委任の範囲は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、経営管理の意思決定と執行を明確に区分しております。以上を踏まえ、取締役会は、重要な経営に関する意思決定と各取締役の業務執行に関する監督を行っております。

また、取締役と執行役員の区分けにより、取締役の職務執行の効率化を図っております。

・取締役会が取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続きについては、その候補者選定（再任を含む）にあたり、社内候補者は、当社の事業活動について、適切かつ機動的な意思決定ができうるよう、内部統制、人事、経理、経営企画、営業、技術監理等の各分野の知見と経験を有していること、及び、５親等までの親族が従業員に在籍していないこと等を役員候補者の推薦の際の条件として、取締役会にて決定しております。加えて、取締役就任後は、代表取締役の在任期間は通算６年まで、取締役の在任期間は通算10年までとする制限を設けること等も社内規程で定めており、その規程に準拠して運用しております。

他方、社外候補者（再任を含む）は、当社のガバナンス充実に向けた助言や問題提起が期待できる等、最適と思われる候補者で構成されることを基本方針として、取締役会にて決定しております。

また、当社では経営陣幹部が法令・定款等の違反や、当社の企業価値を著しく毀損したと認められる行為など、客観的に解任が相当と判断される場合には、取締役会において十分な審議を尽くしたうえで、解任の決議をすることとしております。

・当社の代表取締役社長の選定に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として指名諮問委員会（以下、委員会）を設置しております。この委員会は、社外取締役を委員長として社外取締役を中心に構成され、取締役会の諮問機関として代表取締役社長の候補者を選定しております。

・監査役会は、2020年６月22日現在、４名の監査役（うち社外監査役２名）で構成されています。定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、適法性の観点から取締役の職務遂行状況を監査します。

また、内部監査部及び会計監査人と、期中を通じて報告の機会と必要に応じ協議する機会等により、適切に連携を図っております。

・監査役の選任は、監査役会の同意を得て、取締役会において候補者を決定し、株主総会の承認を受けております。報酬については、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、監査役会で決定しております。

・執行役員の選任は、代表取締役社長の推薦を受け、取締役会で承認しております。報酬については、代表取締役社長が決定しております。

・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長の諮問機関として年２回開催し、当社及び主要な子会社のコンプライアンス経営の構築、維持、向上及び改善等に関する事項を審議し、代表取締役社長に提言を行っております。

・リスク管理委員会は、代表取締役社長の諮問機関として年２回開催し、当社及び主要な子会社のリスク管理体制の構築、維持、従業員の意識改革及び取組み等に関する事項を審議し、代表取締役社長に提言を行っております。

・当社にとって有効かつ効率的な内部統制システムの構築と運用を図るための組織として総務部に内部統制・法務チームを設置しております。

・必要に応じて、顧問契約を締結した弁護士事務所並びに税理士事務所より、助言・指導を受けております。

機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長、委員長を表します。）

役名 | 氏名 | 機関名
取締役会 | 監査役会 | 指名諮問 委員会 （注）１ | コンプライアンス 委員会 | リスク管理 委員会
代表取締役社長 | 田中 洋二 | ◎ |  |  | ◎ |
取締役執行役員 | 草野 幸士 | 〇 |  |  | 〇 | ◎
取締役 | 中村 秀一 | 〇 |  |  |  | 〇
取締役執行役員 | 渡邊 一彦 | 〇 |  |  |  |
取締役 | 中町 博司 | 〇 |  | 〇 |  |
取締役 | 室谷 敏彰 | 〇 |  | 〇 |  |
取締役 | 田中 登志男 | 〇 |  | 〇 |  | 〇
取締役 | 東本 強 | 〇 |  | 〇 |  |
常勤監査役 | 小林 正博 |  | ◎ |  |  |
監査役 | 渡邉 資史 |  | 〇 |  |  |
監査役 | 佐伯 典久 |  | 〇 |  |  | 〇
監査役 | 寺澤 実 |  | 〇 |  | 〇 |
執行役員 | 松本 恒臣 |  |  |  |  | 〇
執行役員 | 松井 正 |  |  |  |  | 〇

（注）1指名諮問委員会の委員長は、社外取締役である委員の中から、指名諮問委員会の決議によって選定されます。

2　構成員の役職名、社外取締役・社外監査役については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレートガバナンスの状況等　（２）役員の状況」に記載しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を模式化すると以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社が、業務の適正を確保するための体制について取締役会で決議した内容の概要は以下のとおりであります。

・当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）取締役及び使用人の行動指針として、経営理念、企業行動規範及びコンプライアンス管理規程を定め、その周知を目的として定期的な研修等を実施する。

（２）企業価値向上にとって有効かつ効率的な内部統制システムの構築とその運用、推進を図るため、内部統制部門を設ける。

（３）法令遵守の課題に対応するため、社外委員を含めたコンプライアンス委員会を設ける。

（４）企業行動規範、コンプライアンス管理規程等の違反を早期に発見し解決するため内部通報制度を活用する。

（５）社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは一切関係を持たないための方針を企業行動規範に明確に定め、適切に対応する。

（６）財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価及びこれらの継続的な見直しを行う。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令及び社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む）の保存、管理を適切に行う。

１）株主総会議事録及び関連資料

２）取締役会議事録及び関連資料

３）その他重要会議議事録及び関連資料

４）稟議書及び関連資料

５）その他取締役の職務に関する重要な書類

・当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）事業の存続と経営目標を達成するため、リスク管理規程を設け、組織、責任者、リスクの識別、発生の可能性、会社への影響度の測定等のリスク管理の体制と基準を定める。

（２）リスク管理の実効性を確保するために、リスク管理委員会を設ける。

・当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、経営管理の意思決定と執行を明確に区分し、取締役会は、重要な経営に関する意思決定と各取締役の業務執行に関する監督を行い、事業運営の指針となる中期経営計画を策定する。各業務執行部門は、その実現に向けた具体的実施策を立案し実行をする。内部監査部門は、経営管理と統制の有効性を評価し、改善に向けた提言等を行う。

・当社グループの業務の適正を確保するための体制及び取締役等の職務の執行に係る当社への報告に関する体制

（１）経営理念、企業行動規範等の行動指針を共有し、原則として全ての子会社に当社の内部統制システムの適用、整備を行う。

（２）関係会社管理規程に基づき、当社グループの経営を管理し、状況に応じて主要な子会社に取締役又は監査役を派遣して経営を把握する。

（３）関係会社管理規程において、当社に対するグループ各社の重要情報等の報告事項を定め、適時、報告を受ける。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに指示の実効性の確保に関する事項

監査役の必要に応じて監査役の職務を補助するための独立性を持った監査役補助者を置くこととし、当該補助者は、監査役の指揮命令に服し、その人事評価・異動・懲戒等については、予め監査役会の同意を得る。

・当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が報告したことを理由に不利な扱いを受けないことを確保するための体制

（１）監査役に報告すべき事項は、漏れなく遅滞なく報告される体制を構築する。

（２）監査役に報告する事項は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、法令及び定款に関する事項、内部監査状況、リスク管理に関する重要な事項等とする。

（３）監査役は、必要に応じて取締役又は使用人に対し、重要事項等に関する報告を求めることができる。

（４）監査役に報告をした者に対し報告をしたことを理由として不利な扱いをしない。

・監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査役が当社及び子会社の取締役会他重要会議に出席し、各社の稟議書その他の重要書類を閲覧し、必要に応じて説明を求めることができる体制を確保する。

（２）監査役が取締役、会計監査人及び内部監査部門と定期的な情報交換ができる場を設ける。

④　責任限定契約の内容の概要

会社法第427条第１項の規定に基づき、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役のいずれも５百万円又は法令に規定される最低限度額のいずれか高い額としております。

なお、当社と会計監査人との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約は締結しておりません。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

・自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・中間配当

当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　株式会社の支配に関する基本方針

当社は、当社株式の大規模買付行為（いわゆる敵対的ＴＯＢ）に関する対応策は導入しておらず、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項（会社法施行規則第118条第３項に掲げる事項）について該当事項はありません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 12 名　女性-名　　（役員のうち女性の比率-％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 田 中 洋 二 | 1956年８月14日生 |
2004年６月 | 当社入社
2007年４月 | 当社経理部長
2010年１月 | 蘇州日空山陽機電技術有限公司董事 （現任）
2011年５月 | 株式会社日本空調東北取締役
2013年５月 | 日本空調システム株式会社取締役
2013年６月 | 株式会社日本空調岐阜取締役
| 株式会社日本空調北陸取締役
| 株式会社日本空調東海取締役
2014年４月 | 当社執行役員経理部長
2014年６月 | 当社取締役執行役員経理部長
2015年10月 | 当社取締役執行役員経営企画部長兼経理部長
2016年３月 | NACS Singapore Pte. Ltd. Managing Director
2016年４月 | 当社取締役執行役員経営企画部長
2017年９月 | NACS ENGINEERING VIETNAM CO., LTD. Authorized Representative
2018年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
| 注３ | 31
取締役 執行役員 総務部長 | 草 野 幸 士 | 1958年３月20日生 |
1993年４月 2011年４月 | 当社入社 当社管理・教育本部総務部長
2014年４月 | 当社執行役員総務部長
2014年６月 | 当社取締役執行役員総務部長（現任）
2020年５月 | 日本空調システム株式会社取締役 （現任）
| 注３ | 14
取締役 技術部門管掌 | 中 村 秀 一 | 1954年８月30日生 |
1973年４月 | 当社入社
2000年４月 | 当社中国支店長（現 中四国支店）
2004年４月 | 当社ソリューション事業部長
2008年７月 | 蘇州日空山陽機電技術有限公司総経理
2011年４月 | 当社管理・教育本部技術部長
2012年４月 | 当社執行役員技術本部技術部長
2014年４月 | 当社執行役員技術部長
2017年６月 | 当社取締役執行役員技術部長
2019年４月 | 当社取締役執行役員技術部長兼品質管理部長
2020年４月 | 当社取締役技術部門管掌（現任）
| 注３ | 24
取締役 執行役員 ＦＭ管理部長 | 渡 邊 一 彦 | 1962年４月30日生 |
2009年４月 | 当社入社
2013年８月 | 当社東日本本部ＦＭ管理部長
2016年４月 | 当社執行役員ＦＭ管理部長
2017年６月 | 当社取締役執行役員ＦＭ管理部長 （現任）
| 注３ | 4
取締役 | 中 町 博 司 | 1954年７月18日生 |
1978年10月 | 株式会社日本空調北陸入社
1989年９月 | 株式会社日本空調東北転籍
1992年11月 | 同社取締役技術部長
1999年４月 | 同社常務取締役
2003年１月 | 同社取締役技術部長
2008年５月 2015年６月 | 同社代表取締役社長（現任） 当社取締役（現任）
| 注３ | 17

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 室 谷 敏 彰 | 1953年５月５日生 |
1972年４月 1977年10月 1991年４月 1992年９月 2003年５月 2005年５月 2006年５月 2016年６月 | 当社入社 株式会社日本空調北陸転籍 同社営業部長 同社取締役 同社常務執行役員 同社取締役 同社代表取締役社長（現任） 当社取締役（現任）
| 注３ | 73
取締役 | 田 中 登 志 男 | 1954年１月22日生 |
1983年10月 | 等松・青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入社
1987年３月 | 公認会計士登録
1987年６月 | 同社退社
1987年７月 | 東陽監査法人職員登録
1987年12月 | 税理士登録
2007年１月 | 税理士法人アイオン代表社員（現任）
2007年９月 | 東陽監査法人代表社員
2016年８月 | 東陽監査法人代表社員退任
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| 注３ | -
取締役 | 東 本 強 | 1962年８月31日生 |
1989年４月 | 三菱重工業株式会社入社
2012年３月 | 同社退社
2017年３月 | 京都大学経営管理大学院修了 （ＭＢＡ取得）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| 注３ | -
常勤監査役 | 小 林 正 博 | 1961年２月25日生 |
1984年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社横浜支店長
2011年４月 | 当社内部統制室長
2013年４月 | 当社内部監査室長（現 内部監査部）
2019年４月 2019年５月 | 当社人事部付 日本空調システム株式会社監査役 （現任） 株式会社日本空調東海監査役 日空ビジネスサービス株式会社監査役（現任）
2019年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| 注４ | 23
監査役 | 渡 邉 資 史 | 1959年８月16日生 |
1980年３月 | 当社入社
2008年４月 | 当社名古屋支店長
2015年５月 | 日本空調システム株式会社監査役
| 日空ビジネスサービス株式会社監査役
| イーテック・ジャパン株式会社監査役（現任）
2015年６月 | 当社常勤監査役
2017年５月 | 株式会社日本空調北陸監査役（現任） 株式会社日本空調東北監査役（現任）
2019年６月 | 当社監査役（現任）
| 注４ | 50

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 佐 伯 典 久 | 1950年２月５日生 |
1973年４月 | 株式会社東海銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
1992年11月 | 同行事務統括部次長
1993年８月 | 同行吉良支店長
1996年１月 | 同行検査部主席検査役
2001年５月 | 同行業務監査部次長兼指導管理センター所長
2002年11月 | 株式会社ティーファス用度文書管理部長
2008年６月 | 同社上席執行役員
2010年６月 | 同社取締役兼常務執行役員
2012年６月 | 同社顧問
2013年２月 | 同社顧問退任
2013年６月 | 当社常勤監査役
2014年６月 | 当社監査役（現任）
| 注５ | 4
監査役 | 寺 澤 実 | 1963年11月25日生 |
1986年４月 | サントリー株式会社入社
1991年６月 | 同社退社
1993年８月 1994年10月 | ＴＡＣ株式会社入社 同社退社 青山監査法人入所
1997年４月 | 公認会計士登録
1998年７月 | 同監査法人退職
1998年８月 1998年10月 | 公認会計士寺澤会計事務所代表 （現任） 税理士登録
2015年６月 | 当社監査役（現任）
| 注４ | 4
計 | 249

（注）１　取締役田中登志男及び東本強は、社外取締役であります。

２　監査役佐伯典久及び寺澤実は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　常勤監査役小林正博、監査役渡邉資史及び寺澤実の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役佐伯典久の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社では経営の意思決定の迅速化と業務の効率的執行を図ることを目的に執行役員制度を採用しております。

執行役員は11名で、取締役草野幸士及び渡邊一彦につきましては、執行役員を兼務しております。

なお、執行役員専任は9名で、担当職務は次に記載のとおりであります。

執行役員 | 中　司　　　等 | 環境管理部長
執行役員 | 依　藤　敏　明 | 九州支店長
執行役員 | 松　本　恒　臣 | 名古屋支店長
執行役員 | 首　藤　　　健 | 日本空調システム株式会社 代表取締役社長
執行役員 | 松　井　　　正 | 大阪支店長
執行役員 | 南　　　清　司 | 海外部長
執行役員 | 諏　訪　雅　人 | 人事部長
執行役員 | 白　石　一　彦 | 中四国支店長
執行役員 | 横　井　智　明 | 経理部長

７　所有株式数の千株未満の端数は、切捨てて表示しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であり、いずれの社外取締役、社外監査役とも当社との間に人的関係、取引関係、その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役田中登志男氏は、監査法人及び税理士法人の代表社員として長きにわたり活躍されており、公認会計士としての専門的知識・経験に基づき、当社の重要な経営判断の場において適切な助言及び提言を行っていただくため、2020年６月より社外取締役に選任しております。

社外取締役東本強氏は、京都大学経営管理大学院でのＭＢＡ取得により経営に関する知見を有し、加えて、前職において、延べ10年以上にわたり中国や台湾等の数多くの海外駐在歴があり、それら各国の大型プロジェクトのアドミニストレーションマネージャー（運営管理総括責任者）として活躍されておりました。それらの豊富な実務経験を基に、当社グループが積極的に進める海外展開に関する有意義な助言を行っていただくため、2020年６月より社外取締役に選任しております。

社外監査役佐伯典久氏は、2019年度に開催した取締役会17回全てに出席し、議案審議等にて金融機関、企業での幅広い知識と豊富な経験を基に疑問点を明らかにするために質問し、意見を述べております。また、2019年度に開催の監査役会12回全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

社外監査役寺澤実氏は、2019年度に開催した取締役会17回全てに出席し、議案審議等にて主に公認会計士としての専門的知識・経験を基に疑問点を明らかにするために質問し、意見を述べております。また、2019年度に開催の監査役会12回全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。同氏につきましては、公認会計士寺澤会計事務所の代表でありますが、同所と当社の間には特別な関係はありません。

なお、社外取締役２名及び社外監査役２名につきましては、当社経営陣からの独立性が高く、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であると判断し、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外役員の選任状況につきましては、2020年６月22日現在で社外取締役２名（取締役8名のうち）、社外監査役２名（監査役４名のうち）でありますが、当社の組織体制及び事業規模、並びに経営効率を踏まえ、適正な範囲だと考えております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役・社外監査役は、取締役会への出席を通じて、各年度の内部監査計画・重点監査項目や内部統制の運用状況等に関する定期報告を受けております。また、適宜行われる取締役等との意見交換を通じて、当社グループの現状と課題を把握し意見を述べております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査につきましては、２名の社外監査役を含む４名の監査役で構成される監査役会が、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人より、監査体制・監査計画・監査実施状況・監査結果などについて、定期的に報告を受けるとともに、質疑、意見交換を行い、また、その往査に立ち会い、実施状況を把握し、かつ連携を図り、効率的監査に努めております。

また、監査役は内部監査に立ち会うとともに、内部統制の評価を含む監査結果報告を遅滞なく受けとれる体制となっています。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
小 林　正 博 | 10回 | 10回（100％）
渡 邉　資 史 | 12回 | 12回（100％）
佐 伯　典 久 | 12回 | 12回（100％）
寺 澤　実 | 12回 | 12回（100％）

（注）小林正博は、2019年６月21日開催の第56回定時株主総会にて選任された後の、監査役会への出席回数を記載しております。

ａ　監査役会における主な検討事項

１）基本方針概要

・「経営理念」「企業行動規範」を念頭に、法令・定款及び監査役監査基準に準拠し、取締役の職務執行全般に関し、その適法性・効率性・妥当性及び会計処理の正確性・信頼性・公正性について監視・検証を行っております。特に内部統制システムの構築と運用状況、リスク管理及びコンプライアンスへの取組み状況について重点的に監査を行っております。

・代表取締役を始めとした取締役及び経営幹部との意思疎通を行っております。

・各事業部門及び国内グループ会社に対する監査の実効性の充実を図っております。

・海外グループ会社に対する経営管理・運営に関する内部統制システム構築状況の検証を行っております。

・会計監査人及び内部監査部門と連携を密にし、監査の効率性・実効性の向上を図っております。

２）重点項目

・取締役の職務執行全般に関する検証及び内部統制システムの「リスク管理活動の実効性」について、事業部門及び国内の主要なグループ会社を対象に調査を行っております。

取締役の職務の執行状況については、取締役会への出席状況、意思決定の過程、決定事項の合理性、法令・定款等の遵守状況等の検証を行っております。また競合取引・利益相反取引等については、「取締役職務執行確認書」の申告内容をもとに確認しております。

リスク管理活動の実効性については、事業部門及び国内の主要なグループ会社が掲げる「重要リスク」に関する取組み・進捗状況等について、当該委員会議事録の閲覧及び関係者への面談を行っております。また、内部監査部の往査に同行し、リスク管理活動等の実行状況について調査しております。

定例取締役会の前日に開催する監査役会では、すべての議案及び関係書類を漏れなく閲覧し、その適法性、効率性、妥当性等について検討し、必要に応じ関係者へ説明を求めております。また、取締役会議事録については、記載内容が事実と相違ないかの検証を行っております。

・代表取締役社長、社外取締役、その他取締役及び執行役員との意見交換を定期的に行っております。

・各事業部門及び国内グループ会社における年度計画の内容、関係部門への浸透方法・状況、進捗・実績の調査及び必要に応じ関係者への面談を行っております。

・海外グループ会社における年度計画の内容、関係部門への浸透方法・状況、進捗・実績の調査や関係者への聞取りを、テレビ会議システム等を用いて行っております。また、海外グループ会社の内部統制システム構築に関わる親会社主管部に対する進捗状況の検証も行っております。

・会計監査人との連携については、監査計画、四半期レビュー結果報告及び「期末監査報告」「内部統制報告書」監査報告の聞取りを行っており、監査計画、財務報告に係る内部統制評価、KAM（Key Audit Matters）導入に関する意見交換を行っております。また、会計監査人と連携して、事業部門及び連結グループ会社の往査にも立会いを行っております。

内部監査部門との連携については、内部監査部との意見交換を定期的に行っております。内部監査部が実施する各事業部門、連結グループ会社の往査の立会いを行い、指摘事項等に関するフォローアップ結果の報告を受けております。

ｂ　監査役の主な活動

・監査役会の体制は、常勤監査役１名と非常勤監査役３名の計４名とし、常勤監査役は、業務監査、日常監査業務を主担当としております。非常勤監査役は、日常監査業務を分担すると共に、専門的見地からの調査・助言・指導を行っております。

・常勤監査役を中心に、支店及び本社各部署並びに連結子会社を対象とした往査を行っております。

・代表取締役社長及び社外取締役との意見交換は、監査役全員で行っております。

・分担した監査業務の監査結果については、それぞれ監査調書を作成し、監査役会及び取締役会へ報告しております。

ｃ　重要会議への参加

出席者の意思決定の過程及び業務の執行状況を把握することを目的に、監査計画の各監査役の役割分担に沿って、グループ幹部会議、合同支店長会議、中計会議、リスク管理委員会等の重要会議へ出席しております。

②　内部監査の状況

ａ　内部監査の組織、人員及び手続

当社の内部監査につきましては、社長直轄の組織である内部監査部（2020年６月22日現在：専任スタッフ７名）が行っており、監査役会に、監査計画・監査実施状況などについて定期的（年２回）に報告するとともに、意見交換を行っております。また、内部監査報告書及び監査指摘事項に対する監査対象部門からの改善報告書も監査役会にすべて提出されております。内部監査部が行う各事業部門、各子会社への定期監査には、監査役も立ち会い、連携を図り、効率的監査に努めております。

ｂ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部統制部門として総務部内部統制・法務チームを設置しており、内部監査部とは、監査役監査、会計監査との連携の為の情報交換及びその部門間調整を行うとともに、内部監査により発見された不備・開示すべき重要な不備に関する情報共有と再監査・改善に向けた提言等に関する連携を図っております。

総務部内部統制・法務チームは監査役会に対して、内部統制に関する社内外からの重要情報の報告及び内部統制全般に関する進捗状況等の定期的報告を行っております。

また、会計監査人である監査法人に対しては、当社内部統制の評価範囲・対象事業所等、重要事項に関する会社方針の説明を行うとともに連携を図り、監査法人と内部監査部及び監査対象部門との間の調整・会計監査の立ち会いを行っております。

③　会計監査の状況

ａ監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ　継続監査期間

13年間

ｃ業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名 | 継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 新 家　德 子　 氏 | ５年
指定有限責任社員 業務執行社員 内 田　宏 季　 氏 | ２年

ｄ監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成 | 人数
公認会計士 | ６名
その他 | ８名

ｅ監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定については、監査役会で定める個別の評価基準に基づき、監査法人の監査計画や監査報告等から実施状況の把握・評価を行っております。この結果、有限責任 あずさ監査法人は、独立性及び専門性等から適任と判断しております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人に対しては、当該監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているか否かを監査人の往査等に同行するなどし確認、検証しています。

また、今期の監査の実施状況については、監査役会で策定した「会計監査人の監査の相当性判断に関するチェックリスト」に基づき、調査、検討、検証を行い相当であると評価しました。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 26 | - | 26 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 26 | - | 26 | -

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、会計監査人より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数等の妥当性を勘案した上で、会社法第399条第１項に定めのとおり、監査役会の同意を得て決定することとしております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況等を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した上で同意しました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ　役員報酬制度の概要

当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、継続的な企業価値向上につながるよう、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めており、役員報酬は固定報酬と、年次インセンティブ（賞与）及び中長期インセンティブ（ストックオプション）から成る業績連動報酬で構成されております。

ｂ　役員報酬制度の決定プロセス

（固定報酬）

取締役の固定報酬の額、またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役社長であり、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、各役員が担う役割、責務等に応じて決定しております。

また、監査役の固定報酬については、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、監査役会で決定しております。

なお、取締役及び監査役に対する報酬限度額は、次のとおりであります。

・　取締役の報酬限度額は、2006年６月22日開催の第43回定時株主総会において、年額240百万円以内（使用人分給与を除く。）と決議しております。

・　監査役の報酬限度額は、2012年６月22日開催の第49回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。

（業績連動報酬）

役員賞与については、定量的な業績指標を基に決定しており、業績の向上、企業価値の増大を計る指標として、当社グループの年次の本業の儲けを表す営業利益（連結）を、当社の重要な経営課題の一つである株主への利益還元を表す指標として、株主還元額（年間の配当金の総額）を選択しております。

また、算定方法については、対象期間の営業利益（連結）の１％、または年間の配当金の総額の５％のいずれか低い方を報酬限度額とし、具体的な金額については、株主総会で総額を決議し、取締役会で協議を行い配分することとしております。

ストックオプションについては、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することにより、株価上昇及び企業価値向上の貢献意欲を高めることを目的に株式報酬型ストックオプションを導入しており、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、その時の株価水準により、取締役会で決定しております。

なお、上記に記載の取締役の報酬限度額とは別枠として、2012年６月22日開催の第49回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に発行するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額は、年額50百万円以内と決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 （注）１ | 業績連動報酬 （賞与） （注）２ | 業績連動報酬 （ストック オプション） （注）３
取締役 （社外取締役を除く） | 174 | 122 | 23 | 27 | 7
監査役 （社外監査役を除く） | 24 | 24 | - | - | 3
社外役員 | 25 | 24 | 1 | - | 4

（注）１　当事業年度の取締役の固定報酬は、2019年６月21日開催の取締役会にて、方針の通り代表取締役社

長に一任することとし、代表取締役社長が検討の上、報酬額を決定しました。

監査役の固定報酬は、2019年６月21日開催の監査役会にて、各役員が担う役割に応じて決定しました。

２　当事業年度の役員賞与は、下記の指標に基づき報酬限度額を算定のうえ、2020年６月19日開催の第57回定時株主総会の決議をもって総額を確定し、取締役会で協議を行い配分いたします。

指標の種別 | 目標値 | 実績値 | 指標を基に算出した 報酬限度額
営業利益（連結） | 2,650百万円 | 3,105百万円 | 31百万円
年間の配当金の総額 | 877百万円 | 986百万円 | 49百万円

３　当事業年度のストックオプションは、役職等に応じた報酬基礎額を公正な評価単価で除して対象者

ごとに割り当てるべき新株予約権の個数を算定し、2019年７月12日開催の取締役会にて取締役６名に対し、合計129個の新株予約権を割り当てることを決定しました。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人分給与はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、資金運用の一環として保有する投資株式については純投資目的である投資株式とし、取引関係の維持・強化、業界情報の収集、安定的資金調達等を目的として保有する投資株式については純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式に関して、当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断された株式を保有し、定期的かつ継続的に保有する意義や縮減の必要性を検証することを基本方針としております。なお、当社において資金調達をする必要が生じた場合、その調達手段の一つとして他の手段との比較において有利であると判断された場合に売却することがあります。

（保有の合理性を検証する方法）

当社は、取締役会において、個別銘柄ごとの定性的な効果である取引関係の維持・強化、業界情報の収集、安定的資金調達等の総合的観点からの保有する意義の確認を行うとともに、定量的な効果である評価損益、配当利回り等の保有便宜と資本コスト、取引金額等に関する検証を定期的に行っております。

（取締役会における検証の内容）

当社は、2020年１月17日開催の取締役会において、個別銘柄ごとに保有する意義や縮減の必要性等の検証結果について報告され、保有状況は適切であり、新規銘柄への投資は行わないことを確認いたしました。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 25
非上場株式以外の株式 | 10 | 3,703

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 7 | 34 | 取引先持株会を通じた定期買付及び配当再投資

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数 （株） | 株式数 （株）
貸借対照表 計上額 （百万円） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
ダイキン工業株式会社 | 175,060 | 174,749 | 取引関係の維持・強化、業界情報の収集等を目的として株式を保有しております。 また、定量的な保有効果については、測定過程における取引金額が機密情報に該当するとの判断から記載しておりませんが、十分に保有効果があると判断しております。 なお、株式数が増加した理由は取引先持株会を通じた定例買付及び配当再投資によるものであり、中長期的に保有目的を達成するために有効な手段であると認識しております。 | 有
2,305 | 2,266
ダイダン株式会社 | 272,048 | 271,472 | 取引関係の維持・強化、業界情報の収集等を目的として株式を保有しております。 また、定量的な保有効果については、測定過程における取引金額が機密情報に該当するとの判断から記載しておりませんが、十分に保有効果があると判断しております。 なお、株式数が増加した理由は取引先持株会を通じた配当再投資によるものであり、中長期的に保有目的を達成するために有効な手段であると認識しております。 | 無
790 | 697
住友商事株式会社 | 199,147 | 189,302 | 取引関係の維持・強化、業界情報の収集等を目的として株式を保有しております。 また、定量的な保有効果については、測定過程における取引金額が機密情報に該当するとの判断から記載しておりませんが、十分に保有効果があると判断しております。 なお、株式数が増加した理由は取引先持株会を通じた定例買付及び配当再投資によるものであり、中長期的に保有目的を達成するために有効な手段であると認識しております。 | 無
246 | 289
株式会社大気社 | 34,645 | 33,620 | 取引関係の維持・強化、業界情報の収集等を目的として株式を保有しております。 また、定量的な保有効果については、測定過程における取引金額が機密情報に該当するとの判断から記載しておりませんが、十分に保有効果があると判断しております。 なお、株式数が増加した理由は取引先持株会を通じた定例買付及び配当再投資によるものであり、中長期的に保有目的を達成するために有効な手段であると認識しております。 | 無
108 | 113

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数 （株） | 株式数 （株）
貸借対照表 計上額 （百万円） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
ユアサ商事株式会社 | 36,019 | 34,184 | 取引関係の維持・強化、業界情報の収集等を目的として株式を保有しております。 また、定量的な保有効果については、測定過程における取引金額が機密情報に該当するとの判断から記載しておりませんが、十分に保有効果があると判断しております。 なお、株式数が増加した理由は取引先持株会を通じた定例買付及び配当再投資によるものであり、中長期的に保有目的を達成するために有効な手段であると認識しております。 | 有
102 | 106
株式会社三菱ＵＦＪ フィナンシャル・グループ | 125,500 | 125,500 | 安定的な資金調達を目的として株式を保有しております。 また、定量的な保有効果については、測定過程における取引金額が機密情報に該当するとの判断から記載しておりませんが、十分に保有効果があると判断しております。 | 無 （注）
50 | 69
久光製薬株式会社 | 8,983 | 8,609 | 取引関係の維持・強化、業界情報の収集等を目的として株式を保有しております。 また、定量的な保有効果については、測定過程における取引金額が機密情報に該当するとの判断から記載しておりませんが、十分に保有効果があると判断しております。 なお、株式数が増加した理由は取引先持株会を通じた定例買付及び配当再投資によるものであり、中長期的に保有目的を達成するために有効な手段であると認識しております。 | 無
45 | 43
株式会社愛知銀行 | 8,300 | 8,300 | 安定的な資金調達を目的として株式を保有しております。 また、定量的な保有効果については、測定過程における取引金額が機密情報に該当するとの判断から記載しておりませんが、十分に保有効果があると判断しております。 | 有
26 | 28
株式会社朝日工業社 | 5,551 | 5,172 | 取引関係の維持・強化、業界情報の収集等を目的として株式を保有しております。 また、定量的な保有効果については、測定過程における取引金額が機密情報に該当するとの判断から記載しておりませんが、十分に保有効果があると判断しております。 なお、株式数が増加した理由は取引先持株会を通じた定例買付及び配当再投資によるものであり、中長期的に保有目的を達成するために有効な手段であると認識しております。 | 無
17 | 15

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数 （株） | 株式数 （株）
貸借対照表 計上額 （百万円） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
株式会社三十三 フィナンシャルグループ | 6,225 | 6,225 | 安定的な資金調達を目的として株式を保有しております。 また、定量的な保有効果については、測定過程における取引金額が機密情報に該当するとの判断から記載しておりませんが、十分に保有効果があると判断しております。 | 無
9 | 9

（注）株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社の株式を保有しております。なお、2018年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び三菱ＵＦＪ国際投信株式会社の共同保有者が2018年４月１日現在で当社の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における三菱ＵＦＪ国際投信株式会社の所有状況の確認ができません。詳細は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（６）大株主の状況」に記載しております。

みなし保有株式

該当はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当はありません。