第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
72,000,000 |
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計 |
72,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2025年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2025年６月24日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
なお、2021年６月18日開催の第58回定時株主総会における譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定に関する議案の承認可決をもって、既に割当て済みのものを除き、以後、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の割当ては行わないことといたしました。
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第１回新株予約権 |
第２回新株予約権 |
第３回新株予約権 |
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決議年月日 |
2012年７月31日 取締役会決議 |
2013年８月14日 取締役会決議 |
2014年７月31日 取締役会決議 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ４名 （社外取締役を除く） 当社執行役員 ６名 |
当社取締役 ４名 （社外取締役を除く） 当社執行役員 ６名 |
当社取締役 ４名 （社外取締役を除く） 当社執行役員 ７名 |
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新株予約権の数 ※ |
35個 |
45個 |
59個 |
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新株予約権の目的となる 株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 14,000株（注）１,４ |
普通株式 18,000株（注）１,４ |
普通株式 23,600株（注）１,４ |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株あたり１円 |
１株あたり１円 |
１株あたり１円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2012年８月18日 至 2042年８月17日 |
自 2013年９月４日 至 2043年９月３日 |
自 2014年８月19日 至 2044年８月18日 |
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新株予約権の行使により 株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 141.25円 資本組入額 71円 （注）４ |
発行価格 170円 資本組入額 85円 （注）４ |
発行価格 327.5円 資本組入額 164円 （注）４ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
||
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組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
||
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第４回新株予約権 |
第５回新株予約権 |
第６回新株予約権 |
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決議年月日 |
2015年７月31日 取締役会決議 |
2016年７月29日 取締役会決議 |
2017年７月31日 取締役会決議 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ４名 （社外取締役を除く） 当社執行役員 ６名 |
当社取締役 ４名 （社外取締役を除く） 当社執行役員 ８名 |
当社取締役 ８名 （社外取締役を除く） 当社執行役員 ６名 |
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新株予約権の数 ※ |
22個 |
67個 |
75個 |
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新株予約権の目的となる 株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 8,800株（注）１,４ |
普通株式 26,800株（注）１ |
普通株式 30,000株（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株あたり１円 |
１株あたり１円 |
１株あたり１円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2015年８月19日 至 2045年８月18日 |
自 2016年８月17日 至 2046年８月16日 |
自 2017年８月17日 至 2047年８月16日 |
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新株予約権の行使により 株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 464円 資本組入額 232円 （注）４ |
発行価格 446円 資本組入額 223円 |
発行価格 552円 資本組入額 276円 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
||
|
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
||
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第７回新株予約権 |
第８回新株予約権 |
第９回新株予約権 |
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決議年月日 |
2018年７月13日 取締役会決議 |
2019年７月12日 取締役会決議 |
2020年７月15日 取締役会決議 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ５名 （社外取締役を除く） 当社執行役員 ６名 |
当社取締役 ６名 （社外取締役を除く） 当社執行役員 ８名 |
当社取締役 ５名 （社外取締役を除く） 当社執行役員 ９名 |
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新株予約権の数 ※ |
80個 |
125個 |
138個 |
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新株予約権の目的となる 株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 32,000株（注）１ |
普通株式 50,000株（注）１ |
普通株式 55,200株（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株あたり１円 |
１株あたり１円 |
１株あたり１円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年８月１日 至 2048年７月31日 |
自 2019年７月31日 至 2049年７月30日 |
自 2020年８月４日 至 2050年８月３日 |
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新株予約権の行使により 株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 656円 資本組入額 328円 |
発行価格 530円 資本組入額 265円 |
発行価格 483円 資本組入額 242円 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
||
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
||
|
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
||
※ 当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、第１回及び第２回新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は新株予約権１個あたり100株、第３回及び第４回新株予約権の付与株式数は１個あたり200株、第５回新株予約権以降の付与株式数は１個あたり400株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
２（１）新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という。）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
（２）上記（１）にかかわらず、新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、下記（注）３に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が、各新株予約権について次に掲げる日（以下、「期限日」という。）に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
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期限日 |
新株予約権を行使できる期間 |
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第１回新株予約権 |
2041年８月17日 |
2041年８月18日から2042年８月17日 |
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第２回新株予約権 |
2042年９月３日 |
2042年９月４日から2043年９月３日 |
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第３回新株予約権 |
2043年８月18日 |
2043年８月19日から2044年８月18日 |
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第４回新株予約権 |
2044年８月18日 |
2044年８月19日から2045年８月18日 |
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第５回新株予約権 |
2045年８月16日 |
2045年８月17日から2046年８月16日 |
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第６回新株予約権 |
2046年８月16日 |
2046年８月17日から2047年８月16日 |
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第７回新株予約権 |
2047年７月31日 |
2047年８月１日から2048年７月31日 |
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第８回新株予約権 |
2048年７月30日 |
2048年７月31日から2049年７月30日 |
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第９回新株予約権 |
2049年８月３日 |
2049年８月４日から2050年８月３日 |
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間
（３）上記（１）及び（２）①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
（４）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（８）新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（９）その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定する。
４ 2014年４月１日付及び2016年４月１日付で普通株式１株を２株に分割したため、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
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2016年４月１日（注） |
17,892,000 |
35,784,000 |
- |
1,139 |
- |
362 |
（注） 株式分割（１：２）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2025年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況（株） |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
- |
（注）１ 自己株式1,206,748株は、「個人その他」に12,067単元及び「単元未満株式の状況」に48株を含めて記載しております。
２ 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、40単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2025年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己 株式を除く。）の 総数に対する 所有株式数の割合 (％) |
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MINITRIES COMPLEX POBOX 64 SATAT 13001 KUWAIT （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
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計 |
- |
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（注）１ 上記のほか、当社所有の自己株式1,206千株があります。
２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
3,703千株 |
|
株式会社日本カストディ銀行（信託口） |
1,758千株 |
３ 2024年７月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行他２名の共同保有者が2024年７月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における株式会社三菱ＵＦＪ銀行以外の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
1,640,000 |
4.58 |
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三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
1,548,300 |
4.33 |
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三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 |
東京都港区東新橋一丁目９番１号 |
253,200 |
0.71 |
|
計 |
- |
3,441,500 |
9.62 |
４ 2024年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2024年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 |
東京都港区虎ノ門一丁目17番１号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 |
1,180,200 |
3.30 |
|
計 |
- |
1,180,200 |
3.30 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2025年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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- |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
- |
|
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株（議決権の数40個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式48株が含まれております。
②【自己株式等】
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2025年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合 （％） |
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計 |
- |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
2,310 |
10,120 |
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当期間における取得自己株式 |
- |
- |
（注） 当事業年度における取得自己株式2,310株のうち、2,300株は譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものであり、10株は単元未満株式の買取りによるものであります。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他（ストックオプションの行使） |
170,800 |
105,819,242 |
- |
- |
|
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） |
46,400 |
28,747,121 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
1,206,748 |
- |
1,206,748 |
- |
（注）１ 当期間における処理自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの行使による株式は含まれておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得及び処分による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは、本業の持続的な成長による利益拡大を前提とした、株主の皆様に対する利益還元を重視しております。また、安定的な利益還元を重要な経営課題のひとつと認識しており、経営基盤の強化に向けた内部留保の充実を勘案しつつ、利益配分を決定することとしております。
株主の皆様への安定した利益還元の実現を目的として、１株当たりの年間配当金の下限を40円に設定しております。それと同時に、連結配当性向の目途を50％程度とする基本方針を設定し、自己資本当期純利益率の目標と併せることで、純資産配当率５％程度を目安とした株主の皆様への持続的な利益還元を実現させてまいります。
なお、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としております。
上記方針に基づき、当事業年度の配当金につきましては、１株当たり20円の中間配当を実施済みであり、期末配当は１株当たり普通配当25円とすることで、年間配当金としては、１株当たり45円（前期実績39円）とする予定です。
これにより、当連結会計年度の連結配当性向は50.0％となり、また当事業年度の配当性向は65.3％となる予定です。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化並びに将来の事業展開に向けた投資等に有効活用していく考えであります。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を実施できる。」旨を定款に定めております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「サステナブルな全てのステークホルダーの幸せ向上」を長期ビジョンとして、「お客様に安心感を与える最適な環境を維持するために、技術力と人的資源を結集させ、高品質サービスを提供する。」という日本空調グループの経営理念を定め、この経営理念に基づく日本空調グループ行動規範を役員及び従業員が実践することを通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すことが経営の基本であると考えております。
当社はこの認識に基づき、株主、お客様、取引先、従業員及び地域社会等の全てのステークホルダーの期待に応えられるように、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う必要があり、そのしくみがコーポレート・ガバナンスであると理解しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では組織体制及び事業規模、並びに経営効率を踏まえ、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制として、以下の会社の機関等を設置しております。
・取締役会の概要及び活動状況については、「⑪ 取締役会の活動状況」に記載のとおりであります。
・監査役会は、有価証券報告書提出日（2025年６月24日）現在、４名の監査役（うち社外監査役２名）で構成されております。定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、適法性の観点から取締役の職務遂行状況を監査しております。
また、内部監査部及び会計監査人と、期中を通じて報告の機会と必要に応じ協議する機会等により、適切に連携を図っております。
・監査役の選任は、監査役会の同意を得て、取締役会において候補者を決定し、株主総会の承認を受けております。報酬については、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、監査役会で決定しております。
・当社は、上席執行役員及び執行役員制度を採用しております。上席執行役員は、代表取締役社長を除く業務執行取締役が就任すると共に、代表取締役社長の推薦を受け、経営会議協議の上、取締役会で承認された者も選任する制度としております。執行役員（上席執行役員を除く）は、代表取締役社長の推薦を受け、経営会議協議の上、取締役会で承認された者を選任しております。
・指名諮問委員会の概要及び活動状況については、「⑫ 指名諮問委員会の活動状況」に記載のとおりであります。
・報酬委員会の概要及び活動状況については、「⑬ 報酬委員会の活動状況」に記載のとおりであります。
・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長の諮問機関として年２回開催し、当社及び主要な子会社のコンプライアンス経営の構築、維持、向上及び改善等に関する事項を審議し、代表取締役社長に提言を行っております。
・リスク管理委員会は、代表取締役社長の諮問機関として年２回開催し、当社の経営目標を達成するために阻害要因となるものをリスクとして洗い出し、その中で特に対応すべきリスクを代表取締役社長に提言するとともに、リスクの進捗状況のモニタリングを行っております。また、日本空調グループリスク管理委員会を開催し、国内グループ会社のリスク管理体制の構築・維持等に取り組んでおります。
・当社にとって有効かつ効率的な内部統制システムの構築と運用を図るための組織としてガバナンス統括部を設置しております。
・必要に応じて、顧問契約を締結した弁護士事務所並びに税理士事務所より、助言・指導を受けております。
有価証券報告書提出日（2025年６月24日）現在における機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長、委員長を表します。）
|
役 名 |
氏 名 |
機 関 名 |
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取締役会 |
監査役会 |
指名諮問 委員会 |
報酬委員会 |
コンプライアンス委員会 |
リスク管理 委員会 |
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代表取締役社長 |
依藤 敏明 |
◎ |
|
〇 |
〇 |
○（注） |
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取締役上席執行役員 |
諏訪 雅人 |
○ |
|
|
|
◎ |
○ |
|
取締役上席執行役員 |
白石 一彦 |
○ |
|
|
|
|
○ |
|
取締役 |
西川 博志 |
○ |
|
〇 |
〇 |
|
|
|
社外取締役 |
田中 登志男 |
○ |
|
◎ |
〇 |
○ |
○ |
|
社外取締役 |
東本 強 |
○ |
|
〇 |
◎ |
○ |
○ |
|
社外取締役 |
北川 ひろみ |
○ |
|
〇 |
〇 |
○ |
○（注） |
|
常勤監査役 |
渕野 壽士 |
|
◎ |
|
|
|
|
|
常勤監査役 |
小林 正博 |
|
○ |
|
|
|
|
|
社外監査役 |
中島 雅利 |
|
○ |
○（注） |
○（注） |
|
○（注） |
|
社外監査役 |
寺澤 実 |
|
○ |
|
|
○（注） |
|
|
上席執行役員 |
柴田 貴博 |
|
|
|
|
|
○ |
|
執行役員 |
花田 良徳 |
|
|
|
|
|
〇 |
|
執行役員 |
北川 剛 |
|
|
|
|
|
〇 |
|
ガバナンス統括部長 |
川上 晃司 |
|
|
|
|
○ |
◎ |
|
顧問弁護士 |
２ 名 |
|
|
|
|
○ |
|
（注）は、オブザーバーとして参加しております。
※ 当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の第２号議案として、「取締役７名選任の件」を提案しております。また、第３号議案として、「監査役１名選任の件」を提案しております。これら議案が承認可決された場合の取締役会及び監査役会の構成員については、後記「（２）役員の状況 ① 役員一覧」のとおりであります。（取締役会及び監査役会の議長は留任予定）
なお、指名諮問委員会及び報酬委員会の構成員については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会にて付議される予定です。（各委員会の委員長については、初回開催時に委員会の決議によって選任されます）
また、リスク管理委員会とコンプライアンス委員会の構成員は、当該定時株主総会後に選任される役員の状況を踏まえ、改めて決定します。（各委員会の委員長は留任予定）
当社のコーポレート・ガバナンス体制を模式化すると以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社が、業務の適正を確保するための体制について取締役会で決議した内容の概要は以下のとおりであります。
ａ 当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
Ⅰ 取締役及び使用人の行動指針として、経営理念、企業行動規範及びコンプライアンス管理規程を定め、その周知を目的として定期的な研修等を実施する。
Ⅱ 企業価値向上にとって有効かつ効率的な内部統制システムの構築とその運用、推進を図るため、内部統制部門を設ける。
Ⅲ 法令遵守の課題に対応するため、社外委員を含めたコンプライアンス委員会を設ける。
Ⅳ 企業行動規範、コンプライアンス管理規程等の違反を早期に発見し解決するため内部通報制度を活用する。
Ⅴ 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは一切関係を持たないための方針を企業行動規範に明確に定め、適切に対応する。
Ⅵ 財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価及びこれらの継続的な見直しを行う。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む）の保存、管理を適切に行う。
Ⅰ 株主総会議事録及び関連資料
Ⅱ 取締役会議事録及び関連資料
Ⅲ その他重要会議議事録及び関連資料
Ⅳ 稟議書及び関連資料
Ⅴ その他取締役の職務に関する重要な書類
ｃ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
Ⅰ 事業の存続と経営目標を達成するため、リスク管理規程を設け、組織、責任者、リスクの識別、発生の可能性、会社への影響度の測定等のリスク管理の体制と基準を定める。
Ⅱ リスク管理の実効性を確保するために、リスク管理委員会を設ける。
ｄ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、経営管理の意思決定と執行を明確に区分し、取締役会は、重要な経営に関する意思決定と各取締役の業務執行に関する監督を行い、事業運営の指針となる中期経営計画を策定する。各業務執行部門は、その実現に向けた具体的実施策を立案し実行をする。内部監査部門は、経営管理と統制の有効性を評価し、改善に向けた提言等を行う。
ｅ 当社グループの業務の適正を確保するための体制及び取締役等の職務の執行に係る当社への報告に関する体制
Ⅰ 経営理念、企業行動規範等の行動指針を共有し、原則として全ての子会社に当社の内部統制システムの適用、整備を行う。
Ⅱ 関係会社管理規程に基づき、当社グループの経営を管理し、状況に応じて主要な子会社に取締役又は監査役を派遣して経営を把握する。
Ⅲ 関係会社管理規程において、当社に対するグループ各社の重要情報等の報告事項を定め、適時、報告を受ける。
ｆ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに指示の実効性の確保に関する事項
監査役の必要に応じて監査役の職務を補助するための独立性を持った監査役補助者を置くこととし、当該補助者は、監査役の指揮命令に服し、その人事評価・異動・懲戒等については、予め監査役会の同意を得る。
ｇ 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が報告したことを理由に不利な扱いを受けないことを確保するための体制
Ⅰ 監査役に報告すべき事項は、漏れなく遅滞なく報告される体制を構築する。
Ⅱ 監査役に報告する事項は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、法令及び定款に関する事項、内部監査状況、リスク管理に関する重要な事項等とする。
Ⅲ 監査役は、必要に応じて取締役又は使用人に対し、重要事項等に関する報告を求めることができる。
Ⅳ 監査役に報告をした者に対し報告をしたことを理由として不利な扱いをしない。
ｈ 監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ｉ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
Ⅰ 監査役が当社及び子会社の取締役会他重要会議に出席し、各社の稟議書その他の重要書類を閲覧し、必要に応じて説明を求めることができる体制を確保する。
Ⅱ 監査役が取締役、会計監査人及び内部監査部門と定期的な情報交換ができる場を設ける。
④ 責任限定契約の内容の概要
会社法第427条第１項の規定に基づき、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役のいずれも５百万円又は法令に規定される最低限度額のいずれか高い額としております。
なお、当社と会計監査人との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約は締結しておりません。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約は被保険者が負担することとなる会社役員としての業務行為に起因して損害賠償請求がされた場合の損害を填補の対象としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等の場合には填補の対象としないこととしております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役（監査役であったものを含む。）が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、当社株式の大規模買付行為（いわゆる敵対的ＴＯＢ）に関する対応策は導入しておらず、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項（会社法施行規則第118条第３項に掲げる事項）について該当事項はありません。
⑪ 取締役会の活動状況
・当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しております。2024年度における各取締役の取締役会への出席状況については次のとおりであります。
|
役 名 |
氏 名 |
開 催 回 数 |
出 席 回 数 |
|
代 表 取 締 役 社 長 |
依藤 敏明 |
20回 |
20回（100％） |
|
取締役 上席執行役員 |
諏訪 雅人 |
20回 |
20回（100％） |
|
取締役 上席執行役員 |
白石 一彦 |
20回 |
20回（100％） |
|
取 締 役 |
西川 博志（注）２ |
17回 |
17回（100％） |
|
社 外 取 締 役 |
田中 登志男 |
20回 |
20回（100％） |
|
社 外 取 締 役 |
東本 強 |
20回 |
20回（100％） |
|
社 外 取 締 役 |
北川 ひろみ |
20回 |
20回（100％） |
（注）１ 2024年６月21日開催の第61回定時株主総会をもって取締役を退任した田中洋二及び室谷敏彰は、在任期間中開催の３回すべてに出席しております。
２ 西川博志は、2024年６月21日開催の第61回定時株主総会にて選任された後の取締役会の出席回数を記載しております。
・当社の取締役会は、法令及び定款に定めるもののほか、会社の業務執行に関する重要事項などを取締役会規程等の定めに従って決定しております。なお、経営方針や経営計画等に係るものや一定額以上の取引等の重要事項については、事前に経営会議において審議し取締役会で決定します。また、それ以外の業務執行については、経営会議に権限委譲することで機動的な意思決定を図っております。意思決定に関する責任と権限を明確化するため、取締役会と経営会議が決議する事項を職務権限規程にて定めております。
・取締役会が取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続きについては、その候補者選定（再任を含む）にあたり、社内候補者は、当社の事業活動について、適切かつ機動的な意思決定ができうるよう、各管理部門、各事業分野に多様な知見と経験を有していること等を役員候補者の推薦の際の条件として、取締役会にて決定しております。加えて、取締役就任後は、代表取締役の在任期間は通算６年まで、取締役の在任期間は通算10年までとする制限を設けること等も社内規程で定めており、その規程に準拠して運用しております。
他方、社外候補者（再任を含む）は、当社のガバナンス充実に向けた助言や問題提起が期待できる等、最適と思われる候補者で構成されることを基本方針として、取締役会にて決定しております。
また、当社では経営陣幹部が法令・定款等の違反や、当社の企業価値を著しく毀損したと認められる行為など、客観的に解任が相当と判断される場合には、取締役会において十分な審議を尽くしたうえで、解任の決議をすることとしております。
⑫ 指名諮問委員会の活動状況
当社の代表取締役社長の選定及び取締役の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として指名諮問委員会を設置しております。この委員会は、原則として社外取締役を委員長として構成され、取締役会の諮問機関として代表取締役社長及び取締役の候補者を選出しております。
⑬ 報酬委員会の活動状況
当社の取締役会による取締役及び上席執行役員の報酬に関する事項の決定における独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として2024年９月に報酬委員会を設置しました。この委員会は、原則として社外取締役を委員長として構成され、取締役会の諮問機関として取締役及び上席執行役員の報酬に関する事項を審議し、取締役会に答申しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
2025年6月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、次のとおりであります。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役 社長 |
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取締役 上席執行役員 人事部長 |
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取締役 上席執行役員 事業部門統括 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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計 |
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６ 当社では経営の意思決定の迅速化と業務の効率的執行を図ることを目的に執行役員制度を採用しておりま
す。
執行役員は12名で、取締役諏訪雅人及び白石一彦につきましては、上席執行役員を兼務しております。
なお、上席執行役員及び執行役員の専任者は10名で、担当職務は次に記載のとおりであります。
|
上席執行役員 上席執行役員 上席執行役員 |
松 井 正 佐 藤 宏 之 柴 田 貴 博 |
東京支店長 総務部長 名古屋支店長 |
|
執行役員 |
中 司 等 |
環境管理部長 |
|
執行役員 |
横 井 智 明 |
経理部長 |
|
執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 |
渡 辺 秀 一 花 田 良 徳 小 川 晋 二 田 村 充 北 川 剛 |
大阪支店長 品質管理部長兼エネソリューション部長 技術部長 九州支店長 経営企画部長 |
2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」および「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、次のとおりとなる予定であります。
なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役 社長 |
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取締役 上席執行役員 人事部長 |
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取締役 上席執行役員 事業部門統括 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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計 |
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６ 当社では経営の意思決定の迅速化と業務の効率的執行を図ることを目的に執行役員制度を採用しておりま
す。
執行役員は12名で、取締役諏訪雅人及び白石一彦につきましては、上席執行役員を兼務しております。
なお、上席執行役員及び執行役員の専任者は10名で、担当職務は次に記載のとおりであります。
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上席執行役員 上席執行役員 上席執行役員 |
松 井 正 佐 藤 宏 之 柴 田 貴 博 |
東京支店長 総務部長 名古屋支店長 |
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執行役員 |
中 司 等 |
環境管理部長 |
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執行役員 |
横 井 智 明 |
経理部長 |
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執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 |
渡 辺 秀 一 花 田 良 徳 小 川 晋 二 田 村 充 北 川 剛 |
大阪支店長 品質管理部長兼エネソリューション部長 技術部長 九州支店長 経営企画部長 |
② 社外役員の状況
有価証券報告書提出日（2025年６月24日）現在の当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であり、いずれの社外取締役、社外監査役とも当社との間に人的関係、取引関係、その他特別な利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役の選任理由ならびに当社との関係は以下のとおりであります。
社外取締役田中登志男は、監査法人及び税理士法人の代表社員として長きにわたり活躍されており、公認会計士としての専門的知識・経験に基づき、議案審議等にて重要な発言を行っております。
社外取締役東本強は、京都大学経営管理大学院でのＭＢＡ取得による経営に関する知見を有し、加えて、前職において、延べ10年以上にわたり中国や台湾等の数多くの海外駐在歴があり、それら各国の大型プロジェクトのアドミニストレーションマネージャー（運営管理総括責任者）として活躍されておりました。それらの豊富な実務経験を基に、議案審議等にて重要な発言を行っております。
社外取締役北川ひろみは、弁護士としての専門的知識と経験に加え、愛知県弁護士会副会長や大学教授を歴任する等の豊富な経験に基づき、議案審議等にて重要な発言を行っております。
社外監査役中島雅利は、2024年度に開催した取締役会20回全てに出席し、議案審議等にて金融機関、企業での幅広い知識と豊富な経験を基に疑問点を明らかにするために質問し、意見を述べております。また、2024年度に開催の監査役会13回全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
社外監査役寺澤実は、2024年度に開催した取締役会20回全てに出席し、議案審議等にて主に公認会計士としての専門的知識・経験を基に疑問点を明らかにするために質問し、意見を述べております。また、2024年度に開催の監査役会13回全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
また、社外取締役３名及び社外監査役２名につきましては、当社経営陣からの独立性が高く、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であると判断し、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外役員の選任状況につきましては、提出日現在で社外取締役３名（取締役７名のうち）、社外監査役２名（監査役４名のうち）であり、当社の組織体制及び事業規模、並びに経営効率を踏まえ、適正な範囲だと考えております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
なお、社外取締役田中登志男は税理士法人アイオンの代表社員でありますが、当社と同法人の間には特別な関係はありません。社外取締役北川ひろみは弁護士法人ＧＲＯＷＴＨの代表社員、南山大学法務研究科の教授及び株式会社エイチームホールディングスの社外取締役（監査等委員）でありますが、当社と各法人の間には特別な関係はありません。社外監査役寺澤実は、公認会計士寺澤会計事務所の代表でありますが、当社と同事務所の間には特別な関係はありません。
なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の第２号議案として「取締役７名選任の件」及び第３号議案として「監査役１名選任の件」を提案しております。これら議案が承認可決された場合における新任社外取締役及び新任社外監査役の選任理由ならびに当社との関係は以下のとおりであります。
社外取締役西原浩文は、公認会計士及び税理士としての専門的知識と経験に加え、他社の社外取締役（監査等委員）や国立大学法人の監事を務められてきた豊富な経験に基づき、当社の重要な経営判断の場及び当社の取締役候補者の選定や役員報酬の決定等において適切な助言及び提言ができる人材として、社外取締役候補者といたしました。
社外取締役柘植里恵は、公認会計士及び税理士として専門的知識と経験を有していることに加え、他の上場会社で社外取締役、社外取締役（監査等委員）を務められてきた豊富な経験に基づき、当社の重要な経営判断の場及び当社の取締役候補者の選定や役員報酬の決定等において適切な助言及び提言が期待できる人材として、社外取締役候補者といたしました。
社外監査役中根志保は、弁護士としての専門的知識と経験に加え、愛知県弁護士会副会長等の要職も複数歴任する等の豊富な経験を当社グループの実効的な監査に反映していただけると判断し、社外監査役候補者といたしました。
なお、社外取締役西原浩文は、西原浩文公認会計士税理士事務所所長、ウエストオリジン合同会社代表社員、一般財団法人キタン会監事、株式会社フォーサイト及びリゾートトラスト株式会社の社外取締役（監査等委員）でありますが、当社と各所の間には特別な関係はありません。社外取締役柘植里恵は、柘植公認会計士事務所所長、株式会社ラ・ヴィーダプランニング代表取締役、愛三工業株式会社の社外取締役、ホシザキ株式会社及び株式会社十六フィナンシャルグループの社外取締役（監査等委員）でありますが、当社と各所の間には特別な関係はありません。社外監査役中根志保は、蜂須賀法律事務所に所属しておりますが、当社と同事務所の間には特別な関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役・社外監査役は、取締役会への出席を通じて、各年度の内部監査計画・重点監査項目や内部統制の運用状況等に関する定期報告を受けております。また、適宜行われる取締役等との意見交換を通じて、当社グループの現状と課題を把握し意見を述べております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
有価証券報告書提出日現在における当社の監査役監査は、２名の社外監査役を含む４名の監査役で構成される監査役会が、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人より、監査体制・監査計画・監査実施状況・監査結果などについて、定期的に報告を受けるとともに、質疑、意見交換を行い、また、その往査に立ち会い、実施状況を把握し、かつ連携を図り、効率的な監査に努めております。
また、監査役は内部監査に立ち会うとともに、内部統制の評価を含む監査結果報告を遅滞なく受けとれる体制となっております。
なお、中島雅利は、長きにわたり金融機関に在籍し、また、寺澤実は、公認会計士としての専門的知識・経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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渕 野 壽 士 |
13回 |
13回（100％） |
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小 林 正 博 |
13回 |
13回（100％） |
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中 島 雅 利 |
13回 |
13回（100％） |
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寺 澤 実 |
13回 |
13回（100％） |
※ 当社は2025年６月25日開催予定の定時株主総会の第３号議案として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の監査役会の構成員については、前記「（２）役員の状況 ① 役員一覧」のとおりであります。
ａ 監査役会における具体的な検討内容
Ⅰ 基本方針概要
当社の監査役会は、「経営理念」「企業行動規範」を念頭に、法令・定款及び監査役監査基準に準拠し取締役の職務執行全般に関し、その適法性・効率性・妥当性、会計処理の正確性・信頼性・公正性について監視・検証しております。特に内部統制システムに係るリスク管理・コンプライアンスへの取組状況を重点的に検証することを目的に、当社及び連結子会社の代表取締役・経営幹部との意思疎通を十分に図り各社の健全かつ、持続的発展と企業の社会的責任に留意しつつ幅広い視野で公正普遍な監査を目指し、また、会計監査人・内部監査部との連携を密にすることで監査の実効性・効率性を意識した事業年度計画を策定しました。
Ⅱ 重点項目
当事業年度においては、以下の項目について監視・検証する事業年度計画を策定しました。
・決算・財務報告を含む「内部統制システム」に係る当社及び連結子会社から成る企業集団におけるグループガバナンスの実効性
・当社の気候変動問題に関する年間計画の進捗とその成果等
・海外子会社の経営管理・運営状況等
また、取締役の職務執行状況等については、取締役会への出席状況、意思決定の過程、決定事項の合理性等を検証します。期末時点においては、各取締役に「職務執行確認書」の提出を求め、法令・定款等の遵守状況及び競業取引・利益相反取引の有無等について当該確認書の申告内容に基づき検証します。
さらに、当社及び連結子会社が掲げる「重要リスク」に対する取組・進捗状況等については、当該委員会議事録の閲覧、並びに必要に応じて関係者へのヒアリングを行うこととしました。
ｂ 監査役の主な活動
当事業年度の監査計画に基づく、代表取締役面談（１回）・社外取締役との意見交換（３回）を定期的に開催し意思疎通を図ると共に、当社及び連結子会社に対する往査を行い、その結果については、監査調書をもとにした監査役会への報告を経て、当該調書を取締役会へ提出することで情報共有、並びに意思疎通を図りました。また、監査役の職務の分担に基づき、連結子会社の監査役を兼務しており、連結子会社の取締役会や経営会議に出席し、必要に応じて意見表明を行うと共に、連結子会社の経営全般に係る状況について監査役会へ報告し情報共有を図りました。また、取締役会前日に開催される監査役会において、取締役会に提出されるすべての決議事項、並びに報告事項について審議し、必要に応じて主管部責任者等に説明を求めました。
内部監査部との連携については、同部門が行う内部監査結果の講評に立ち会い指摘事項等の有無及び指摘事項に対する内部監査対象部門が行う再発防止策の運用状況について報告を受けました。
会計監査人との連携については、当事業年度の監査計画の聴取（１回）、監査上の主要な検討事項（KAM）に対する意見交換、半期レビュー等（４回）、監査対象部門の往査立会（６事業所／６回）、会社法並びに金商法に係る監査の進捗に関する情報共有、及び当該監査結果の報告（各１回）を受けました。
ｃ 重要会議への参加
当事業年度の取締役会（20回うち臨時８回）、並びに監査役会（13回うち臨時１回）についてはすべての監査役が出席しました。また、経営会議（13回うち臨時１回）については、１名以上の監査役が出席しました。監査役の職務分担に基づく、幹部会議他重要会議、リスク管理委員会・コンプライアンス委員会・指名諮問委員会・報酬委員会等の重要会議へ出席し、必要に応じて意見表明をいたしました。なお、各委員会へは社外監査役がオブザーバーとして出席しました。
② 内部監査の状況
ａ 内部監査の組織、人員及び手続
当社の内部監査は、社長直轄の組織である内部監査部（提出日現在：専任スタッフ５名）が行っております。内部監査部が行う各事業部門及び各子会社への定期監査には、監査役も立ち会い、連携を図り、効率的な監査に努めております。
ｂ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部統制部門としてガバナンス統括部を設置しております。
内部監査により発見された不備等について、内部監査部及び経理部他関係部門と連携をとり、必要に応じた改善提案、指導または再発防止の取り組みを行っております。
監査役会に対しては、内部統制全般に関する進捗状況等の定期的報告及び必要に応じた意見交換を行っております。
会計監査人である監査法人に対しては、当社内部統制の評価範囲・対象事業所等、重要事項の説明を行うとともに連携を図り、経理部とともに会計監査の立ち会いを行っております。
ｃ 内部監査の実効性を確保するための取組
内部監査部が行った監査の結果につきましては、取締役及び監査役に、監査計画・監査実施状況及び監査指摘事項に対する監査対象部門からの改善内容などについて定期的（年２回）に報告するとともに、意見交換を行っております。また、内部監査報告書を取締役及び監査役に提出しております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ 継続監査期間
18年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
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業務を執行した公認会計士の氏名 |
継続監査期間 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 楠 元 宏 氏 |
２年 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 内 田 宏 季 氏 |
７年 |
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
|
監査業務に係る補助者の構成 |
人数 |
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公認会計士 |
６名 |
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公認会計士試験合格者等 |
10名 |
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その他 |
23名 |
ｅ 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定については、監査役会で定める個別の評価基準に基づき、監査法人の監査計画や監査報告等から実施状況の把握・評価を行っております。この結果、有限責任 あずさ監査法人は、独立性及び専門性等から適任と判断しております。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人に対しては、当該監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているか否かを監査人の往査等に同行するなどし確認、検証しています。
また、今期の監査の実施状況については、監査役会で策定した「会計監査人の監査の相当性判断に関するチェックリスト」に基づき、調査、検討、検証を行い相当であると評価しました。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、会計監査人より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数等の妥当性を勘案した上で、会社法第399条第１項に定めのとおり、監査役会の同意を得て決定することとしております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況等を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した上で同意しました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年６月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等を決議しております。また、監査役の報酬限度額は、2012年６月22日開催の第49回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
ａ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等
Ⅰ 個人別の報酬等（業績連動報酬等・非金銭報酬等以外）の額または算定方法
固定報酬は、2006年６月22日開催の第43回定時株主総会で決定した報酬総額の限度内（年額240百万円以内、使用人分給与を除く。）において、各役員が担う役割、責務等に応じて決定する。
Ⅱ 業績連動報酬等について業績指標の内容、額または数の算定方法
業績連動報酬等は、2006年６月22日開催の第43回定時株主総会で決定した報酬総額の限度内（年額240百万円以内、使用人分給与を除く。）において、対象期間の営業利益（連結）の１％または年間の配当金総額の５％いずれか低い方を報酬限度額とし、役員賞与を支給する。
Ⅲ 非金銭報酬等の内容、「額もしくは数」または「算定方法」
１）非金銭報酬等の内容
非金銭報酬等は、2021年６月18日開催の第58回定時株主総会で決定した報酬総額の限度内（年額50百万円）において、株価変動のメリットとリスクを株主様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる。
２）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記４）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
３）譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数100,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
なお、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社取締役会において決定する。ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
４）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
イ 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失する日までの間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。
ロ 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記イの譲渡制限期間が満了した時点において下記ハの譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
ハ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
ニ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了した時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。）であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
Ⅳ Ⅰ、Ⅱ、Ⅲの割合（構成比率）
Ⅰ、Ⅱ、Ⅲの各構成割合は決定していない。
但し、過去3年間の構成割合の実績値は次の通りであり、各事業年度の業績等により変動する。
固定報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝65～75％：10～20％：10～20％。
Ⅴ 報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針
１）固定報酬は金銭とし、在任中に毎月定期的に支給する。
２）業績連動報酬等は金銭とし、毎年一定の時期に支給する。
３）非金銭報酬等は譲渡制限付株式とし、毎年一定の時期に割り当てる。
Ⅵ 報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項
１）委任を受ける者の氏名または当該会社での地位・担当
代表取締役社長
２）委任する権限の内容
Ⅰの個人別の金額
３）権限の適切な行使のための措置がある場合はその内容
該当なし
Ⅶ 報酬等の内容の決定方法（Ⅵの事項を除く）
該当なし
Ⅷ その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項
上記に加え、当社は2024年９月27日開催の取締役会において、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的とし、任意の諮問機関として「報酬委員会」の設置を決議しております。その後、報酬委員会にて審議を重ねて、「個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」の見直しを行い、2025年５月13日開催の取締役会にて決議しております。内容は以下に記載いたします。
１）基本方針
当社の取締役の報酬等は、中長期的な企業価値増大に貢献すべく、当社の株主価値との連動性をより明確にし、株主との価値共有を進めたものとする。また、各取締役の役割、責務等を勘案して決定するものとする。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬等は、固定報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、固定報酬のみとする。
なお、取締役の報酬等の決定に関する方針は、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬委員会での審議を踏まえたものとする。
２）取締役の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針
イ 個人別の報酬等（業績連動報酬等・非金銭報酬等以外）の額または算定方法
固定報酬（金銭報酬）は、2006年６月22日開催の第43回定時株主総会で決定した報酬総額の限度内（年額240百万円以内、使用人分給与を除く。）において、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬委員会での審議において各取締役が担う役割、責務等に応じて算出された個人別の報酬額を踏まえ取締役会の決議により決定する。
なお、社外取締役については、固定報酬のみとし、業績連動報酬及び非金銭報酬は支給しないものとする。
ロ 業績連動報酬等について業績指標の内容、額または数の算定方法
業績連動報酬等（金銭報酬）は、2006年６月22日開催の第43回定時株主総会で決定した報酬総額の限度内（年額240百万円以内、使用人分給与を除く。）において、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬委員会での審議において、中期経営計画で目標と定める財務指標「売上高（連結）」、「経常利益（連結）」、「社員数（連結）」、「１株当たり当期純利益（連結）」、「株価」の５項目及び非財務指標として、「エンゲージメントスコア」、「技術力係数」、「ＣＯ₂削減」などの目標数値の達成度、進捗状況などの審議を踏まえ、取締役会の決議により決定する。
ハ 非金銭報酬等の内容、「額もしくは数」または「算定方法」
壱 非金銭報酬等の内容
非金銭報酬等は、2021年６月18日開催の第58回定時株主総会で決定した報酬総額の限度内（年額50百万円）において、株価変動のメリットとリスクを株主様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる。
弐 譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記四に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
参 譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数100,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
なお、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社取締役会において決定する。ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
四 譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
α 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失する日までの間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。
β 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記αの譲渡制限期間が満了した時点において下記γの譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
γ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
δ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了した時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。）であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
ニ イ、ロ、ハの割合（構成比率）
イ、ロ、ハの各構成割合は原則以下の基準に沿って決定する。
金銭報酬 固定報酬：業績連動報酬等＝70％：30％。
非金銭報酬 金銭報酬総額によって変動するため決定はしていない。
構成比率 固定報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝56～61％：24～25％：14～20％。
３）報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針
イ 固定報酬・業績連動報酬等は金銭とし、在任中に毎月定期的に支給する。
ロ 非金銭報酬等は譲渡制限付株式とし、毎年一定の時期に割り当てる。
４）報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項
イ 委任を受ける者の氏名または当該会社での地位・担当
該当なし
ロ 委任する権限の内容
該当なし
ハ 権限の適切な行使のための措置がある場合はその内容
該当なし
５）報酬等の内容の決定方法
各取締役の具体的な金銭報酬額（固定報酬、業績連動報酬）は、取締役会が、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、委員の過半数が社外取締役で構成される報酬委員会の答申を踏まえ、決定する。
６）その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項
該当なし
ｂ 取締役等の個人別の報酬等の内容の決定プロセス
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動としましては、2024年６月21日開催の取締役会において、代表取締役依藤敏明に対し各取締役の固定報酬の額を委任する旨を決議しました。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。また、監査役の固定報酬は、2024年６月21日開催の監査役会にて、各監査役が担う役割に応じて決定しております。
ｃ その他事項
固定報酬及び業績連動報酬等の報酬総額を決定した2006年６月22日開催の第43回定時株主総会終結時点の取締役員数は６名（うち社外取締役は１名）です。また、非金銭報酬等の報酬総額を決定した2021年６月18日開催の第58回定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は４名です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬等 |
非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１ 上表には、2024年６月21日開催の第61回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。
２ 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３ 業績連動報酬等（金銭報酬）については2021年６月18日開催の取締役会にて決議しました「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」（以下、「決定方針」という。）に基づき、役員賞与引当金繰入額を計上し、株主総会でご承認いただき７月に支給しておりましたが、2024年９月に新設した報酬委員会において、「決定方針」について審議・検討を行った結果、2025年５月13日開催の取締役会にて「決定方針」の改定を決議し役員賞与を廃止いたしました。
これにより、今後の業績連動報酬等（金銭報酬）は、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬委員会での審議において、中期経営計画で目標と定める財務指標「売上高（連結）」、「経常利益（連結）」、「社員数（連結）」、「１株当たり当期純利益（連結）」、「株価」の５項目及び非財務指標として「エンゲージメントスコア」、「技術力係数」、「ＣＯ₂削減」などの目標数値の達成度、進捗状況などの審議を踏まえ、取締役会の決議により決定し、固定報酬とあわせて在任中の７月から翌年６月に定額を支給する予定としております。
４ 非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式であり、「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。また、当事業年度における支給状況は下記のとおりです。
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役員区分 |
株式数 |
交付対象者数 |
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取締役（社外取締役を除く） |
20,600株 |
４名 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人分給与はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、資金運用の一環として保有する投資株式については純投資目的である投資株式とし、取引関係の維持・強化、業界情報の収集、安定的資金調達等を目的として保有する投資株式については純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
（保有方針）
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式に関して、当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断された株式を保有し、定期的かつ継続的に保有する意義や縮減の必要性を検証することを基本方針としております。なお、当社において資金調達をする必要が生じた場合、その調達手段の一つとして他の手段との比較において有利であると判断された場合に売却することがあります。
（保有の合理性を検証する方法）
当社は、取締役会において、個別銘柄ごとの定性的な効果である取引関係の維持・強化、業界情報の収集及び安定的資金調達等の総合的観点からの保有する意義の確認を行うとともに、定量的な効果である評価損益、配当利回り等の保有便宜と資本コスト、取引金額等に関する検証を定期的に行っております。
（取締役会における検証の内容）
当社は、2025年１月28日開催の取締役会において、個別銘柄ごとに保有する意義や縮減の必要性等の検証結果について報告され、保有状況は適切であり、新規銘柄への投資は行わないことを確認いたしました。
ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
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株式数 （株） |
株式数 （株） |
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貸借対照表 計上額 （百万円） |
貸借対照表 計上額 （百万円） |
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主に建物設備工事部門における得意先として、同社との安定的な取引関係の維持・強化、業界情報の収集等を目的として株式を保有しております。 また、定量的な保有効果については、測定過程における取引金額が機密情報に該当するとの判断から記載しておりませんが、十分に保有効果があると判断しております。 なお、株式数が増加した理由は取引先持株会を通じた配当再投資によるものであり、中長期的に保有目的を達成するために有効な手段であると認識しております。 |
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空調機器の仕入先として、同社との安定的な取引関係の維持・強化、業界情報の収集等を目的として株式を保有しております。 また、定量的な保有効果については、測定過程における取引金額が機密情報に該当するとの判断から記載しておりませんが、十分に保有効果があると判断しております。 なお、株式数が増加した理由は取引先持株会を通じた定例買付及び配当再投資によるものであり、中長期的に保有目的を達成するために有効な手段であると認識しております。 |
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各事業部門における得意先として、同社との安定的な取引関係の維持・強化、業界情報の収集等を目的として株式を保有しております。 また、定量的な保有効果については、測定過程における取引金額が機密情報に該当するとの判断から記載しておりませんが、十分に保有効果があると判断しております。 なお、株式数が増加した理由は取引先持株会を通じた定例買付及び配当再投資によるものであり、中長期的に保有目的を達成するために有効な手段であると認識しております。 |
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株式会社三菱ＵＦＪ フィナンシャル・グループ |
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金融関連業務における安定的な資金調達を目的として株式を保有しております。 また、定量的な保有効果については、測定過程における取引金額が機密情報に該当するとの判断から記載しておりませんが、十分に保有効果があると判断しております。 |
無 （注）１ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
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株式数 （株） |
株式数 （株） |
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貸借対照表 計上額 （百万円） |
貸借対照表 計上額 （百万円） |
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空調機器の仕入先として、同社との安定的な取引関係の維持・強化、業界情報の収集等を目的として株式を保有しております。 また、定量的な保有効果については、測定過程における取引金額が機密情報に該当するとの判断から記載しておりませんが、十分に保有効果があると判断しております。 なお、株式数が増加した理由は取引先持株会を通じた定例買付及び配当再投資によるものであり、中長期的に保有目的を達成するために有効な手段であると認識しております。 |
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各事業部門における得意先として、同社との安定的な取引関係の維持・強化、業界情報の収集等を目的として株式を保有しております。 また、定量的な保有効果については、測定過程における取引金額が機密情報に該当するとの判断から記載しておりませんが、十分に保有効果があると判断しております。 なお、株式数が増加した理由は取引先持株会を通じた定例買付及び配当再投資によるものであり、中長期的に保有目的を達成するために有効な手段であると認識しております。 |
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株式会社あいち フィナンシャルグループ |
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金融関連業務における安定的な資金調達を目的として株式を保有しております。 また、定量的な保有効果については、測定過程における取引金額が機密情報に該当するとの判断から記載しておりませんが、十分に保有効果があると判断しております。 |
無 （注）２ |
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（注）３ |
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各事業部門における得意先として、同社との安定的な取引関係の維持・強化、業界情報の収集等を目的として株式を保有しております。 また、定量的な保有効果については、測定過程における取引金額が機密情報に該当するとの判断から記載しておりませんが、十分に保有効果があると判断しております。 なお、株式数が増加した理由は取引先持株会を通じた定例買付及び配当再投資によるものであり、中長期的に保有目的を達成するために有効な手段であると認識しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
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株式数 （株） |
株式数 （株） |
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貸借対照表 計上額 （百万円） |
貸借対照表 計上額 （百万円） |
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各事業部門における得意先として、同社との安定的な取引関係の維持・強化、業界情報の収集等を目的として株式を保有しております。 また、定量的な保有効果については、測定過程における取引金額が機密情報に該当するとの判断から記載しておりませんが、十分に保有効果があると判断しております。 なお、株式数が増加した理由は取引先持株会を通じた定例買付及び配当再投資によるものであり、中長期的に保有目的を達成するために有効な手段であると認識しております。 |
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株式会社三十三 フィナンシャルグループ |
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金融関連業務における安定的な資金調達を目的として株式を保有しております。 また、定量的な保有効果については、測定過程における取引金額が機密情報に該当するとの判断から記載しておりませんが、十分に保有効果があると判断しております。 |
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みなし保有株式
該当はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当はありません。