第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
②【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 株式分割(１：２)によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
（注）１ 自己株式2,365,827株は、「個人その他」に23,658単元、「単元未満株式の状況」に27株含めて記載しております。
２ 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ４単元及び40株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 上記のほか当社所有の自己株式2,365千株があります。
２ フィデリティ投信株式会社から大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。
また当社は2017年４月１日付で１株を２株に株式分割しておりますが、下記株式数については、当該株式分割による調整を行っておりません。
(7) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
2019年３月31日現在
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株（議決権４個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が27株、証券保管振替機構名義の株式が40株含まれております。
②【自己株式等】
2019年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
（注） 東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注） 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注） 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を行うことを経営の最重要課題の一つとして位置づけており、さらなる経営基盤の強化および積極的な事業展開のための内部留保を図りつつ、配当性向等も勘案しながら安定的な配当の維持に努めることを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。期末配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき普通配当につきましては、業績及び財務状況を勘案し当初予想の１株当たり55円から10円増配することとし65円とさせていただきます。この結果、当事業年度の配当性向は25.0％となりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・オペレーション体制を強化するために有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要及び内部統制システムの整備の状況
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
「エイジスグループは、プロフェッショナルとしてお客様に最高のサービスを提供することにより、チェーンストアの発展と豊かな社会の実現に貢献します」という当社グループ経営理念の下、流通小売業向けのサービスを中心に様々な事業に取り組んでいます。
当社グループの主な事業である実地棚卸サービス事業は、顧客企業様の企業経営とは独立して、第三者的立場から数量、金額等を定量的に実査をして「棚卸報告」をご提供することが、当社の重要な企業価値のひとつとなっております。そして、当社は、第三者的立場からの実査および顧客企業様との間の信頼関係に支えられています。
この企業価値をさらに向上させるためにも、コーポレートガバナンスをしっかり機能させ、各ステークホルダーに対する説明責任を確実に果たしていきたいと考えております。
（会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況）
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を目的として監査役会を設置しております。監査役は、監査役会において決定する監査の方針等に従い、監査を行う他、取締役会その他の重要な会議への出席により、経営の監視を行っております。
取締役会は、会社の経営、管理の意思決定機関として、法定事項を決定するとともに、経営の基本方針および経営業務執行上の重要な事項を決定し、業務の執行につき報告を受けております。その構成メンバーは取締役全員であります。
また、迅速な業務執行と取締役会の機能をより強化するために、指揮命令関係を明確化すると共に、取締役、監査役、本部各部門長等が出席する部門長連絡会を定期的に開催し、業務執行に関する基本的な事項等に係る意思決定を機動的に行っております。
（図表）
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、取締役会において決議しております。また、内部統制につきましては、上記の他、職務分掌規程、稟議規程の運用によって、手続きの適正性が確保され、部署間の相互牽制機能が働いております。同基本方針及びその他内部統制システムにかかる手続き等に関しては、適宜見直しを行い、当社の業務の適正性を確保するための体制の整備に取組んでおります。
（取締役の定数）
当社の取締役は、３名以上11名以内とする旨を定款に定めております。
（取締役の選任および解任の決議要件）
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（自己の株式の取得）
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（株主総会の特別決議要件）
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（中間配当）
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株主質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
経営の透明性、公正性と共に企業倫理の確立及び社会信頼性の確保の観点から経営監視機能の充実のため、当社は、取締役会、監査役会および社長直属の監査室を設置している他、社外取締役および社外監査役並びに会計監査人を選任しております。
ハ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスクの予防と早期発見を実現するリスク管理体制の構築において、透明性の高い経営体制の確立が重要と認識しております。取締役会においては、経営リスクに関する早期報告および活発討議が行われるように努めるとともに、リスク管理委員会規程を定め、同規程に沿ったリスク管理体制を構築しております。
また、監査役は取締役の経営意思決定及び業務執行状況を監視し、取締役は各担当の業務執行状況を監督することで、法令、定款及び社内各種諸規程に基づいた業務の執行が行われているか、日常的に管理および確認をしております。また、重要な問題にかかる法的判断については、顧問弁護士等から適宜アドバイスを受けるようにしております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １ 取締役森和弘及び鈴木政士は、社外取締役であります。
２ 常勤監査役増子泰由及び監査役船橋茂紀は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。
当社では、当社経営以外の経営者としての幅広い見識と豊富な経験に基づいた客観的な視点から取締役会および必要に応じた機会に助言・提言が行われることを目的として、社外役員を任用しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりません。
社外取締役の森和弘氏は、経営者としての幅広い見識と豊富な経験を有しているため、客観的視点から助言・提言をいただけるものと判断し、選任いたしました。森和弘氏と当社との間で、人的関係、資本的関係および特別な利害関係はありません。なお、森和弘氏は有限会社森総研の代表取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。また、森和弘氏は、東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。
社外取締役の鈴木政士氏は、経営者としての幅広い見識と豊富な経験を有しているため、客観的視点から助言・提言をいただけるものと判断し、選任いたしました。鈴木政士氏と当社との間で、人的関係、資本的関係および特別な利害関係はありません。また、鈴木政士氏は、東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。
当社と森和弘氏および鈴木政士氏の両者との間には、、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
社外監査役の増子泰由氏は、金融機関において支店長を歴任するなど、財務および会計に精通しており、客観的な視点から指導および監査をしていただけるものと判断し、選任いたしました。増子泰由氏は当社の株式を所有しておりますが、人的関係および特別な利害関係はありません。なお、増子泰由氏が2011年6月30日まで従業員であった株式会社千葉銀行と当社の間には、資金取引関係があります。また、同社が当社の株式を所有する資本関係があります。
社外監査役の船橋茂紀氏は、弁護士としての専門知識・経験等を当社の監査体制強化に活かしていただけるものと判断し、選任いたしました。船橋茂紀氏と当社との間で、人的関係および資本関係はありません。なお、船橋茂紀氏はノイエスト総合法律事務所代表弁護士であり、当社は、ノイエスト総合法律事務所に所属する弁護士との間に法律顧問契約を締結しております。当社と船橋茂紀氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制
部門との関係
監査室は、当社及び子会社を対象に、内部監査計画に基づき業務監査を実施し、その結果を監査役会へ報告しております。監査役会は監査室からの報告の実態を評価し、改善の必要があると認める場合は、取締役会に対しその整備を求めることができます。
監査役と監査室長、内部統制の主管である管理本部長及び監査法人は半年に１度の頻度にて監査報告会を開催し、社長および関連取締役等と意見交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
(組織、人員、手続きについて)
a.組織：監査役会設置会社
b.人員：常勤監査役２名（うち社外監査役１名）、非常勤監査役１名
なお，常勤監査役増子泰由氏は、金融機関において支店長及び部長を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また、社外監査役としてその独立性に鑑み、取締役にも忌憚なく意見を述べることにより、特にコーポレートガバナンスをより充実させる役割を果たしているものと考えております。
常勤監査役鎌田陽一氏は、当社創業時より当社業務に携わっており、グループとしての成長領域であるリティルサポートサービス事業にも精通しております。当社グループ全般に関する豊富な経験や高い見識を有しており、監査業務にも活かしております。
非常勤監査役船橋茂紀氏は、弁護士としての専門知識及び経験等に基づいて当社業務執行の適法性確保のためきわめて有益であり、さらに当社の監査体制の強化にも活かしております。
c.手続き
1.当社における監査役会は、監査の方針及び計画、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
2.各監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び計画、職務分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めました。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は監査室の業務監査担当(７名)が、本部各部署、全国の事業所および国内外子会社の業務監査を行っております。その監査結果につきましては、随時社長、監査役及び関連部署に報告を行っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
三優監査法人
b.業務を執行した公認会計士
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
増田 涼恵 三優監査法人(継続監査年数が７年以内であるため年数は省略)
井上 道明 三優監査法人(継続監査年数が７年以内であるため年数は省略)
c.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 １名
d.監査法人の選定方針と理由
・選定方針
1.会計監査人としての職務遂行の適正確保に関する体制が十分にとられていること
2.監査業務等の実績及び助言等支援業務の実績を十分有していること
3.当社の監査に従事する予定の人員は、当社の規模や業務内容を踏まえた監査体制として必要十分であること
4.監査の基本方針及び考え方は、当社の業務の特性を踏まえた適正かつ合理的なものとなっていること
・理由
上記選定方針を踏まえて、公益社団法人日本監査役協会監査役監査のチェックリスト「会計監査人監査の相当性判断」に基づいて監査を実施しました。具体的には、会計監査人との連携を通じ、その独立性、職務遂行体制の適切性、品質管理の状況、当年度会計監査の実施状況等を確認しました。その結果、会計監査人の監査の方法と結果の相当性を検討し、相当であるとの判断に至りました。
さらに、監査法人は、監査法人のガバナンス・コードの適用状況や会計監査の品質も向上に向けた取組について、報告書で情報開示しております。当監査役会では、当社における監査業務内容とそれらの情報を総合的に判断しました。
e.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、期末監査の中で監査役が公益社団法人日本監査役協会監査のチェックリスト「会計監査人の評価項目」に基づいて監査を実施しました。
さらに監査役会において、監査役の監査実施結果に基づいて意見交換をしました。
その結果、会計監査人の独立性、品質の管理状況、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況等を把握し、会計監査人の監査方法及び結果は、相当であると評価しました。
f.監査法人の異動
該当事項はありません。
④監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a.監査公認会計士等に対する報酬
b.その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
c.監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針を明確に定めておりませんが、監査日数・監査内容に応じた適切な報酬となるよう、監査公認会計士等と協議のうえ決定しております。
d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画に基づく監査の内容と実績、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠すなわち監査時間及び報酬単価の妥当性などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、監査役会で協議した結果、会計監査人の報酬等の額については適正な水準であるものと判断いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2019年６月20日開催の取締役会において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めております。
なお、取締役の報酬限度額は、2007年６月28日開催の第30回定時株主総会において年額２億５千万円以内（使用人兼務取締役の使用人給与は含まない）と決議しております。上記の報酬枠とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式を付与するための報酬限度額は、2019年６月25日開催の第42回定時株主総会において年額２千５百万円以内（株式発行総数は年３万株以内）と決議しております。また、監査役の報酬限度額は、2010年６月29日開催の第33回定時株主総会において年額４千５百万円以内と決議しております。
１．基本方針
・各役員の役割や責任に応じた報酬体系とし、透明性と公正性を確保します。
・業務執行取締役の報酬は、業績向上への意欲を高め、中長期的な企業価値向上に資する報酬体系とし、ステークホルダーと利益を共有するものとします。
・報酬方針・報酬制度・個人別の報酬決定については、取締役社長と社外取締役との協議を通じて、客観性・透明性を確保するプロセスを経るものとします。
２．報酬体系
〈取締役（社外取締役を除く）の報酬〉
・取締役（社外取締役を除く）の報酬は、現金報酬（基本報酬と変動報酬）と株式報酬により構成します。
・基本報酬は、役位毎に決定した固定報酬です。
・変動報酬は、現金と株式を含めた年額報酬の約２割から３割を基準とし、会社の営業成績等に応じて変動するものとし、役位および職務に応じて、全社業績、担当業績および個人考課に対する達成度に基づき支給額を決定します。
・株式報酬は、現金と株式を含めた年額報酬の約１割を基準とした固定報酬です。勤務期間要件を定めた譲渡制限付株式として付与します。
〈社外取締役の報酬〉
・社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営の監督・助言を行うという観点から、固定報酬とします。
〈監査役の報酬〉
・監査役の報酬は、独立性に配慮し、職責および常勤・非常勤に応じた固定報酬とします。
３．報酬決定の手続き
・取締役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内で、取締役社長と社外取締役との協議を経て取締役会にて決定します。
・監査役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内で、監査役の協議に基づき決定します。
４．取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定
取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2007年６月28日開催の第30回定時株主総会において承認頂いた報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを2019年6月25日開催の第42回定時株主総会にて承認を頂きました。
金額として、年額２千５百万円以内といたします。現在の取締役の員数は７名（うち社外取締役２名）であり、対象取締役に対して当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年３万株以内とします。その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。また、これによる当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、２年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間を譲渡制限期間とする株式割当契約を締結するものとします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
最近事業年度の各取締役の報酬は、職責・全社業績・担当業績、他社の水準、経営環境等を総合的に勘案し、取締役会より一任された基本方針に基づき取締役社長が決定しております。また、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次のとおり基準を定めております。
（純投資目的の投資株式）
株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とするもの
（純投資目的以外の投資株式）
資本政策または営業取引において、取引先との中長期的な取引関係の継続・強化や企業グループにおける関連事業推進や関係強化等、当社グループの企業価値の向上に資すると取締役会において判断されるもの
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式については、対象先との長期的・安定的な関係の維持・強化、事業戦略上のメリットの享受がはかられ、対象先および当社グループの企業価値の向上に資すると判断される場合において、限定的に保有するものであります。個別銘柄毎に、中長期的な経済合理性や将来の見通しを踏まえ、保有に伴うリスク・リターン、営業上の取引関係や業務提携等の事業戦略における保有意義等についての総合的な検証を毎年実施し、取締役会において保有の可否を判断いたします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、
「評価損益の合計額」は記載しておりません。