## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 28,000,000
計 | 28,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月25日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,771,200 | 10,771,200 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 10,771,200 | 10,771,200 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年４月１日(注) | 5,385,600 | 10,771,200 | － | 475,000 | － | 489,480

(注)　　株式分割(１：２)によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 7 | 18 | 50 | 81 | 7 | 3,718 | 3,881 | －
所有株式数 (単元) | － | 1,787 | 2,297 | 26,158 | 19,507 | 27 | 57,685 | 107,461 | 25,100
所有株式数の割合 (％) | － | 1.66 | 2.14 | 24.34 | 18.15 | 0.03 | 53.68 | 100.00 | －

#### （注）１　自己株式2,345,311株は、「個人その他」に23,453単元、「単元未満株式の状況」に11株含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ４単元および40株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数 に対する 所有株式数 の割合(％)
有限会社斉藤ホールディングス | 千葉市花見川区畑町597 | 1,883 | 22.35
齋藤　昭生 | 千葉市美浜区 | 1,015 | 12.06
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND（PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO） （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON,MA 02210 U.S.A. (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号) | 846 | 10.04
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋一丁目４番10号 | 456 | 5.41
齋藤　茂男 | 千葉市花見川区 | 407 | 4.84
小林　美保子 | 群馬県高崎市 | 383 | 4.55
齋藤　泰範 | 千葉県市川市 | 255 | 3.03
BBH FOR FIDELITY GROUP TRUSTBENEFIT（PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO） （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON,MA 02210 UNITED STATES （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 141 | 1.68
BNYM AS AGT／CLTS NON TREATY JASDEC （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 240 GREENWICH STREET,NEW YORK,NEW YORK 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 138 | 1.64
エイジス従業員持株会 | 千葉市花見川区幕張町四丁目544番４ | 128 | 1.52
計 | － | 5,656 | 67.13

(注)上記のほか当社所有の自己株式2,345千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） |  | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） |  | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 | 2,345,300 | ― | ―
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,400,800 | 84,008 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 25,100 | ― | ―
発行済株式総数 |  | 10,771,200 | ― | ―
総株主の議決権 |  | ― | 84,008 | ―

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株（議決権４個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が11株、証券保管振替機構名義の株式が40株含まれております。

##### ②【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社エイジス | 千葉市花見川区幕張町 四丁目544番４ | 2,345,300 | － | 2,345,300 | 21.77
計 | ― | 2,345,300 | － | 2,345,300 | 21.77

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,722 | 154,252
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）１　当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求65株及び譲渡制限付株式の無償取得1,657株によるものです。

２　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 5,426 | 12,588,320 | ― | ―
保有自己株式数 | 2,345,311 | ― | 2,345,311 | ―

（注）　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を行うことを経営の最重要課題の一つとして位置づけており、さらなる経営基盤の強化および積極的な事業展開のための内部留保を図りつつ、配当性向等も勘案しながら安定的な配当の維持に努めることを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は、株主総会であります。

当社は取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、普通配当として1株当たり85円とさせていただきます。この結果、当事業年度の配当性向は41.0％となり、連結ベースでの配当性向は37.5%となります。

内部留保資金につきましては、中長期的な経営基盤の強化および事業拡大資金として、有効に活用してまいります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2024年６月25日 定時株主総会決議 | 716,200 | 85.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要及び内部統制システムの整備の状況

#### （コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

「エイジスグループは、プロフェッショナルとしてお客様に最高のサービスを提供することにより、チェーンストアの発展と豊かな社会の実現に貢献します」という当社グループ経営理念の下、流通小売業向けのサービスを中心に様々な事業に取り組んでおります。

当社グループの主な事業である棚卸サービス事業は、顧客の企業経営とは独立して、第三者的立場から棚卸資産の数量や金額等を定量的に実査し「棚卸報告」を提供することを、重要な企業価値としております。

この企業価値をさらに向上させるためにも、コーポレート・ガバナンスをしっかり機能させ、各ステークホルダーに対する説明責任を確実に果たしていきたいと考えております。

#### （会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況）

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を目的として監査役会を設置しております。監査役は、監査役会において決定する監査の方針等に従い、監査を行う他、取締役会その他の重要な会議への出席により、経営の監視を行っております。

取締役会は、会社の経営や管理の意思決定機関として、法定事項を決定するとともに、経営の基本方針および経営業務執行上の重要な事項を決定し、業務執行について報告を受けております。その構成メンバーは取締役全員であります。

また、迅速な業務執行と取締役会の機能をより強化するために、指揮命令関係を明確化すると共に、取締役、監査役、執行役員等が出席する経営会議を定期的に開催し、業務執行に関する基本的な事項等に係る意思決定を機動的に行っております。

##### （図表）

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、取締役会において決議しております。また、内部統制につきましては、上記の他、業務分掌・職務権限規程、稟議規程の運用によって、手続きの適正性が確保され、部署間の相互牽制機能が働いております。同基本方針およびその他内部統制システムにかかる手続き等に関しては、適宜見直しを行い、当社の業務の適正性を確保するための体制の整備に取り組んでおります。

##### （取締役会の活動状況）

当該事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

原田光幸氏の出席状況は2023年６月25日の取締役就任以降のものであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
福田　久也 | 16回 | 16回
髙橋　一人 | 16回 | 16回
山根　洋行 | 16回 | 15回
原田　光幸 | 11回 | 11回
鈴木　政士 | 16回 | 15回
赤津　恵美子 | 16回 | 16回

当事業年度の取締役会における主な検討事項は、当社グループの経営方針、経営計画および組織体制の方針、新規事業に関する方針等です。

##### （取締役の定数）

当社の取締役は、３名以上11名以内とする旨を定款に定めております。

##### （取締役の選任および解任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

##### （自己の株式の取得）

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

##### （株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### （中間配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

###### （役員等賠償責任契約保険契約の内容）

当社は、当社および当社の子会社の取締役、監査役および執行役員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社が全額負担をしております。

当該保険契約は、被保険者の損害賠償請求対象費用等を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による背信行為もしくは犯罪行為または故意による法令違反等に起因する損害の場合には填補の対象としないこととしております。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

経営の透明性、公正性と共に企業倫理の確立および社会信頼性の確保の観点から経営監視機能の充実のため、当社は、取締役会、監査役会および社長直属の監査室を設置している他、社外取締役および社外監査役並びに会計監査人を選任しております。

#### ハ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスクの予防と早期発見を実現するリスク管理体制の構築において、透明性の高い経営体制の確立が重要と認識しております。取締役会においては、経営リスクに関する早期報告および活発討議が行われるように努めるとともに、リスク管理委員会規程を定め、同規程に沿ったリスク管理体制を構築しております。
また、監査役は取締役の経営意思決定および業務執行状況を監視し、取締役は各担当の業務執行状況を監督することで、法令、定款および社内各種諸規程に基づいた業務の執行が行われているか、日常的に管理および確認をしております。また、重要な問題にかかる法的判断については、顧問弁護士等から適宜アドバイスを受けるようにしております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 | 福　田　久　也 | 1974年４月１日 |
1996年４月 | 関東電子株式会社入社
2001年10月 | 株式会社ニップス入社
2003年10月 | エイジス九州株式会社へ転籍 当社へ出向
2008年４月 | 当社へ転籍
2012年６月 | 当社取締役
2015年４月 | 当社DO統括本部長
2019年６月 | 当社常務取締役
2022年４月 | 当社リテイルサービス開発本部長
2023年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 15
専務取締役 国際事業本部長 兼国際事業企画開発部長 | 髙　橋　一　人 | 1965年８月６日 |
1987年４月 | 当社入社
2002年10月 | 当社執行役員
2003年６月 | 当社取締役
2005年４月 | 当社営業本部長
2009年４月 | 当社常務取締役
2022年４月 | 当社海外事業本部長
2023年４月 | 当社専務取締役（現任）
2023年４月 | 当社国際事業本部長（現任）
2024年４月 | 当社国際事業企画開発部長（現任）
| (注)３ | 11
常務取締役 国内事業本部長 | 山　根　洋　行 | 1964年９月14日 |
1989年４月 | 株式会社富士銀行入行
2003年５月 | 当社入社
2006年４月 | 当社執行役員
2007年６月 | 当社取締役
2010年４月 | 当社管理本部長
2019年６月 | 当社常務取締役（現任）
2022年４月 | 当社国内棚卸事業本部長
2024年４月 | 当社国内事業本部長（現任）
| (注)３ | 10
取締役 コーポレート本部長 | 原　田　光　幸 | 1973年７月26日 |
1998年１月 | 当社入社
2012年４月 | 当社DO標準化推進部長
2013年４月 | 当社西日本ゾーン・マネジャー
2015年４月 | 当社人事総務部長
2019年９月 | 当社経営企画室長
2021年７月 | 当社執行役員
2023年６月 | 当社取締役（現任）
2024年４月 | 当社コーポレート本部長（現任）
| (注)３ | 1
取締役 | 鈴　木　政　士 | 1957年９月９日 |
1980年４月 | キリンビール株式会社入社
2007年３月 | キリンビバレッジ株式会社経理部長
2009年３月 | 同社取締役経営企画部長
2012年３月 | キリンホールディングス株式会社取締役CFO
2013年１月 | キリン株式会社取締役
2014年３月 | キリンホールディングス株式会社常勤監査役
2014年３月 | キリン株式会社監査役
2018年６月 | 株式会社ワールド社外取締役
2018年６月 | 株式会社ジャックス社外取締役（現任）
2018年６月 | 当社取締役（現任）
2019年４月 | 首都大学東京（現東京都立大学）大学院客員教授
| (注)３ | 1
取締役 | 赤　津　恵美子 | 1963年10月７日 |
1986年４月 | 株式会社福武書店入社
1988年10月 | 日本ゼネラル・エレクトリック株式会社入社
1996年１月 | GEコンシューマー・ファイナンス株式会社入社
2002年６月 | 同社人材組織開発・採用部門ディレクター
2005年６月 | 同社研修部門ディレクター
2008年２月 | ノバルティスファーマ株式会社入社 ダイバーシティ＆インクルージョン室長
2011年５月 | 日本オラクル株式会社入社 人材組織開発部シニアディレクター
2016年１月 | 同社執行役員・理事 社員エンゲージメント室長
2018年３月 | 武田薬品工業株式会社入社 グローバルHR 人材組織開発（日本）ヘッド
2021年２月 | 株式会社フューチャー・ミー代表取締役社長（現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 0
常勤監査役 | 西　岡　博　之 | 1961年11月25日 |
1988年８月 | 当社入社
2005年４月 | 当社財務経理部長
2021年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | 10
監査役 | 野　間　自　子 | 1959年５月27日 |
1986年４月 | 弁護士登録 早川総合法律事務所入所
1992年11月 | さくら共同法律事務所入所
1995年１月 | 大島総合法律事務所入所
1999年２月 | 三宅坂総合法律事務所パートナー（現任）
2021年６月 | 当社監査役（現任）
2021年９月 | アクシスコンサルティング株式会社社外取締役 監査等委員（現任）
2022年１月 | 株式会社ウイルコホールディングス社外取締役（現任）
2022年10月 | 株式会社いよぎんホールディングス社外取締役 監査等委員（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 池　田　知　行 | 1960年５月４日 |
1984年４月 | 株式会社千葉銀行入行
2007年６月 | 同行稲毛東口支店長
2009年６月 | 同行市場営業部長
2011年６月 | 同行経営企画部長兼CSR推進室副室長
2012年６月 | 同行執行役員経営企画部長
2013年６月 | 同行執行役員茂原支店長
2014年６月 | ちばぎんアセットマネジメント株式会社代表取締役社長
2015年６月 | 株式会社千葉銀行取締役常務執行役員
2018年６月 | ちば債権回収株式会社代表取締役社長
2021年６月 | ちばぎんキャリアサービス株式会社代表取締役社長
2022年６月 | 当社監査役（現任）
2022年６月 | ちばぎんジェーシービーカード株式会社取締役会長
2024年４月 | ちばぎんカード株式会社取締役会長（現任）
| (注)５ | －
計 | 50

(注) １　取締役鈴木政士および赤津恵美子は、社外取締役であります。

２　監査役野間自子および池田知行は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。

当社では、当社経営以外の経営者としての幅広い見識と豊富な経験に基づいた客観的な視点から取締役会および必要に応じた機会に助言・提言が行われることを目的として、社外役員を任用しております。

当社は、独立社外取締役の選任にあたり、会社法上の社外性要件に加え、東京証券取引所が定める独立性判断基準に基づき、独立社外取締役の選定を行っております。また、取締役会は、独立性があり、取締役会へ建設的な議論と取締役に対する適切な監督を行うことができる人物を、独立社外取締役候補者として選定しております。

社外取締役の鈴木政士氏は、経営者としての幅広い見識と豊富な経験を有しており、当社グループの経営に対する助言および監督機能の向上ならびにコーポレート・ガバナンスの拡充に貢献していただけることを期待し、選任しております。鈴木政士氏は当社の株式を所有しておりますが、鈴木政士氏と当社との間で、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、鈴木政士氏は、東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

社外取締役の赤津恵美子氏は、外資系・日系の大手企業で、主に人材・組織開発、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進を長年に亘り行っており、豊富な知見を有し、引き続き当該知見を活かして、現在は株式会社フューチャー・ミーを起業され、人材・組織開発のコンサルティング、研修講師、エグゼクティブ・コーチングを行われております。経営者としての幅広い見識と豊富な経験を有しており、当社グループの経営に対する助言および監督機能の向上ならびにダイバーシティの推進に貢献していただけることを期待し、選任しております。赤津恵美子氏は当社の株式を保有しておりますが、赤津恵美子氏と当社との間で、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、赤津恵美子氏は株式会社フューチャー・ミーの代表取締役でありますが、当社と同社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、赤津恵美子氏は、東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

当社と鈴木政士氏および赤津恵美子氏の両者との間には、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

社外監査役の野間自子氏は、弁護士としての経験と専門知識を有しており、当社の業務執行の適法性および監査機能の強化に寄与するものと判断し、選任しております。野間自子氏と当社との間で、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、野間自子氏は、東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

社外監査役の池田知行氏は、金融機関およびその関係会社において長年に亘る経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しているとともに、財務および会計に精通しており、当社の経営における意思決定および監査機能の強化に寄与するものと判断し、選任しております。なお、池田知行氏はちばぎんカード株式会社の取締役会長であり、その親会社となる株式会社千葉銀行と当社の間には、資金取引関係（借入）がありますが、その借入額は、当社の連結総資産の0.1％未満であります。また、株式会社千葉銀行が当社の株式を所有する資本関係があります。また、池田知行氏は、東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

当社と野間自子氏および池田知行氏の両氏との間には、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査役監査および会計監査並びにその他内部統制に関する必要な事項の報告を受けており、それに基づき、積極的な意見交換や助言を行っております。

監査室は、当社および子会社を対象に、内部監査計画に基づき業務監査を実施し、その結果を監査役会へ報告しております。監査役会は監査室からの報告の実態を評価し、改善の必要があると認める場合は、取締役会に対しその整備を求めることができます。

監査役と監査室長、内部統制の主管である管理本部管掌役員および監査法人は半年に１度の頻度にて監査報告会を開催し、社長および関連取締役等と意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

(組織、人員、手続きについて)

a.組織：監査役会設置会社

b.人員：常勤監査役１名、非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）

なお、常勤監査役西岡博之氏は、入社以来、主に当社の管理部門の業務に携わっております。また、長年に亘り当社の財務経理部長としての職責を果たしており、豊富な経験と幅広い知見を有することから、当社の社内監査役として適任であると判断しております。

非常勤監査役野間自子氏は、弁護士としての専門知識および経験等を有し、法令を踏まえた客観的な視点で経営を監視できると認識しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

非常勤監査役池田知行氏は、金融機関およびその関係会社において長年に亘る経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しているとともに、財務および会計に精通していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

c.手続き

1.当社における監査役会は、監査の方針および計画、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

2.各監査役は、監査役会が定めた監査の方針および計画、職務分担等に従い、取締役、内部監査部門、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境整備に努めました。

当該事業年度において当社は監査役会を８回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
西岡　博之 | ８回 | ８回
野間　自子 | ８回 | ８回
池田　知行 | ８回 | ８回

監査役会における主な検討事項として、監査方針・監査計画・職務分担等の策定、監査報告の作成、監査活動年間レビュ―、常勤監査役・監査役会議長の選定、会計監査人の評価および報酬に対する同意等、監査役会の決議事項・同意事項を審議いたしました。

常勤監査役の活動として、年間の監査方針および監査計画に基づき、取締役会・経営会議およびリスク管理委員会等の重要な会議への出席、会計監査人および内部監査部門・内部統制部門との情報交換を実施するとともに、本社および主要な事業所に対する業務の調査および監査を実施し、主要な事業所調査においては一部オンライン会議ツールを活用したリモート監査を導入し、効率的に監査活動を実施いたしました。また、子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、定期的にグループ会社監査役連絡会を開催して事業の報告を受けました。調査および監査による課題等重要な事項については独立社外監査役にも適時情報共有いたしております。

その他取締役会において各取締役から業務執行報告を受けるほか、必要に応じ取締役・執行役員および各部門長との意見交換を実施しております。

監査役は、取締役会において議事運営、決議内容等を監査するなどし、必要に応じて意見表明を行っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役直轄の監査室が担当しており、業務監査担当(８名)で構成されております。監査室は期初に策定した内部監査計画に基づき、本部各部署、全国の事業所および国内外子会社の業務監査を行っております。監査結果は内部監査報告書を代表取締役社長に提出するとともに、取締役会および監査役会に報告しております。監査結果を踏まえ被監査部門に適宜業務改善指示を行い、被監査部門から改善計画を報告させることにより、内部監査の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

三優監査法人

b.継続監査期間

2005年３月期以降の20年間

c.業務を執行した公認会計士

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

鳥井　仁　　　三優監査法人(継続監査年数が７年以内であるため年数は省略)

井上　道明　　三優監査法人(継続監査年数が７年以内であるため年数は省略)

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名

その他　４名

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、以下に記載する「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき、会計監査人の品質管理体制、監査チームの独立性や専門性、不正リスク防止への体制、監査役とのコミュニケーション、経営者・内部監査室とのコミュニケーション、会計監査の方法・結果の相当性、監査報酬の妥当性、執行部門による評価等を勘案して総合的に評価した結果、当事業年度においても三優監査法人を会計監査人として再任しております。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、又は、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合には、監査役全員の同意により解任します。さらに、会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合等には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、上述監査法人の選定方針に上げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・財務経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、三優監査法人は監査法人として適格であると判断しております。

g.監査法人の異動

該当事項はありません。

#### ④監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 28,800 | － | 40,800 | －
連結子会社 | － | － | － | －
非連結子会社 | － | － | － | －
計 | 28,800 | － | 40,800 | －

##### b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

#####

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針を明確に定めておりませんが、監査日数・監査内容に応じた適切な報酬となるよう、監査公認会計士等と協議のうえ決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、監査の実施状況および報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2019年６月20日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、取締役会で決議された決定方針に従い適正に評価し決定したことから、当決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は、次のとおりであります。

イ）役員報酬の基本方針

・各役員の役割や責任に応じた報酬体系とし、透明性と公正性を確保します。

・業務執行取締役の報酬は、業績向上への意欲を高め、中長期的な企業価値向上に資する報酬体系とし、ステークホルダーと利益を共有するものとします。

・報酬方針・報酬制度・個人別の報酬決定については、客観性・透明性を確保するプロセスを経るものとします。

ロ）基本報酬と変動報酬等に関する事項

取締役（社外取締役を除く）の報酬

・取締役（社外取締役を除く）の報酬は、金銭報酬（基本報酬と変動報酬）と非金銭報酬（株式報酬）により構成します。

・基本報酬は、役位毎に設定した固定報酬です。

・変動報酬は、年額報酬（金銭報酬と非金銭報酬を含む）の約２割を基準とし、会社の営業成績等に応じて変動するものとし、役位および職責に応じた報酬テーブルを定め、全社業績、担当業績および経営施策の実行等の個人業績に対する達成度に基づき支給額を決定します。

・株式報酬は、年額報酬（金銭報酬と非金銭報酬を含む）の約１割を基準とした固定報酬とし、譲渡制限付株式として付与します。

（役員報酬構成）

金銭報酬 | 非金銭報酬
基本報酬 | 変動報酬 | 譲渡制限付株式報酬
70％程度 | 20％程度 | 10％程度

社外取締役の報酬

・社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営の監督・助言を行うという観点から、固定報酬とします。

監査役の報酬

・監査役の報酬は、独立性に配慮し、職責および常勤・非常勤に応じた固定報酬とします。

ハ）報酬等の付与時期や条件に関する事項

・取締役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内とし、変動報酬を決定するための各取締役の評価を代表取締役社長が行い、その評価の妥当性について社外取締役との協議を経たうえで、取締役会にて決定します。

・株式報酬の払込金額に相当する報酬支給の決定および株式の割当の決定は、定時株主総会実施月の翌月の取締役会にて行います。

・株式の交付は割当を決定した取締役会の翌月に行います。

・監査役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内で、監査役の協議に基づき決定します。

ニ）非金銭報酬等に関する方針

取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブをより高めるとともに、株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式（譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失する日までの期間としております。）を付与することとし、その付与数は役位に応じて決定するものとしております。

ホ）役員報酬等に関する総会決議

取締役の金銭報酬限度額は、2007年６月28日開催の第30回定時株主総会において年額２億５千万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、11名です。

上記の報酬枠とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）に対して譲渡制限が「取締役会の決議に基づく譲渡制限付株式割当契約の締結により割当を受けた日から２年間から５年間までの間で取締役会が予め定める期間」とした譲渡制限付株式を付与するための報酬限度額を、2019年６月25日開催の第42回定時株主総会において年額２千５百万円以内（株式発行総数は年３万株以内）と決議いただいております。

これに加え、2024年６月25日開催の第47回定時株主総会において、譲渡制限期間を「譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失する日までの期間」へと変更した議案を決議いただいております。

また、監査役の金銭報酬限度額は、2010年６月29日開催の第33回定時株主総会において年額４千５百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名）
金銭報酬 | 非金銭報酬
基本報酬 | 変動報酬 | 譲渡制限付株式報酬
取締役 （うち社外取締役） | 122,233 （14,400） | 92,650 （14,400） | 22,188 （－） | 7,395 （－） | 6 （2）
監査役 （うち社外監査役） | 22,800 （9,600） | 22,800 （9,600） | － （－） | － （－） | 3 （2）
合計 （うち社外役員） | 145,033 （24,000） | 115,450 （24,000） | 22,188 （－） | 7,395 （－） | 9 （4）

(注）１．基本報酬は役割・役位による固定となり、変動報酬にかかる業績指標は連結経常利益額、担当部門の業績指標（売上高・利益額・利益率等）、経営施策の実行等となります。当該指標を選択した理由は、経営上の目標達成状況を判断するための重要な指標であり、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためであります。なお、当事業年度を含む売上高・経常利益の推移は「１ 主要な経営指標等の推移　(1)　連結経営指標等」に記載のとおりであります。

２．変動報酬は、役位および職責による報酬テーブルを定め、全社業績、担当業績および個人業績の達成度に応じた報酬額を設定しております。

３．非金銭報酬等の内容は当社の自己株式であり、割当の際の条件等は「ニ）非金銭報酬等に関する方針」に記載のとおりです。また、当事業年度における交付株式数は取締役４名に対し4,307株になります。

４．上記の非金銭報酬は、当事業年度に費用計上した額を記載しております。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次のとおり基準を定めております。

（純投資目的の投資株式）

株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とするもの

（純投資目的以外の投資株式）

資本政策または営業取引において、取引先との中長期的な取引関係の継続・強化や企業グループにおける関連事業推進や関係強化等、当社グループの企業価値の向上に資すると取締役会において判断されるもの

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式については、対象先との長期的・安定的な関係の維持・強化、事業戦略上のメリットの享受がはかられ、対象先および当社グループの企業価値の向上に資すると判断される場合において、限定的に保有するものであります。個別銘柄毎に、中長期的な経済合理性や将来の見通しを踏まえ、保有に伴うリスク・リターン、営業上の取引関係や業務提携等の事業戦略における保有意義等についての総合的な検証を毎年実施し、取締役会において保有の適否を判断いたします。当事業年度は、2023年４月12日開催の取締役会にて審議しました。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 10,100
非上場株式以外の株式 | 6 | 304,135

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 10,100 | 配送及び納品業務の事業基盤を固めるため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
イオン㈱ | 39,100 | 39,100 | 保有目的：取引関係の円滑化および維持・強化による将来的な企業価値向上を行うため、継続して保有しております。 定量的保有効果：（注） | 無
140,564 | 100,330
ユアサ・フナショク㈱ | 28,600 | 28,600 | 保有目的：取引関係の円滑化および維持・強化による将来的な企業価値向上を行うため、継続して保有しております。 定量的保有効果：（注） | 有
101,816 | 79,508
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 35,030 | 35,030 | 保有目的：財務活動の円滑化および将来的な事業拡大に向けた資金の調達先として取引関係を強化していくため、継続して保有しております。 定量的保有効果：（注） | 有
54,541 | 29,701
上新電機㈱ | 1,500 | 1,500 | 保有目的：取引関係の円滑化および維持・強化による将来的な企業価値向上を行うため、継続して保有しております。 定量的保有効果：（注） | 無
3,492 | 2,931
㈱コスモス薬品 | 200 | 200 | 保有目的：取引関係の円滑化および維持・強化による将来的な企業価値向上を行うため、継続して保有しております。 定量的保有効果：（注） | 無
2,894 | 2,384
ジャパンクラフトホールディングス㈱ | 5,200 | 2,600 | 保有目的：取引関係の円滑化および維持・強化による将来的な企業価値向上を行うため、継続して保有しております。 2023年７月１日付の株式分割により保有株式数が増加しております。 定量的保有効果：（注） | 無
826 | 1,495

（注） 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難ではありますが、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。