第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（1） 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
36,000,000 |
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計 |
36,000,000 |
② 【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
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普通株式 |
16,292,942 |
16,292,942 |
東京証券取引所 |
単元株式数 100株 |
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計 |
16,292,942 |
16,292,942 |
― |
― |
（2） 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
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決議年月日 |
平成29年11月28日 |
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新株予約権の数（個） ※ |
10,000（注）２ 第２回新株予約権10,000 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ |
― |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
1,000,000（注）２ 普通株式 第２回新株予約権1,000,000 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
当初行使価額（注）５、６ 第２回新株予約権1,300 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
平成29年12月18日から平成31年12月17日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
（注）４ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）８ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
割当先は、当社の取締役会の事前の承認がない限り、割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）９ |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
（１）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
①本新株予約権の目的となる株式の総数は当社普通株式1,000,000株、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）が修正されても変化しない(但し、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達額は増加又は減少する。
②本新株予約権の行使価額の修正基準
当社は平成29年12月18日以降、当社取締役会の決議により行使価額を修正することができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に直ちに行使価額を修正する旨の通知(以下「行使価額修正通知」という。)をするものとし、行使価額修正通知が行われた日の翌営業日以降、行使価額は、修正日（第11項に定義する。）に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正される。
③行使価額の修正頻度
当社が本項第（２）号②に定める取締役会決議をした旨を本新株予約権者に通知した日の翌営業日以降、行使の際に第11項に記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
④行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、当初551円(但し、第６項による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。)である。
⑤割当株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は当社普通株式1,000,000株(本有価証券届出書提出日現在の発行済株式総数に対する割合は6.14％)、割当株式数は100株で確定している(但し、第２項に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがある。)。
⑥本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)
553,700,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
⑦本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている(詳細は、第９項を参照)。
（２）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
①本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決め内容
当社は、割当先との間で、本新株予約権買取契約に記載の内容以外に、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当先に行わせないことを合意しました。また、割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認することを合意しました。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
当社は、割当先との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、平成30年６月11日までの間、本新株予約権が存する限り、割当先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意しました。
(ⅰ)発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
(ⅱ)ストックオプションプランに基づき、当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。
(ⅲ)本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
(ⅳ)本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
(ⅴ)合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
②当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容
割当先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
③当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容
該当事項はありません。
④その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の取締役会の事前の承認を要します。
２ 本新株予約権の目的である株式の数の調整
（１）当社が第６項の規定に従って行使価額（第３項第（２）号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝ ────────────────────
調 整 後 行 使 価 額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第６項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
（２）前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
（３）調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る第６項第（２）号及び第（４）号記載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、第６項第（２）号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
３ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
（１）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第（２）号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
（２）行使価額は、1,300円とする。但し、行使価額は第５項又は第６項に従い、修正又は調整される。
４ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５ 行使価額の修正
（１）当社は平成29年12月18日以降、当社取締役会の決議により行使価額を修正することができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は行使価額修正通知をするものとし、行使価額修正通知が行われた日の翌営業日以降、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。）の東京証券取引所における修正後行使価額に修正される。
（２）修正後行使価額の算出において、算定基準日に第６項で定める行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
（３）本号第（１）及び（２）による算出の結果得られた金額が551円（第６項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
（４）本号以下に該当する場合には当社は行使価額修正通知を行うことができない。
①金融商品取引法、関連諸法令及び諸規則並びに東京証券取引所の規則に基づきなされる法定開示・適時開示（以下「開示」という。）がなされた書類（有価証券報告書、四半期報告書、臨時報告書、これらの訂正報告書、プレスリリースを含むがこれらに限られない。）に記載されているものを除き、開示されている当社の直近の監査済財務諸表に係る事業年度の期末日以降、当社の財政状態、経営成績又はキャッシュ・フローの状況に重大な影響をもたらす事態が発生している場合
②当社に係る業務等に関する重要事実等（金融商品取引法第166条第２項所定の重要事実及び同法第167条第２項所定の事実をいう。）で公表（金融商品取引法施行令第30条に基づきなされる公表措置をいう。）がなされていないものがある場合
６ 行使価額の調整
（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数 ＋ ────────────────────
時 価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ─────────────────────────
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の保有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。
（２）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額を適用する日については、次に定めるところによる。
①行使価額調整式で使用する時価（本項第（３）号②に定義する。本項第（４）号③の場合を除き、以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第（３）号③に定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④に定める調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項第（２）号乃至第（４）号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
⑥本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑦本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝ ───────────────────────────────────────
調 整 後 行 使 価 額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（３）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
②時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第（２）号⑦の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。）。
④本項第（２）号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第（２）号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
（４）本項第（２）号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（５）本項第（２）号及び第（４）号にかかわらず、本項第（２）号及び第（４）号に基づく調整後行使価額を適用する日が第５項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項第（２）号及び第（４）号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
（６）本項第（１）号乃至第（５）号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第（２）号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第（５）号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
７ 本新株予約権の行使期間
平成29年12月18日から平成31年12月17日（但し、第９項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
８ その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできないものとする。
９ 本新株予約権の取得事由及び取得の条件
（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり270円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。
（２）当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。）が当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり270円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
（３）当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（銀行休業日である場合には、その翌銀行営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり270円にて、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
１０ 本新株予約権の行使請求及び払込の方法
（１）本新株予約権を行使する場合には、機構（第18項に定義する。）又は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第２条第４項に定める口座管理機関（以下「口座管理機関」という。）に対し行使請求に要する手続きを行い、第７項記載の本新株予約権の行使期間中に機構により第14項に定める本新株予約権の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）に行使請求の通知が行われることにより行われる。
（２）本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて第15項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。
（３）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。
１１ 本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が第10項第（２）号記載の口座に入金された日（「修正日」という。）に発生する。
１２ 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定の理由
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社の株価、当社株式のボラティリティ、配当利回り、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等を考慮した一定の前提を仮定して評価した結果を参考に、本新株予約権１個当たりの払込金額を金270円（１株当たり金2.70円）とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第３項記載のとおりとし、行使価額は1,300円とした。
１３ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
１４ 本新株予約権の行使請求受付場所
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
１５ 本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 五反田支店
１６ 読み替えその他の措置
当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
１７ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
１８ 振替機関
株式会社証券保管振替機構（「機構」という。）
（3） 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
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第４四半期会計期間 (平成30年１月１日から 平成30年３月31日まで) |
第42期 (平成29年４月１日から 平成30年３月31日まで) |
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当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
11,300 |
12,000 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
1,130,000 |
1,200,000 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
839 |
838 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） |
948,380 |
1,006,131 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
― |
12,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
― |
1,200,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
― |
838 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） |
― |
1,006,131 |
（4） 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額
(千円) |
資本金残高
(千円) |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成27年10月１日 |
8,146 |
16,292 |
― |
2,905,422 |
― |
749,999 |
(注) 平成27年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
（5） 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
1 |
24 |
29 |
42 |
35 |
9 |
6,781 |
6,921 |
― |
|
所有株式数 |
20 |
25,704 |
4,107 |
15,078 |
8,913 |
36 |
109,049 |
162,907 |
2,242 |
|
所有株式数 |
0.01 |
15.78 |
2.52 |
9.26 |
5.47 |
0.02 |
66.94 |
100.00 |
― |
(注)１ 自己株式1,246,336株は「個人その他」に12,463単元、「単元未満株式の状況」に36株含まれております。
２ 「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が62単元含まれております。
（6） 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(株) |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 上記のほか当社所有の自己株式1,246,336株があります。
（7） 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
― |
単元株式数 100株 |
|
|
普通株式 |
1,246,300 |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
15,044,400 |
150,444 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
2,242 |
― |
同上 |
|
発行済株式総数 |
16,292,942 |
― |
― |
|
|
総株主の議決権 |
― |
150,444 |
― |
|
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には証券保管振替機構名義の株式が、6,200株(議決権62個）
含まれております。
２ 「単元未満株式」の欄の普通株式は当社保有の自己株式36株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数の合計 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
東京都品川区東五反田 |
1,246,300 |
― |
1,246,300 |
7.64 |
|
株式会社フォーカスシステムズ |
|||||
|
計 |
― |
1,246,300 |
― |
1,246,300 |
7.64 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
（1） 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2） 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（3） 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（4） 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他（新株予約権の権利行使） |
1,200,000 |
346,554 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
1,246,336 |
― |
1,246,336 |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する長期的かつ総合的な利益の拡大を重要な経営目標と位置付けております。継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針とし、将来にわたり競争力の維持拡大に努め、企業価値の増大を図るために、企業の財政状態、利益水準及び配当性向を総合的に勘案し、再投資のための内部資金の確保と株主への利益配当政策を実行していく考えであります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会であります。なお、中間配当につきましては、定款45条に「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定めており、決定機関は取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株につき普通配当16円としております。
|
決定年月日 |
配当金の総額 |
１株当たりの配当額 |
|
平成30年６月28日 |
240,745 |
16.00 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
（1） 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第38期 |
第39期 |
第40期 |
第41期 |
第42期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
858 |
1,210 |
(注２) 650 ※１ 1,314 ※２ 1,776 (注２)※２ 669 |
634 |
1,350 |
|
最低(円) |
442 |
540 |
(注２) 500 ※１ 891 ※２ 1,002 (注２)※２ 340 |
412 |
503 |
(注)１ 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)、平成25年７月16日から平成27年５月24日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)、平成27年５月25日から平成28年３月３日までは東京証券取引所市場第二部、平成28年３月４日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、最高・最低株価のうち※１は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、※２は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
２ 株式分割(平成27年10月１日、１株→２株)による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。
（2） 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年 |
11月 |
12月 |
平成30年 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
967 |
1,019 |
988 |
1,000 |
972 |
1,035 |
|
最低(円) |
892 |
886 |
847 |
903 |
765 |
900 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
― |
森 啓 一 |
昭和38年９月３日生 |
|
(注)３ |
242 |
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
― |
三 浦 宏 介 |
昭和37年10月17日生 |
|
(注)４ |
191 |
||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
公共金融事業本部及びＩＴサービス事業本部担当 |
室 井 誠 |
昭和38年５月21日生 |
|
(注)４ |
144 |
||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
管理本部 |
後 藤 亮 |
昭和38年４月９日生 |
|
(注)４ |
78 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
ＩＴイノベーション事業本部及びＩＴソリューション事業本部担当 |
鈴 木 隆 博 |
昭和44年11月14日生 |
|
(注)４ |
3 |
|
取締役 |
― |
山 口 寿 彦 |
昭和27年５月30日生 |
|
(注)４ |
- |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
瀬 尾 勘 太 |
昭和48年２月19日生 |
|
(注)３ |
- |
||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
― |
坂 主 淳 一 |
昭和30年５月18日生 |
|
(注)５ |
8 |
||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
― |
七 井 孝 司 |
昭和30年３月17日生 |
|
(注)６ |
1 |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
中 村 清 司 |
昭和25年４月26日生 |
|
(注)６ |
20 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
杉 山 昌 宏 |
昭和27年９月16日生 |
|
(注)７ |
0 |
||||||||||||||||||||
|
計 |
690 |
|||||||||||||||||||||||||
(注)１ 取締役山口寿彦及び取締役瀬尾勘太は、社外取締役であります。
２ 監査役中村清司及び監査役杉山昌宏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成30年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。
４ 取締役の任期は、平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。
５ 監査役の任期は、平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
６ 監査役の任期は、平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
７ 監査役の任期は、平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、健全で経営の透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制の確立を重要な経営課題と考え、顧客・株主・ビジネスパートナー及び社員と共に成長し続ける経営システムを構築し維持していくことが重要と認識しております。
投資家への適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分認識するとともに、常に投資家の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行えるよう社内体制の充実に努めるなど真摯な姿勢で臨んでおります。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
(ア)取締役会
取締役会は、本有価証券報告書提出日現在７名（社外取締役２名）によって構成され、月１回の定時取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
山口寿彦氏は、自衛官として長年にわたり組織運営・管理に関わってきたことによる豊富な経験と幅広い見識を持ち、社外取締役として選任しております。
瀬尾勘太氏は、税理士として培われた会計・税務・財務に関する高度な専門的知識及び経験を持ち、社外取締役として選任しております。
(イ)監査役会
監査役会は、本有価証券報告書提出日現在４名（社外監査役２名）で構成され、月１回開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行について監視を行っております。
中村清司氏は、長年にわたりＩＴ業界において開発、営業、経営に関わってきたことによる豊富な経験と幅広い見識を持ち、社外監査役として選任しております。
杉山昌宏氏は、長年にわたりＩＴ業界において開発、営業、経営に関わってきたことによる豊富な経験と幅広い見識を持ち、社外監査役として選任しております。
(ウ)会計監査人
ＰｗＣあらた有限責任監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正普遍な立場から監査が実施される環境を整備しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は出口眞也及び飯室進康であり、ＰｗＣあらた有限責任監査法人に所属しております。また、会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士５名、その他９名であります。
(エ)内部監査室
内部監査は２名で構成され、社長直轄の内部監査室が内部統制システムの妥当性と各業務の合法性の監査を行っております。
(オ)顧問弁護士
顧問弁護士とは顧問契約を結び、必要に応じて法律面でのアドバイスを受け、適法性に留意しております。
(カ)会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間の実施状況
取締役会は、当事業年度において24回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定いたしました。
企業情報の開示におきましては、四半期業績の開示を行い、アナリスト・機関投資家向けに本決算の説明会を開催しました。また、適時開示をより迅速に行うことを目的に当社ホームページにニュースリリースを含めて情報開示資料を適宜掲載しました。
(キ)内部統制システム構築の整備状況
当社が定める内部統制システム構築の基本方針は、以下のとおりであります。
（A）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（a）当社は、法令をはじめ、「文書管理規程」「情報セキュリティ基本規程」その他社内規程に基づき、情報の保存・管理を行う。
（b）代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する全社的な統括を行う責任者を取締役より任命する。
（c）統括責任者は、取締役の職務執行に係る情報を社内規程に基づいて記録として保存・保管する。
（d）保管される記録は、随時、取締役、監査役、会計監査人が閲覧可能な検索性の高い状況で保存・保管する。
（e）情報セキュリティ基本方針、プライバシーマーク及び情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）に倣い、情報の保存・管理・伝達に適切な体制を構築する。
（B）損失の危険の管理に関する規程、その他の体制
（a）企業の目的並びに事業の目的に多大な影響を与える可能性のある事象(リスク)を以下のように区分し、管理体制を構築する。
・財務報告リスク
・品質リスク
・情報セキュリティリスク
・労務リスク
・法的リスク
・環境リスク
・事業継続リスク
・人的資源リスク
・財務リスク
（b）「リスク管理規程」に基づき、財務報告リスクマネジメントシステムを指揮するため、リスク管理委員会を組織し、財務リスクに対する評価を行ない、リスクの回避・低減させる対応を取る。
（c）使用人による情報漏洩による不正行為抑制のため、「秘密管理規程」、「懲罰規程」を定め、さらに社内規程遵守誓約書の自署提出を求める。
（d）デジタル情報に関するリスク管理は、当社が取扱うデジタルフォレンジック製品により、情報漏洩ルートが的確に把握できるシステムを構築し、かつ社内研修の実施により抑止力機能を持たせる。
（C）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（a）当社は、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
（b）全取締役は、当社業務をそれぞれ所管し、適切に進捗状況を確認し、業務執行に関する効率化をはかる。
（c）業務運営については、将来の事業環境等を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。
（d）各部門は、その目標達成に向けて具体的な施策を立案し実行する。
（e）効率的な職務執行のため、「職務分掌規程」、「職務権限規程」により必要な職務の範囲及び権限を明確にする。
（f）環境変化に対応するため、機動的な組織変更を実施する。
（D）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（a）法令及び定款に適合すべく社内規程の見直しを随時行い、必要に応じ社内教育を実施し、使用人による業務執行に対する意識を高める。
（b）「取締役会規程」、「監査役会規程」、「社員就業規程」において、業務の適正な執行に対する体制を定義する。
（c）法令遵守体制を堅持するために、使用人は、社内規程遵守誓約書に署名捺印をもって提出するものとする。
（d）コンプライアンス通報制度を構築し、法令及び定款遵守の推進については、役員及び社員等が、それぞれの立場で自らの問題として捉え業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導する。
（e）内部監査体制を構築し、業務執行の適法性を監査する。
（E）企業集団における業務の適正を確保するための体制
（a）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
（Ⅰ）「関係会社管理規程」に基づき、関係会社に関する業務を所管する取締役（所管取締役）が担当する。
（Ⅱ）所管取締役は、必要に応じて関係会社に対し書類等の提出を求め、関係会社の経営内容の把握に努める。
（b）子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
（Ⅰ）「経理規程」に則った経理処理を求め、月次での報告を受ける。
（Ⅱ）関係会社は「リスク管理規程」に基づき、財務報告リスクへの対策実施状況及び有効性をリスク管理委員会にて説明し、その評価を行う。
（c）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（Ⅰ）関係会社の経営は、その自主性を尊重しつつ、相互信頼による共存共栄を基本とする。
（Ⅱ）重要案件については、取締役会の事前協議を行う。
（d）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（Ⅰ）企業集団の事業に関して所管する取締役を置くとともに、子会社に対して法令遵守体制を構築する権限と責任を与える。
（Ⅱ）子会社が構築する法令遵守体制について、当社管理本部がこれを横断的に推進し管理する。
（Ⅲ）(b)の管理において監査を実施する場合には、当社の「内部監査規程」を準用する。
（F）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人は、内部監査室の社員とする。
（G）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
内部監査室の社員に対する人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役の事前の同意を得るものとする。
（H）監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人に対して監査役は、監査業務に必要な指揮命令権を有する。
（I）監査役への報告に関する体制
（a）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
（Ⅰ）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、法令及び社内規程に従い、直ちに監査役に報告する。
（Ⅱ）認識するリスクに対して内部監査室による内部監査を行い、内部監査室は、その結果を監査役会に報告する。
（Ⅲ）財務報告については、監視部門であるリスク管理委員会による分析を行い、その結果を監査役会に報告する。
（Ⅳ）使用人による内部通報については、通報の調査機関であるコンプライアンス委員会からリスク管理委員会に報告する。
（b）子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者に相当する者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
（Ⅰ）子会社の担当取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、直ちに監査役に報告する。
（Ⅱ）子会社の財務報告については、子会社の担当部門からの報告により監視部門であるリスク管理委員会による分析を行い、その結果を監査役会に報告する。
（Ⅲ）内部通報については、通報の調査機関であるコンプライアンス委員会よりリスク管理委員会に報告する。
（J）監査役に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
（a）「コンプライアンス通報規程」に準じ、当該報告をした者に対し、解雇その他いかなる不利益取扱いの禁止のほか、職場環境等が悪化することの無いような措置を講ずる。
（b）子会社の使用人に関しても、(a)の扱いと同様に、不利益取扱い等に対する保護を行う。
（K）監査役の職務について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
（a）監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。
（b）緊急又は臨時の支出が必要となった費用の前払及び支出した費用の償還を会社に請求する事ができる。
（c）監査費用の支出については、効率性及び適正性に留意する。
（L）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（a）監査役の実効性を確保するため、「監査役監査基準」、「内部監査規程」を制定する。
（b）監査役は、取締役会のほか、会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握する。
（c）会社の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求める。
（d）三様監査（内部監査、監査役監査及び会計監査人監査）の意義・目的を十分理解し、三様監査間の連携及び相互補完を図る。
②リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、事業の推進に伴うリスクを把握し、これに備える体制を整備しております。特に、業務に係る全情報が適正に管理され、適切に伝達される体制を構築しております。役職員による情報漏洩による不正行為抑制のため、秘密管理規程、懲罰規程を定め、さらに社内規程遵守誓約書の自署提出を求めております。
デジタル情報の管理においては、当社が取扱うデジタルフォレンジック製品により情報漏洩ルートが的確に把握できるシステムを構築しており、社内にシステム構築を公示することにより抑止力機能を持たせております。
③社外取締役及び社外監査役
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考に選任しております。
当社の社外取締役は２名であり、取締役山口寿彦氏は、自衛官として長年にわたり組織運営・管理に関わってきたことによる豊富な経験と幅広い見識を持ち、社外取締役としての客観的な視点でコーポレート・ガバナンスを監視していただけると考えております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
また、社外取締役瀬尾勘太氏は、税理士として培われた会計・税務・財務に関する高度な専門的知識及び経験を持ち、社外取締役としての客観的な視点でコーポレート・ガバナンスを監視していただけると考えております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
社外監査役は２名であり、監査役中村清司氏は、長年にわたりＩＴ業界において開発、営業、経営に関わってきたことによる豊富な経験と幅広い見識を持ち、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は、平成30年３月末時点において、当社の株式20,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
また、社外監査役杉山昌宏氏は、長年にわたりＩＴ業界において開発、営業、経営に関わってきたことによる豊富な経験と幅広い見識を持ち、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は、平成30年３月末時点において、当社の株式800株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
監査役と会計監査人の連携状況につきましては、各四半期決算及び本決算の会計監査時期に、監査役会は、会計監査人である監査法人に対して監査の方法及び問題点がないかどうかについてのヒアリングを実施しております。
監査役と内部監査部門の連携状況につきましては、株主総会後に作成された監査役会の監査計画書を内部監査室は受領し、その後、月１回の監査役会において、主として適法性のチェック体制について内部監査室の活動状況の報告を行っております。
④役員の報酬等
(ア)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
役員退職慰労 |
|||
|
取締役 |
188,992 |
139,992 |
40,000 |
9,000 |
6 |
|
監査役 |
13,824 |
13,824 |
― |
― |
2 |
|
社外役員 |
13,200 |
13,200 |
― |
― |
3 |
(注)１ 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与分は含まれておりません。
２ 平成12年６月29日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は月額30百万円以内(ただし、使用人給与分は含めない)、監査役の報酬限度額は月額４百万円以内と決議しております。
３ 役員退職慰労引当金繰入額は、役員退職慰労金規程に基づく当事業年度繰入額を計上しております。
(イ)提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤株式の保有状況
(ア)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
11 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
2,932,651 |
千円 |
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
㈱ＦＲＯＮＴＥＯ |
2,984,720 |
2,119,151 |
取引関係のため |
|
アルプス技研㈱ |
37,200 |
134,106 |
取引関係のため |
|
㈱エヌ・ティ・ティ・データ |
5,000 |
26,400 |
取引関係のため |
|
㈱川崎地質 |
50,000 |
25,550 |
取引関係のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
72,900 |
14,871 |
取引関係のため |
|
エムケー精工㈱ |
25,000 |
10,600 |
取引関係のため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
2,400 |
9,708 |
取引関係のため |
|
本多通信工業㈱ |
2,950 |
4,280 |
取引関係のため |
|
㈱りそなホールディングス |
4,000 |
2,391 |
取引関係のため |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
700 |
1,397 |
取引関係のため |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
㈱ＦＲＯＮＴＥＯ |
2,984,720 |
2,617,599 |
取引関係のため |
|
アルプス技研㈱ |
74,400 |
182,726 |
取引関係のため |
|
㈱エヌ・ティ・ティ・データ |
25,000 |
28,300 |
取引関係のため |
|
㈱川崎地質 |
50,000 |
23,500 |
取引関係のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
72,900 |
13,953 |
取引関係のため |
|
エムケー精工㈱ |
25,000 |
10,775 |
取引関係のため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
2,400 |
10,699 |
取引関係のため |
|
㈱りそなホールディングス |
4,000 |
2,248 |
取引関係のため |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
700 |
1,359 |
取引関係のため |
(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(エ)保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
⑥取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(ア)自己株式の取得
当会社は、会社法第165条第２項の規定により、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。
(イ)中間配当
当会社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款で定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当会社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく報酬 |
監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく報酬 |
|
27,000 |
― |
28,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。