第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
10,560,000 |
|
計 |
10,560,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
2,940,000 |
2,940,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
2,940,000 |
2,940,000 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成９年１月28日 |
300 |
2,940 |
102,000 |
302,000 |
102,000 |
242,000 |
(注) 有償一般募集
発行価格 680円
資本組入額 340円
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
5 |
13 |
23 |
21 |
1 |
1,724 |
1,787 |
― |
|
所有株式数 |
― |
1,875 |
1,634 |
13,242 |
974 |
2 |
11,667 |
29,394 |
600 |
|
所有株式数 |
― |
6.38 |
5.56 |
45.05 |
3.31 |
0.01 |
39.69 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式5,014株は、「個人その他」に50単元、「単元未満株式の状況」に14株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注)１ 株式会社東宝サービスセンターは、平成30年６月１日付で商号を東宝ファシリティーズ株式会社に変更しております。
２ 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日付で商号を株式会社三菱ＵＦＪ銀行に変更しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式）
|
― |
― |
||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
29,344 |
― |
||
|
2,934,400 |
|||||
|
単元未満株式 |
普通株式 |
― |
― |
||
|
600 |
|||||
|
発行済株式総数 |
2,940,000 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
29,344 |
― |
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
（自己保有株式） |
東京都豊島区東池袋 |
5,000 |
─ |
5,000 |
0.17 |
|
株式会社アール・エス・シー
|
|||||
|
計 |
― |
5,000 |
─ |
5,000 |
0.17 |
（注）当該株式は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式（自己株式等）」欄に含めております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
その他 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
保有自己株式数 |
5,014 |
─ |
5,014 |
─ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社では、株主の皆さまへの利益還元を重要な課題として位置付けし、業績に裏付けされた成果の配分を長期にわたり安定的に行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
内部留保金につきましては、新規のお客さまの獲得や既存のお客さまへのサービスを充実するための機器や設備への投資、従業員への教育投資、新規事業への投資等に活用し、業容並びに収益の拡大に努めてまいります。
このような方針に基づき、期末配当金につきましては、１株当たり３円としております。
また、次期の配当につきましては、当社グループを取り巻く経営環境は依然として厳しく、先行き不透明な状況にあることから、経営努力を重ねて参りますが、現時点では未定とさせていただきます。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成30年６月28日 |
8,804 |
３ |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第44期 |
第45期 |
第46期 |
第47期 |
第48期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
487 |
2,562 |
1,373 |
766 |
1,962 |
|
最低(円) |
208 |
233 |
530 |
378 |
471 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
839 |
685 |
648 |
850 |
1,600 |
1,962 |
|
最低(円) |
531 |
557 |
560 |
580 |
945 |
1,117 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性 ―名 （役員のうち女性の比率0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
|
千 葉 春 彦 |
昭和14年２月13日 |
|
(注)3 |
1,500 |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
経営企画部 |
金 井 宏 夫 |
昭和28年１月３日生 |
|
(注)3 |
42,400 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
総務部担当兼 |
本 橋 正 |
昭和28年７月１日生 |
|
(注)3 |
─ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||
|
常務取締役 |
営業推進部担当兼仙台支店担当 |
山 崎 淳 |
昭和37年６月21日生 |
|
(注)3 |
17,700 |
||||||||||||||
|
常務取締役 |
ビルマネジメント事業１部長兼人材サービス事業部長兼介護事業部長 |
太 田 和 孝 |
昭和38年11月１日生 |
|
(注)3 |
12,700 |
||||||||||||||
|
常務取締役 |
ビルマネジメント事業２部担当兼ＰＦＩ推進事業部担当兼大阪支店担当兼名古屋支店担当兼関連企業担当 |
土 屋 利 秋 |
昭和35年６月１日生 |
|
(注)3 |
11,700 |
||||||||||||||
|
取締役 |
|
但 木 敬 一 |
昭和18年７月１日生 |
|
(注)3 |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
村 山 和 雄 |
昭和21年９月10日生 |
|
(注)4 |
1,600 |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
入 沢 和 雄 |
昭和26年９月10日生 |
|
(注)5 |
― |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
柴 田 元 始 |
昭和22年１月３日生 |
|
(注)4 |
1,600 |
||||||||||||||
|
計 |
|
89,200 |
||||||||||||||||||
（注）１ 取締役 但木 敬一 は、社外取締役であります。
２ 監査役 入沢 和雄 は、社外監査役であります。
監査役 柴田 元始 は、社外監査役であります。
３ 平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の定める補欠監査役
として霜鳥 俊之を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
霜 鳥 俊 之 |
昭和44年５月７日生 |
平成28年６月 |
株式会社サンシャインシティ |
(注) |
― |
（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、コンプライアンスに基づく企業倫理の重要性を認識するとともに「当社と関係する全ての人々の満足度向上」という経営の基本方針を実現するために、経営上の組織や仕組みを整備し、必要な施策を実施・評価していくことが経営上最も重要な課題の一つと考えております。
その実現のために、株主の皆さまやお得意さまをはじめ、お取引先、地域社会、社員等のステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、法律上の機能、制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスの充実を図っていきたいと考えております。
また、株主及び投資家の皆さまへは、迅速かつ的確な情報開示に努め、経営の透明性を高めるとともに、社会環境の変化により柔軟に対応出来るように努めてまいります。
①企業統治の体制
a. 当社は監査役制度採用会社の経営体制を基本とし、３名の監査役のうち社外監査役が２名の構成となっております。取締役会は取締役７名で構成され、うち１名は社外取締役であります。
常勤監査役は、取締役会・経営会議・監査役会・その他社内の重要会議並びに内部監査委員会には全て出席し、内部統制部門が報告する内部統制評価結果を監査に活用する等、取締役の職務執行を十分監視できる体制となっております。
また、内部監査部門である「経営企画部」を設置しており、経営企画部が実施する定期内部監査および内部統制評価の結果を全て常勤監査役に報告しており、監査役制度の充実を図っております。
b. 取締役会は月１回の定例取締役会を開催しており、また、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。経営会議は月２回開催しており、その際、子会社の取締役等の職務の執行報告における体制並びに効率化については、担当部門が受けた報告内容を付しております。これにつきましても、必要に応じ機動的に臨時経営会議を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を議論し、取締役会に報告し決定いたしております。監査役会は年４回の定例監査役会を開催し、また、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。
c. 会計監査人は、太陽有限責任監査法人を選任しております。会計監査の実施につきましては、監査契約（公認会計士法第２条第１項に基づく監査証明業務）を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備してまいりました。又、監査法人の選任に関しましては、監査品質、監査体制、監査結果、外部レビュー、監査費用等を検討し、会計監査人としての適格性の判断を行っております。
d. 顧問弁護士とは顧問契約に基づき、法律上の判断を要する場合に、適時アドバイスを受けております。
e. 当社は、取締役会の決議によって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た金額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役の職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。
f. 当社は、会計監査人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することが可能であります。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額とする旨を定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
g. 当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。
h． 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
i． 当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
j． 当社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保しております。
k． 平成22年６月29日開催の定時株主総会において、監査役会及び会計監査人を設置しております。
l． 子会社の業務の適正を確保するための体制としては、子会社の代表取締役は、各年度予算及び事業計画を立案し効率的に目標を達成するための方法を定め、２か月に１回定期に開催される子会社の取締役会において、進捗状況を確認するとともに、損失危機等の事業リスク及び機会の管理について協議をおこなっております。また、子会社の代表取締役は、年２回以上、当社の代表取締役に対して職務執行に係る全般の状況報告を実施しております。
m． 会社の内部統制の関係図
②内部監査及び監査役監査の状況
当社の経営環境を常に良好な状態に保つため、内部監査体制の充実を図っており、内部監査を実施する経営企画部は３名で構成し、本社組織並びに支店及び事業所に加え、子会社１社への内部監査を実施しております。また、経営目標の達成、業務の適正な遂行並びに品質の向上、コンプライアンス（法令、社内諸規程、企業倫理等の遵守）に寄与することを目的とする内部監査の有効性をより確保するため経営企画部内部監査課を事務局とし、監査役会及び各部門より内部監査委員を選出して内部監査委員会を構成しております。なお、支店・事業所及び子会社の監査は、経営企画部内部監査課が実施し、本社組織等を対象とした社内監査は、社外機関による研修の修了者を内部監査人として活用して、より精度の高い監査が行える体制を構築しております。各内部監査人は自部門以外の監査に携わり、経営企画部内部監査課も被監査部門となることにより内部監査体制の有効性を確保しております。個別の監査の結果は、社長並びに常勤監査役に報告するとともに、担当部門への講評結果の説明を併せて実施しており、その結果をまとめ取締役会、監査役会及び経営会議に対してそれぞれ年２回の報告を行っております。
内部監査部門、監査役会及び会計監査人は、半年に１回会合を開催し、それぞれの監査内容について情報交換を実施する等連携を図っております。また、内部監査には、内部統制に関する監査項目を設定し、内部統制の実効性確認を実施している他、内部統制部門が実施した内部統制評価結果は、内部監査委員会、会計監査人に報告し、それぞれの監査に活用しています。
監査役会につきましては、監査役会の監査役監査計画に基づき、社外監査役、常勤監査役が業務分担を行い、重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、計算書類の検証、子会社監査、内部統制システムの監査等を通して、取締役の業務執行の適法性、妥当性、効率性等の監査を行っております。また、上記内部監査結果の活用等により、監査役監査の実効性を図っております。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名であります。
社外取締役 但木敬一氏と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 但木敬一氏は、弁護士としてその専門的知識、経験等を踏まえた独立的な経営監視が期待できるため、選任しております。
なお、当社は社外取締役 但木敬一氏を一般株主保護のために確保することを義務づけられている独立役員として、東京証券取引所に対して独立役員届出書を提出しております。
当社の社外監査役は２名であります。
社外監査役 柴田元始氏及び入沢和雄氏と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役入沢和雄氏は、当社が関連会社となる株式会社サンシャインシティの特別顧問として専門的な知識・経験等を踏まえた独立的な経営監視が期待できるため、選任しております。
また、社外監査役 柴田元始氏は、幅広い知識と高い見識・経験等を踏まえた独立的な経営監視からの意見、発言を期待できるため選任しております。
当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、社外取締役１名に加え監査役３名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
当該社外監査役は、半年に１回開催する内部監査部門、監査役会及び会計監査人の会合に出席し、それぞれの監査内容について情報交換を実施する等連携を図っております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
④役員報酬の内容
ア．取締役及び監査役に支払った報酬
|
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
61,289 |
58,735 |
― |
― |
2,554 |
6 |
|
監査役 |
4,435 |
4,300 |
― |
― |
134 |
1 |
|
社外役員 |
7,536 |
7,406 |
― |
― |
130 |
4 |
注）上記の退職慰労金の額は、当事業年度の役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
イ．使用人兼務役員に対する使用人給与相当額
重要性がないため記載しておりません。
ウ．役員の報酬の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額は、平成８年６月24日開催の第26回定時株主総会において年額350百万円以内（但し、使用人分給与は含まれない。）と決議いただいております。
⑤株式の保有状況
ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
３銘柄 174,814千円
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
㈱協和日成 |
80,000 |
58,160 |
中長期の安定的な資本政策のため |
|
㈱テーオーシー |
65,000 |
59,605 |
〃 |
|
宝印刷㈱ |
18,000 |
29,970 |
〃 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
㈱協和日成 |
80,000 |
84,320 |
中長期の安定的な資本政策のため |
|
㈱テーオーシー |
65,000 |
56,225 |
〃 |
|
宝印刷㈱ |
18,000 |
34,272 |
〃 |
ウ．保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の |
売却損益の |
評価損益の |
|
|
非上場株式 |
20,681 |
20,681 |
700 |
― |
（注） |
|
上記以外の株式 |
10,707 |
14,478 |
203 |
― |
― |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、
「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑥ 会計監査の状況
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員：中野秀俊(太陽有限責任監査法人)、河島啓太(太陽有限責任監査法人)
継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
会計監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士６名、その他13名
⑦ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、当社は取締役の選任決議について累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めています。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑩ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日最終の株主名簿に記載、記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的としております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的としております。
(2)【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
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提出会社 |
16,300 |
― |
16,300 |
― |
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連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
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計 |
16,300 |
― |
16,300 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数、規模及び業務の特性等の事項を勘案の上、決定しております。