当社は、2023年１月30日開催の取締役会において、子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本臨時報告書は、決議年月日である2023年１月30日以降に遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般提出するものであります。
１．特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①商号 友和商工株式会社
②本店の所在地 東京都港区三田三丁目11番36号
③代表者の氏名 矢野 郁夫
④資本金の額 20,000千円
⑤事業の内容 内装仕上工事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 ― 個
異動後 40,000 個
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 ― ％
異動後 100 ％
(3)当該異動の理由及び年月日
①異動の理由
当社が、友和商工株式会社の株式を取得することにより、同社の売上高の総額が当社の売上高の総額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
②異動の年月日
2023年２月28日
２．子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：千円）
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
友和商工は内装仕上工事業として、オフィス内のレイアウト変更から大規模ビルのフロア工事を請負っており、そのノウハウから長年の間、高い品質とお客さまからの確かな信頼を築いております。同社を当社グループに迎えることにより、建物の維持管理における工事部門において協働することによる相乗効果で事業領域の拡大が可能となります。また、技術者を中心とした人事交流等技術力および品質の向上により、当社グループの競争力強化と企業価値向上を目指します。以上の理由から、友和商工の株式取得により、当社グループの事業基盤の拡充および中長期的な成長に寄与すると判断いたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
普通株式 420,000千円
アドバイザリー費用等 22,000千円
合算 442,000千円
以上