## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 10,560,000
計 | 10,560,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,940,000 | 2,940,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 2,940,000 | 2,940,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
1997年１月28日 | 300 | 2,940 | 102,000 | 302,000 | 102,000 | 242,000

(注)　有償一般募集

発行価格　　680円

資本組入額　340円

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 2 | 24 | 28 | 17 | 9 | 1,974 | 2,054 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 104 | 2,361 | 11,846 | 660 | 13 | 14,377 | 29,361 | 3,900
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.35 | 8.04 | 40.35 | 2.25 | 0.04 | 48.97 | 100.00 | ―

(注)自己株式86,974株は、「個人その他」に869単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
株式会社サンシャインシティ | 東京都豊島区東池袋３丁目１-１ | 723 | 25.34
三菱地所株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目１-１ | 183 | 6.41
株式会社テーオーシー | 東京都品川区西五反田７丁目22－17 | 100 | 3.50
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 74 | 2.62
東宝ファシリティーズ株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目７－１ | 71 | 2.48
株式会社アール・エス・シー 協力会社持株会 | 東京都豊島区東池袋３丁目１－３ | 70 | 2.47
外池　榮一郎 | 東京都千代田区 | 70 | 2.45
株式会社アール・エス・シー 従業員持株会 | 東京都豊島区東池袋３丁目１－３ | 65 | 2.29
金井　宏夫 | 埼玉県さいたま市南区 | 56 | 1.97
株式会社TAKARA&COMPANY | 東京都豊島区高田３丁目28－８ | 46 | 1.61
計 | ― | 1,460 | 51.18

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式）
普通株式 | 86,900
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 28,492 | ―
2,849,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
3,900
発行済株式総数 | 2,940,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 28,492 | ―

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社アール・エス・シー | 東京都豊島区東池袋 ３丁目１－３ | 86,900 | ― | 86,900 | 2.96
計 | ― | 86,900 | ― | 86,900 | 2.96

（注）当該株式は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式（自己株式等）」欄に含めております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】　　　　　　　会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2024年８月13日)での決議状況 (取得日　2024年８月14日) | 80,000 | 38,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 80,000 | 38,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 80,000 | 38,000,000 | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | 15,212 | 8,956,826 | ― | ―
保有自己株式数 | 86,974 | ─ | 86,974 | ─

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社では、株主の皆さまへの利益還元を重要な課題として位置付けし、業績に裏付けされた成果の配分を長期にわたり安定的に行うことを基本方針としております。

中期経営計画より、配当性向の目安を20％以上から30％以上に変更し、利益成長による増配を目指すことにより株主還元を充実していきます。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
内部留保金につきましては、新規のお客さまの獲得や既存のお客さまへのサービスを充実するための機器や設備への投資、従業員への教育投資、新規事業への投資等に活用し、業容並びに収益の拡大に努めてまいります。
このような方針に基づき、期末配当金につきましては、１株当たり17円の普通配当としております。
また、次期の配当につきましては、当社グループを取り巻く経営環境は依然として厳しく、先行き不透明な状況が継続しておりますが、期末配当金につきましては、１株当たり17円（中間配当金については、１株当たり７円）とさせていただきます。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2024年９月17日 取締役会 | 19,971 | 7
2025年６月27日 定時株主総会決議 | 48,501 | 17

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、コンプライアンスに基づく企業倫理の重要性を認識するとともに経営の基本方針を実現するために、経営上の組織や仕組みを整備し、必要な施策を実施・評価していくことが経営上最も重要な課題の一つと考えております。
その実現のために、株主の皆さまやお得意さまをはじめ、お取引先、地域社会、社員等のステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、法律上の機能、制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスの充実を図っていきたいと考えております。
また、株主及び投資家の皆さまへは、迅速かつ的確な情報開示に努め、経営の透明性を高めるとともに、社会環境の変化により柔軟に対応出来るように努めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治体制の概要

a.　当社は監査役制度採用会社の経営体制を基本とし、３名の監査役のうち社外監査役が２名の構成となっております。取締役会は取締役６名で構成され、うち２名は社外取締役であります。
常勤監査役は、取締役会・経営会議・監査役会・その他社内の重要会議並びに内部監査委員会には全て出席し、内部監査部門が報告する内部統制評価結果を監査に活用する等、取締役の職務執行を十分監視できる体制となっております。
また、内部監査部門である「監査室」を設置しており、監査室が実施する定期内部監査および内部統制評価の結果を全て常勤監査役に報告しており、監査役制度の充実を図っております。

b.　取締役会は年１０回の定例取締役会を開催しており、また、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。経営会議は月２回開催しており、その際、子会社の取締役等の職務の執行報告における体制並びに効率化については、担当部門が受けた報告内容を付しております。これにつきましても、必要に応じ機動的に臨時経営会議を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を議論し、取締役会に報告し決定いたしております。監査役会は年１０回の定例監査役会を開催し、また、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。

ｃ． 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｄ． 2010年６月29日開催の定時株主総会において、監査役会及び会計監査人を設置しております。

機関ごとの構成員は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 内部統制委員会 | 経営会議
代表取締役社長 | 金井　宏夫 | 〇 | 〇 | 〇
取締役副社長執行役員 | 堀　　伸幸 | 〇 | 〇 | 〇
取締役専務執行役員 | 太田　和孝 | 〇 | 〇 | 〇
取締役常務執行役員 | 山口　　規 | 〇 | 〇 | 〇
社外取締役 | 但木　敬一 | 〇 |  |
社外取締役 | 中澤　三男 | 〇 |  | 〇
執行役員 | 山川　一彦 |  | 〇 | 〇
執行役員 | 平野　　亨 |  | 〇 | 〇
執行役員 | 中沢　基紀 |  | 〇 | 〇
執行役員 | 上山　靖嗣 |  | 〇 | 〇
執行役員 | 岩城　芳義 |  | 〇 | 〇
部長 | ３名 |  | 〇 | 〇
その他メンバー (支店長・子会社社長) | ６名 |  | 〇 |

・当該体制を採用する理由

当社では監査役会設置会社を採用しております。本体制の採用により、監査役及び監査役会は、業務執行及び取締役会から独立した立場で取締役会に対する監査機能を担い、加えて経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。

③企業統治に関するその他の事項等

a.当社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保しております。

b.顧問弁護士とは顧問契約に基づき、法律上の判断を要する場合に、適時アドバイスを受けております。

c.当社は、取締役会の決議によって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た金額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役の職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。

d.当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である取締役、監査役および執行役員が負担することになる金銭的賠償、非金銭的賠償または保全処分等の損害を当該保険契約により補填されます。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。

e.当社は、会計監査人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することが可能であります。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額とする旨を定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

f.子会社の業務の適正を確保するための体制としては、子会社の代表取締役は、各年度予算及び事業計画を立案し効率的に目標を達成するための方法を定め、２か月に１回定期に開催される子会社の取締役会において、進捗状況を確認するとともに、損失危機等の事業リスク及び機会の管理について協議をおこなっております。また、子会社の代表取締役は、年２回以上、当社の代表取締役に対して職務執行に係る全般の状況報告を実施しております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を年13回(内３回は臨時取締役会)開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

議長 | 地位(2025年3月31日現在) | 氏名 |  | 出席状況（出席率）
○ | 代表取締役社長 | 金井　宏夫 |  | 12回/13回（ 92％）
| 取締役専務執行役員 | 堀　　伸幸 |  | 13回/13回（100％）
| 取締役常務執行役員 | 太田　和孝 |  | 13回/13回（100％）
| 取締役執行役員 | 山口　　規 |  | 13回/13回（100％）
| 社外取締役 | 但木　敬一 |  | ９回/13回（ 69％）
| 社外取締役 | 羽島　　豊 |  | 13回/13回（100％）
| 監査役 | 田村 富士雄 |  | 13回/13回（100％）
| 社外監査役 | 伊藤　一孝 |  | 13回/13回（100％）
| 社外監査役 | 亀田　光生 |  | 13回/13回（100％）

取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画の進捗状況及びコーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

⑤取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、当社は取締役の選任決議について累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めています。

⑦自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑧中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日最終の株主名簿に記載、記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的としております。

⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的としております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 監査室担当 | 金　井　宏　夫 | 1953年１月３日生 |
1997年４月 | 当社 総務部長
1999年４月 | 当社 大阪支店長
1999年６月 | 当社 取締役大阪支店長
2005年６月 | 当社 取締役業務部長
2006年５月 | 当社 取締役ビルマネジメント 事業部長
2007年６月 | 当社 常務取締役ビルマネジメント事業部担当
2011年６月 | 当社 常務取締役総務部兼関連企業兼コンプライアンス担当
2013年１月 | 当社 代表取締役 常務取締役
2013年６月 | 当社 代表取締役社長(現)
2018年６月 | 当社 代表取締役社長経営企画部担当
2021年５月 | 株式会社アール・エス・シー中部 代表取締役社長
2023年２月 | 友和商工株式会社 取締役(現)
2023年５月 | 株式会社アール・エス・シー中部 代表取締役会長(現)
| (注)3 | 56,430
取締役副社長執行役員 経営企画部担当兼サステナビリティ推進担当 | 堀　 伸　幸 | 1964年８月21日生 |
2007年４月 | 株式会社サンシャインシティ総務部次長
2011年４月 | 同社 Ｓ・Ｃ事業部次長
2014年４月 | 同社 経理部長
2016年６月 | 同社 コンベンション事業部長
2018年６月 | 同社 取締役コンベンション事業部長
2020年４月 | 同社 取締役オフィス事業部長
2023年４月 | 同社 取締役(現)
2023年６月 | 当社 取締役専務執行役員
2025年６月 | 当社 取締役副社長執行役員(現)
| (注)3 | ―
取締役専務執行役員 営業推進部担当兼大阪支店担当兼名古屋支店担当兼仙台支店担当 | 太　田　和　孝 | 1963年11月１日生 |
2000年４月 | 当社 総務部長
2004年７月 | 当社 人材サービス事業部長
2007年６月 | 当社 取締役人材サービス事業部長
2010年５月 | 当社 ＰＦＩ推進事業部長兼任
2013年４月 | 当社 名古屋支店長兼任
2014年６月 | 当社 常務取締役
2022年６月 | 当社 取締役常務執行役員
2025年６月 | 当社 取締役専務執行役員(現)
| (注)3 | 25,661
取締役常務執行役員 総務部担当兼コンプライアンス担当兼関連企業担当 | 山　口　　規 | 1971年10月20日生 |
2013年７月 | 当社 人材サービス事業部長
2017年10月 | 当社 総務部長
2018年５月 | 株式会社アール・エス・シー中部 取締役(現)
2019年６月 | 当社 取締役総務部長兼コンプライアンス担当
2022年６月 | 当社 取締役執行役員
2023年２月 | 友和商工株式会社 取締役(現)
2025年６月 | 当社 取締役常務執行役員(現)
| (注)3 | 15,049
取締役 | 但　木　敬　一 | 1943年７月１日生 |
2006年６月 | 検事総長
2008年６月 | 退官
2008年７月 | 弁護士登録(現)
2009年７月 | 日本生命保険相互会社 社外監査役(現)
2016年６月 | 株式会社ミロク情報サービス 社外監査役(現)
2017年６月 | 当社 取締役(現)
| (注)3 | ―
取締役 | 中澤　三男 | 1953年８月20日生 |
2007年４月 | 新潟地方検察庁事務局長
2008年４月 | 法務省大臣官房会計課監査室長
2010年４月 | 最高検察庁事務局総務課長
2011年４月 | 福岡高等検察庁事務局長
2012年４月 | 名古屋高等検察庁事務局長
2013年４月 | 最高検察庁事務局長
2014年３月 | 定年退職
2014年７月 | 高崎公証人合同役場公証人
2022年７月 | 同公証人退任
2025年４月 | 当社 顧問
2025年６月 | 当社 取締役(現)
| (注)3 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 田　村　富士雄 | 1956年９月23日生 |
1992年３月 | 当社 財務部経理課長
2002年４月 | 当社 総務部総務人事課長兼経理課長
2002年５月 | 株式会社アール・エス・シー中部 監査役
2007年６月 | 当社 介護事業部長
2013年７月 | 当社 ビルマネジメント事業部担当部長兼業務管理課長
2016年１月 | 当社 総務部担当部長
2019年７月 | 当社 経営企画部担当部長
2021年５月 | 株式会社アール・エス・シー中部 監査役(現)
2021年６月 | 当社 常勤監査役(現)
2025年１月 | 株式会社クリーンフォース監査役(現)
| (注)4 | 4,700
監査役 | 坂爪　聡 | 1963年８月28日生 |
1986年４月 | 株式会社新都市開発センター（現　株式会社サンシャインシティ）入社
2016年６月 | 株式会社サンシャインシティ取締役コミュニケーション部長
2018年６月 | 同社 取締役総務部長
2020年４月 | 同社 常務取締役総務部長兼経営企画部長
2022年６月 | 同社 常務取締役総務部長
2024年４月 | 同社 代表取締役専務（現）
2025年６月 | 当社 監査役(現)
| (注)5 | ―
監査役 | 亀 田 光 生 | 1954年５月30日生 |
2005年４月 | 岩国刑務所長
2012年４月 | 東京拘置所長
2013年４月 | 仙台矯正管区長
2014年４月 | 名古屋矯正管区長
2015年４月 | 北海道地方更生保護委員会委員
2020年４月 | 札幌刑務支所女子依存症回復支援センターサポートスタッフ
2021年４月 | 当社 顧問
2021年６月 | 当社 監査役(現)
| (注)4 | 2,800
計 |  | 104,640

（注）１　取締役　但木　敬一 は、社外取締役であります。
取締役　中澤　三男　は、社外取締役であります。

２　監査役　坂爪　聡　　は、社外監査役であります。
監査役　亀田　光生　は、社外監査役であります。

３　2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の定める補欠監査役
として鈴木　敦也を選任しております。

７　当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。

執行役員　　　　　山川　一彦

執行役員　　　　　平野　　亨

執行役員　　　　　中沢　基紀

執行役員　　　　　上山　靖嗣

執行役員　　　　　岩城　芳義

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
鈴　木　敦　也 | 1969年11月24日生 | 2022年４月 | 株式会社サンシャインシティ 監査室長（現） | (注) | ―

（注）補欠監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了の時までであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。
社外取締役 但木敬一氏と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 但木敬一氏は、弁護士としてその専門的知識、経験等を踏まえた独立的な経営監視が期待できるため、選任しております。

また、社外取締役 中澤三男氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

社外取締役 中澤三男氏は、幅広い知識と豊富な経験、高い見識に基づき、経営の監督と有益な助言をいただきたいため、選任しております。
なお、当社は社外取締役 但木敬一氏および社外取締役 中澤三男氏を、一般株主保護のために確保することを義務づけられている独立役員として、東京証券取引所に対して独立役員届出書を提出しております。
当社の社外監査役は２名であります。
社外監査役 坂爪聡氏及び亀田光生氏と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 坂爪聡氏は、当社が関連会社となる株式会社サンシャインシティの代表取締役専務として専門的な知識・経験等を持ち、同氏の過去および現在の活動状況に照らして当社の業務執行者から独立した立場を有していることから選任しております。
また、社外監査役 亀田光生氏は、幅広い知識と高い見識・経験等を踏まえた独立的な経営監視からの意見、発言を期待できるため選任しております。
当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、社外取締役２名に加え監査役３名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当該社外監査役は、半年に１回開催する内部監査部門、監査役会及び会計監査人の会合に出席し、それぞれの監査内容について情報交換を実施する等連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

a　監査役監査の組織・人員

・当社は、監査役会制度を採用しております。監査役は3名であり、常勤監査役1名、社外監査役2名で構成されています。監査役会の議長は常勤監査役が務めております。

b　監査役及び監査役会の活動状況

・監査役会は、年間10回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度においては11回開催(内１回は臨時監査役会)しました。個々の監査役の出席状況は、次のとおりです。なお、監査役会を補完し、各監査役間の監査活動その他の情報共有を図るため、 監査役会開催の前に監査役協議会を開催しています。（当事業年度は10回開催）

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
常勤監査役 | 田村富士雄 | 11回/11回　（100％）
社外監査役 | 伊藤　一孝 | 11回/11回　（100％）
社外監査役 | 亀田　光男 | 11回/11回　（100％）

・監査役会においては、監査報告の作成、監査役監査計画策定、定時株主総会への付議議案内容の監査、常勤監査役の選定、会計監査人の選解任や会計監査人の報酬等に対する同意等、決算その他監査役の職務に関する事項の決定を主な検討事項としています。

・監査役は、全員取締役会に出席し、議事運営、議事内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。当事業年度における取締役会への出席率は100％でした（常勤監査役100%、社外監査役100％）。そのほか、常勤監査役は、経営会議、内部監査委員会、情報セキュリティ委員会に出席し必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっています。

・各監査役は、監査役会が定める業務分担に従い、重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、財務状況の調査、子会社監査、内部統制システムの監査等を通して、取締役の業務執行の適法性、妥当性、効率性等の監査を行っています。また、経営企画部内部監査課(現、監査室)（以下「内部監査課」という。）が行う社内監査・支店監査・事業所監査・子会社監査の立会を行うほか、内部監査課が行う監査の結果の活用等により、監査役監査の実効性を図っております。内部監査課とは、常に情報交換を行うほか会計監査人を加えた情報交換を、年２回三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っています。

・監査役は、代表取締役社長と経営方針、会社を取り巻くリスク、経営上の課題、監査上の課題等について、コミュニケーションを実施しています。当事業年度においては２回実施しました。代表取締役社長とは常にコミュニケーションを図れる状況にあります。また、取締役、社外取締役とも常にコミュニケーションを図れる状況にあります。

・監査役は、会計監査人とは常にコミュニケーションを図っております。会計監査人の監査計画、監査体制を確認するとともに監査活動の内容確認、監査方法・監査内容・監査結果等の相当性のヒアリング、監査結果内容の確認、監査現場の立会等を通して評価しています。2021年3月期決算から、金融商品取引法上の会計監査人の監査報告書に「監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）」を記載しておりますが、2025年3月期決算のＫＡＭの選定について会計監査人から説明を受け、協議するとともに、代表取締役社長、担当取締役と協議を実施しました。

②内部監査の状況

当社の経営体制を常に良好な環境に保つため、内部監査体制の充実を図っており、内部監査を実施する内部監査課は３名で構成し、内部監査規程に基づき監査計画書を作成し、本社組織及び支店並びに事業所に加え、子会社２社への内部監査を実施しております。なお、支店・事業所及び子会社の監査は、内部監査課が実施し、本社組織等を対象とした社内監査は、社外機関による研修の修了者を内部監査人として活用して、より精度の高い監査が行える体制を構築しております。各内部監査人は自部門以外の監査に携わり、内部監査課も被監査部門となることにより内部監査体制の有効性を確保しております。個別の監査の結果は、社長並びに常勤監査役に報告するとともに、被監査部門に監査結果における指摘事項等に対して回答報告書を作成し、改善状況を報告させることにより内部監査の実効性を確保しております。また、監査結果をまとめ取締役会、監査役会及び経営会議に対してそれぞれ年２回の報告を行っております。また、経営目標の達成、業務の適正な遂行並びに品質の向上、コンプライアンス（法令、社内諸規程、企業倫理等の遵守）に寄与することを目的とする内部監査の有効性をより確保するため内部監査課を事務局とし、監査役会及び各部門より内部監査委員を選出して年４回、内部監査委員会を開催し、内部監査の実施状況等の報告を受け、報告内容の検討を行い、改善を内部監査課に対して指示をしております。
内部監査課、監査役会及び会計監査人は、半年に１回会合を開催し、それぞれの監査内容について情報交換を実施する等連携を図っております。また、内部監査には、内部統制に関する監査項目を設定し、内部統制の実効性確認を実施している他、内部監査課が実施した内部統制評価結果は、内部監査委員会、会計監査人に報告し、それぞれの監査に活用しています。

③　会計監査の状況
ａ.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ.継続監査期間

17年間

ｃ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士　石上　卓哉

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士　大塚　弘毅

ｄ.監査業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他９名であり、継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ｅ.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際して、当社業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することが出来る一定の規模を持ち、監査品質、監査体制、監査結果、外部レビュー、監査費用等を検討し、会計監査人としての適格性の判断を行っております。

なお、太陽有限責任監査法人は金融庁から2023年12月26日付で契約の新規締結に関する業務の停止３カ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）の処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

① 処分対象

太陽有限責任監査法人

② 処分の内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止 ３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

③ 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

④ 太陽有限責任監査法人を監査法人とした理由

太陽有限責任監査法人の当社会計監査人としての適格性に影響はなく、また、金融庁に提出した業務改善計画の内容及び進捗状況の報告を受けた結果、当社の監査業務に影響は及ぼさないものと判断したため、選定しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、監査法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査役会は、会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

#### ④監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 26,950 | ― | 26,400 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 26,950 | ― | 26,400 | ―

##### b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

##### c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数、規模及び業務の特性等の事項を勘案の上、決定しております。

##### e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の前年度の監査計画と監査実績の比較、監査結果の内容、監査状況を踏まえた新年度の監査計画の内容、報酬額の見積もりを検討した結果、相当であると判断したものであります。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役については取締役会、監査役については監査役会の協議により決定しております。

なお、役員の報酬等の額は、1996年６月24日開催の第26回定時株主総会において年額350百万円以内（但し、使用人分給与は含まれない。）と決議いただいております。「株式報酬」の取締役の報酬等については、2021年６月29日開催の第51回定時株主総会において、従来の取締役の報酬額の範囲内で対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額60百万円以内と決議いただいております。

a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

役職ごとの報酬等の決定方針については、役職ごとの責任や経営への影響度を考慮して決定しております。

b.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、役員報酬制度及び水準並びに報酬額等であります。また、監査役については、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。

c.役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会の活動内容

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2021年３月の取締役会にて役員報酬額につき決定いたしました。 個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び株式報酬の株数としております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長金井宏夫によって適切に行使されるよう、取締役会が報酬の原案を含めた決定方針について多角的な検討を行ったうえで社外取締役に意見を求めて決定をしております。
当社取締役会が、代表取締役社長に対して当該権限の委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役が担当する業務や職責の評価を行うには、代表取締役が最も適していると考えたためです。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 77,139 | 70,260 | ― | ― | 6,879 | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 9,720 | 9,720 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 12,240 | 12,240 | ― | ― | ― | 4

(注)取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の内容は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当社株式であり、当事業年度における費用計上額を記載しております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が、１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

重要性がないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、経営戦略の一環として、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。

取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、保有意義が薄れたと考えられる株式について、売却等、政策保有の解消を検討しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 101,260

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
(株)テーオーシー | 65,000 | 65,000 | 中長期の安定的な資本政策および取引関係強化のため保有しており、主に人材サービス事業において取引を行っております。 | 有
41,860 | 47,190
(株)TAKARA & COMPANY | 18,000 | 18,000 | 中長期の安定的な資本政策および取引関係強化のため保有しており、主に人材サービス事業において取引を行っております。 | 有
59,400 | 50,580

(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は毎期、取締役会で個別の政策保有株式について保有の適否を検証しており、2025年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はございません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | 5 | 20,681 | 5 | 20,681
非上場株式以外の株式 | 5 | 7,275 | 5 | 6,813

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | 1,750 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 173 | ― | ―

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はございません。

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はございません。