## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 283,680,000
計 | 283,680,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成30年10月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成31年１月25日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 154,623,769 | 154,652,869 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数100株
計 | 154,623,769 | 154,652,869 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成31年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条、第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 平成23年６月15日 | 平成25年７月16日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役　　　　 3名 当社の監査役　　　　 3名 当社の従業員　　　 64名 当社子会社の取締役　 4名 当社子会社の監査役　 1名 当社子会社の従業員 183名 | 当社の取締役　　　　 4名 当社の監査役　　　　 2名 当社の従業員　　　 34名 当社子会社の取締役　 8名 当社子会社の従業員 144名
新株予約権の数（個）　※ | 1,186　[1,074]　(注)１ | 5,417　[5,304]　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　118,600 [107,400]　(注)１ | 普通株式　541,700 [530,400]　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 867　(注)２ | 1,884　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　平成25年12月１日 至　平成31年１月31日 | 自　平成27年12月１日 至　平成33年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　 867 資本組入額　433.5 | 発行価格　　1,884 資本組入額　 942
新株予約権の行使の条件　※ | 本新株予約権行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３

決議年月日 | 平成30年11月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の従業員　　　 56名 当社子会社の従業員 135名
新株予約権の数（個）　※ | 2,890　[2,890]　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　289,000 [289,000]　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,055　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年１月１日 至　2026年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　 3,055 資本組入額　1,527.5
新株予約権の行使の条件　※ | 本新株予約権行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３

※　当事業年度の末日（平成30年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切上げるものとする。

調整後行使価額 ＝調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

２　新株予約権発行日後に、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合（新株引受権又は新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

| 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額× | 株式発行前の時価
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「株式発行前の時価」を「処分前の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記新株予約権の目的となる株式の数を下記算式に準じ調整して決定する。調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数　＝　調整前対象株式数　×　分割・併合の比率

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記新株予約権の行使時の払込金額に組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に、上記(３)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じて得られる金額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

前記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使の条件

前記に準じて決定する。

(７)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記に準じて決定する。

(８)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(９)新株予約権の取得条項

前記に準じて決定する。

決議年月日 | 平成27年５月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役　　　　 3名 当社の従業員　　　 30名 当社子会社の取締役　 7名 当社子会社の従業員 154名
新株予約権の数（個）　※ | 6,411 [6,345](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　641,100 [634,500](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,342　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　平成30年２月１日 至　平成35年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,342 資本組入額　1,171
新株予約権の行使の条件　※ | 本新株予約権行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（平成30年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切上げるものとする。

調整後行使価額 ＝調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

２　新株予約権発行日後に、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合（新株引受権又は新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

| 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額× | 株式発行前の時価
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「株式発行前の時価」を「処分前の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３　新株予約権者は、平成 27 年10月期、平成 28 年10月期および平成 29 年10月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書において、当社が中期経営計画に掲げる業績目標に準じて設定された経常利益の累計額が、次の各号に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
平成 27年10月期から平成 29年10月期の経常利益の累計額が560億円以上の場合行使可能割合：30％
平成 27年10月期から平成 29年10月期の経常利益の累計額が600億円以上の場合行使可能割合：60％
平成 27年10月期から平成 29年10月期の経常利益の累計額が620億円以上の場合行使可能割合：80％
平成 27年10月期から平成 29年10月期の経常利益の累計額が640億円以上の場合行使可能割合：100％

４　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の数を下記算式に準じ調整して決定する。調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数　＝　調整前対象株式数　×　分割・併合の比率

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記新株予約権の行使時の払込金額に組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に、上記(３)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じて得られる金額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

前記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使の条件

前記に準じて決定する。

(７)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記に準じて決定する。

(８)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(９)新株予約権の取得条項

前記に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(平成30年10月29日発行)
決議年月日 | 平成30年10月11日
新株予約権の数（個）　※ | 3,500 [3,500](注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　9,097,998　[9,097,998](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 3,847(注)１
新株予約権の行使期間　※ | 自　平成30年11月12日 至 平成37年10月15日(注)２
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　3,847 資本組入額　1,923.5
新株予約権の行使の条件　※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権付社債は、本社債と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額　※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高(百万円)　※ | 35,000　[35,000](注)１

※　当事業年度の末日（平成30年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

| 既発行 株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数 × １株当たり払込金額
調整後転換価額 ＝ 調整前転換価額× | 時価
| 既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

２①繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2025年10月15日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

３①組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本①に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
② 上記①の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

(1)新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
(2)新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(4)(ハ)と同様の調整に服する。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
（ⅱ） 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記(6)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
(9) その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
③当社は、上記①の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成26年９月30日 (注)１ | △6,620,000 | 144,170,504 | － | 7,675 | － | 9,428
平成26年10月31日 (注)２ | 1,001,400 | 145,171,904 | 543 | 8,219 | 543 | 9,972
平成27年10月31日 (注)３ | 296,100 | 145,468,004 | 158 | 8,377 | 158 | 10,130
平成28年10月31日 (注)４ | 416,131 | 145,884,135 | 515 | 8,891 | 514 | 10,644
平成28年10月31日 (注)５ | 549,900 | 146,434,035 | 475 | 9,366 | 475 | 11,119
平成29年10月31日 (注)６ | 288,800 | 146,722,835 | 182 | 9,549 | 182 | 11,302
平成30年４月30日 (注)７ | 7,646,934 | 154,369,769 | 9,984 | 19,534 | 9,984 | 21,287
平成30年10月31日 (注)８ | 254,000 | 154,623,769 | 219 | 19,754 | 219 | 21,507

(注) １　自己株式の消却による減少であります。

２　旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）ならびに会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の権利行使（平成25年11月１日～平成26年10月31日）

３　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の権利行使（平成26年11月１日～平成27年10月31日）

４　2018年及び2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の株式転換による増加であります。

５　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の権利行使（平成27年11月１日～平成28年10月31日）

６　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の権利行使（平成28年11月１日～平成29年10月31日）

７　平成25年４月10日開催の取締役会決議に基づき発行した2018年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使によるものである。

８　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の権利行使（平成29年11月１日～平成30年10月31日）

９　平成30年11月１日から平成30年12月31日までの間に、新株予約権の行使に伴い、発行済株式総数が29,100株、資本金が26百万円及び資本準備金が26百万円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

平成30年10月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 69 | 41 | 413 | 521 | 40 | 51,978 | 53,062 | －
所有株式数 (単元) | - | 378,344 | 27,184 | 294,031 | 462,785 | 70 | 383,416 | 1,545,830 | 40,769
所有株式数の割合 (％) | - | 24.48 | 1.76 | 19.02 | 29.94 | 0.00 | 24.80 | 100.00 | －

(注) １　自己株式1,323株は、「個人その他」に単元及び「単元未満株式の状況」に23株を含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ

128単元及び40株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

平成30年10月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 （千株） | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
有限会社千寿 | 東京都世田谷区成城６－14－11 | 21,746 | 14.1
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１－８－11 | 15,926 | 10.3
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２－11－３ | 9,476 | 6.1
西川　光一 | 東京都世田谷区 | 8,110 | 5.2
西川　功 | 東京都目黒区 | 6,194 | 4.0
ＤＥＵＴＳＣＨＥ　ＢＡＮＫ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　ＡＭＥＲＩＣＡＳ　ＡＤＲ　　ＤＥＰＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | 60 WALL STREET, New YORK NY 10005 U.S.A. (港区港南２－15－１) | 5,137 | 3.3
ＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯ．（ＡＶＦＣ）　ＳＵＢ　Ａ／Ｃ　ＡＭＥＲＩＣＡＮ　ＣＬＩＥＮＴＳ （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK (中央区日本橋３－11－１) | 4,953 | 3.2
日本信号株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－５－１ | 3,853 | 2.5
資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１ー８ー１２ | 3,230 | 2.1
西川　恭子 | 東京都世田谷区 | 3,200 | 2.1
計 | － | 81,828 | 52.9

(注) １　上記信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 15,926千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 9,476千株
資産管理サービス信託銀行株式会社 | 3,230千株

２　ＤＥＵＴＳＣＨＥ　ＢＡＮＫ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　ＡＭＥＲＩＣＡＳ　ＡＤＲ　ＤＥＰＴ　ＡＣＣＯＵＮＴは、当社ＡＤＲ（米国預託証券）の受託機関であるＤＥＵＴＳＣＨＥ　ＢＡＮＫ　ＴＲＵＳＴＣＯＭＰＡＮＹ　ＡＭＥＲＩＣＡＳの株式名義人であります。

３　平成30年10月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者から平成30年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年10月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 0 | 0
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝３－33－１ | 5,808 | 3.76
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９－７－１ | 1,502 | 0.97
計 | ― | 7,310 | 4.73

４　平成30年11月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者から平成30年11月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年10月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 6,010 | 3.89
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１－12－１ | 871 | 0.56
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－５－２ | 670 | 0.43
計 | ― | 7,553 | 4.89

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成30年10月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） |  | － | －
普通株式 | 1,300
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 154,581,700 | 1,545,817 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 40,769 | － | －
発行済株式総数 |  | 154,623,769 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,545,817 | －

(注)　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が12,800株（議決権128個）含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成30年10月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
パーク２４株式会社 | 東京都千代田区有楽町2-7-1 | 1,300 | － | 1,300 | 0.0
計 | ― | 1,300 | － | 1,300 | 0.0

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

##### 【株式の種類等】会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

####

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 138 | 400,578
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)　当期間における取得自己株式数には、平成31年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,323 | － | 1,323 | －

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成31年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買取請求に係る売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、利益成長による企業価値向上を第一義と考え、将来への必要な投資資金としての内部留保の状況を勘案したうえで、余剰資金について配当を中心に、株主の皆様へ利益還元することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であります。

内部留保につきましては、新たなクルマ社会の創造と企業価値の最大化を目的とした研究開発や設備投資、Ｍ＆Ａや事業提携等に充当してまいります。以上の方針に基づき、当期中間配当は実施せず、期末配当にて１株あたり70円とさせて頂きました。

なお、当社は、取締役会の決議により、毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
平成31年１月24日定時株主総会決議 | 10,823 | 70

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第30期 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | 第34期
決算年月 | 平成26年10月 | 平成27年10月 | 平成28年10月 | 平成29年10月 | 平成30年10月
最高(円) | 2,287 | 2,560 | 3,655 | 3,325 | 3,520
最低(円) | 1,578 | 1,641 | 2,424 | 2,584 | 2,508

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成30年5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月
最高(円) | 3,185 | 3,060 | 3,185 | 3,390 | 3,495 | 3,520
最低(円) | 2,934 | 2,862 | 2,851 | 2,987 | 3,175 | 2,830

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

### ５ 【役員の状況】

男性 8名 女性 0名 （役員のうち女性の比率 0％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 |  | 西川　光一 | 昭和39年10月13日生 |
平成元年４月 | 株式会社アマダ入社
平成５年11月 | 当社入社
平成６年１月 | 当社取締役
平成10年１月 | 当社常務取締役
平成12年11月 | タイムズ二四株式会社（現タイムズサービス株式会社）代表取締役
平成14年６月 | ドライバーズネット株式会社（現タイムズコミュニケーション株式会社）代表取締役社長
平成16年１月 | 当社代表取締役社長（現任）
平成18年６月 | 有限会社千寿代表取締役社長（現任）
平成19年11月 | タイムズコミュニケーション株式会社取締役
平成21年３月 | 株式会社マツダレンタカー（現タイムズモビリティネットワークス株式会社）代表取締役会長
平成22年12月 | タイムズ２４株式会社代表取締役社長（現任）
平成23年３月 | 株式会社レスキューネットワーク（現タイムズコミュニケーション株式会社）代表取締役会長
平成29年11月 | National Car Parks Limited取締役(現任)
| (注)3 | 8,110
取締役 | 経営企画 本部長 | 佐々木　賢一 | 昭和42年10月24日生 |
平成２年４月 | 株式会社リクルートコスモス（現株式会社コスモスイニシア）入社
平成８年７月 | 当社入社
平成14年６月 | ドライバーズネット株式会社（現タイムズコミュニケーション株式会社）取締役
平成17年11月 | 当社執行役員
平成20年１月 | タイムズサービス株式会社取締役
平成21年１月 | 当社取締役（現任）
平成21年３月 | 株式会社マツダレンタカー（現タイムズモビリティネットワークス株式会社）取締役
平成23年５月 | 当社経営企画本部長兼グループ企画部長 タイムズ２４株式会社取締役常務執行役員 タイムズサービス株式会社代表取締役
平成24年11月 | タイムズサービス株式会社代表取締役社長
平成25年１月 | タイムズレスキュー株式会社（現タイムズコミュニケーション株式会社）取締役
平成25年11月 | タイムズコミュニケーション株式会社代表取締役社長
平成27年11月 | 当社企画管理本部長兼グループ企画部長 　　　　　　　　　　タイムズ２４株式会社取締役（現任）　　タイムズサービス株式会社取締役会長 タイムズモビリティネットワークス株式会社取締役
平成29年1月 | Secure Parking Pty Ltd取締役(現任）
平成29年８月 | National Car Parks Limited取締役(現任)
平成29年11月 | 当社専務執行役員　経営企画本部長兼グループ企画部長兼事業企画部長 タイムズ２４株式会社執行役員(現任）
平成30年11月 | 当社専務執行役員　経営企画本部長兼グループ企画部長（現任）
| (注)3 | 61

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 |  | 川上　紀文 | 昭和40年４月21日生 |
昭和61年３月 | 富士通エフ・アイ・ピー株式会社入社
平成元年10月 | 株式会社リクルート（現リクルートホールディングス）入社
平成11年５月 | A.T.カーニー株式会社入社
平成15年10月 | 当社入社
平成18年５月 | ドライバーズネット株式会社（現タイムズコミュニケーション株式会社）取締役（現任）
平成19年11月 | 当社執行役員
平成21年３月 | 株式会社マツダレンタカー（現タイムズモビリティネットワークス株式会社）取締役執行役員（現任）
平成22年11月 | 当社業務推進本部長
平成23年３月 | 株式会社レスキューネットワーク（現タイムズコミュニケーション株式会社）取締役(現任）
平成25年１月 | 当社取締役（現任）
平成25年11月 | タイムズサービス株式会社取締役（現任）
平成26年11月 | タイムズ２４株式会社取締役（現任）
平成29年１月 | Secure Parking Pty Ltd取締役(現任）
平成29年８月 | National Car Parks Limited取締役(現任)
平成30年11月 | 当社常務執行役員タイムズクラブ推進部長(現任）
| (注)3 | 37
取締役 | 経営管理 本部長 | 川崎　計介 | 昭和40年９月23日生 |
昭和63年４月 | 株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社
平成17年１月 | 当社入社
平成21年３月 | 株式会社マツダレンタカー（現タイムズモビリティネットワークス株式会社）取締役常務執行役員
平成25年11月 | タイムズモビリティネットワークス株式会社）代表取締役社長（現任）
平成26年１月 | 当社取締役（現任）
平成28年11月 | タイムズサービス株式会社取締役（現任） タイムズレスキュー株式会社（現タイムズコミュニケーション株式会社）取締役
平成29年11月 | 当社執行役員　経営管理本部長（現任） タイムズ２４株式会社取締役(現任）
平成30年１月 | パーク２４ビジネスサポート株式会社代表取締役社長(現任)
| (注)3 | 43
取締役 |  | 大浦　善光 | 昭和29年７月８日生 |
昭和52年４月 | 野村證券株式会社入社
平成15年６月 | 同社常務執行役兼野村ホールディングス株式会社執行役
平成21年３月 | 株式会社ジャフコ常務執行役員
平成25年４月 | 株式会社ジャフコ専務取締役
平成26年８月 | 株式会社ウィズバリュー代表取締役（現任）
平成27年５月 | 株式会社アルバイトタイムス社外取締役（現任）
平成27年６月 | 株式会社ＭＳ-Japan非常勤監査役
平成28年１月 | 当社社外取締役（現任）
平成28年６月 | 株式会社ＭＳ-Japan取締役(監査等委員）（現任）
平成29年９月 | 株式会社キャンディル社外取締役（現任）
| (注)3 | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役(監査等委員) |  | 上西　清志 | 昭和21年５月27日生 |
昭和44年４月 | マツダ株式会社入社
平成16年５月 | 株式会社マツダレンタカー（現タイムズモビリティネットワークス株式会社）専務取締役
平成16年６月 | 同社代表取締役社長
平成23年１月 | 当社取締役
平成25年11月 | タイムズ２４株式会社監査役（現任） タイムズモビリティネットワークス株式会社監査役（現任）
平成26年１月 | 当社常勤監査役
平成28年１月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)4 | 10
取締役(監査等委員) |  | 狩野　享右 | 昭和18年２月７日生 |
昭和43年４月 | 株式会社カノウビル入社
昭和44年４月 | 同社代表取締役（現任）
平成11年１月 | 当社監査役
平成28年１月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)4 | 20
取締役(監査等委員) |  | 竹田　恆和 | 昭和22年11月１日生 |
昭和57年２月 | エルティーケーライゼビューロージャパン株式会社(現株式会社せとうちＬＴＫトラベル)取締役（現任）
平成13年10月 | 財団法人日本オリンピック委員会(現公益財団法人日本オリンピック委員会)会長（現任）
平成18年１月 | 当社監査役
平成24年７月 | 国際オリンピック委員会委員(現任）
平成28年１月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)4 | 11
|  |  | 計 |  |  | 8,294

(注) １　当社は監査等委員会設置会社であります。

２　取締役大浦善光、取締役狩野享右及び取締役竹田恆和は社外取締役であります。

３　監査等委員以外の任期は平成31年１月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　監査等委員の任期は平成30年１月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５　当社では、経営上の意思決定と業務執行を明確にするため、執行役員制度を導入しております。

取締役を兼務している執行役員は４名であります。

社　　　　　長　　　　　西川　光一

経営企画本部長　　　　　佐々木　賢一

タイムズクラブ推進部長　川上　紀文

経営管理本部長　　　　　川崎　計介

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

公正で透明性の高い経営を通して、全てのステークホルダーとの信頼関係を構築し、またクルマ社会に新たな価値を創造し、継続的に企業価値を向上させていくためにコーポレートガバナンスの充実に継続的に取り組んでおります。

＜企業理念＞

「人と クルマと 街と、」を企業スローガンに掲げ、「快適なクルマ社会の実現」に向け、その一翼を担うことを基本方針としております。この方針のもと、当社グループは駐車場とモビリティのネットワークを拡大させると同時に、これらの経営資源を最大限に活用することで、クルマ社会に新たな価値を創造し続けていきます。

##### ②　コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

##### （イ）コーポレート・ガバナンス体制の概要

##### １　機関設計

##### 監査等委員会設置会社を選択し、経営における透明性、公平性の確保と監督機能の強化を通じて継続的な企業価値向上を図っております。あわせて、迅速な意思決定を行うことを目的として、執行役員制度を導入し監督機能（取締役）と業務執行機能（執行役員）の分離を行っております。

#####

##### ２　取締役会

##### A　取締役会の役割

a 取締役会は戦略の方向性や経営資源の配分について決定することを取締役会の重要な役割・責務と考えており、年度計画や中期経営計画、経営戦略・経営計画について取締役会で議論し策定しております。これらを通して中長期的な企業価値および全てのステークホルダーの利益の継続的な向上を目指しております。

#####

##### B　構成・規模

##### a 職務権限を明確に記した「職務権限規則」等諸規定を設け、効率的な業務執行ができる体制を整備するとともに、諸規定は法令の改廃、職務執行の効率化等の必要性に応じて適宜見直し、各部門間での有効な連携の確保のための制度整備を行っております。

##### b 十分な議論と迅速な意思決定を行うために、監査等委員である取締役を除く取締役は１０名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内としております。

#####

##### C 評価および実効性の確保

##### a 社外取締役を含めた取締役の相互評価等に基づき、公正かつ透明性の高い取締役評価を行っております。また、情報の正確性・適時性を確保するため、社内及びグループ会社からの報告体制を構築しております。

##### b 取締役会が自己評価を毎期行い、取締役が自ら当社の取締役会、ガバナンスのあり方を常に問い、工夫しております。また社外取締役からの客観的、かつ高い知見を活かした意見・評価をもとに、取締役会全体の実効性について分析・評価を行っております。

#####

##### D 報酬

##### a 取締役ならびに執行役員の報酬は、基本報酬と当期業績に連動する賞与に加え、中長期業績に連動するストックオプションを導入しております。

##### b 業績に連動する賞与とストックオプションについては、業績目標達成度合いに応じて取締役会においてその額等を決定しております。

#####

##### E 取締役会運営体制

##### a 取締役会審議を活発化するために、取締役会規則にて下記を定めております。

##### （ⅰ）3日前に資料配布を実施

##### （ⅱ）経営上必要な情報のメールによる共有

##### （ⅲ）半期ごとに取締役会開催スケジュールを確定

##### （ⅳ）月１回の定時取締役会および必要に応じ臨時取締役会を設置

##### （ⅴ）適宜時間を延長し議論を行う

##### ３　監査等委員会

##### A 監査等委員会の役割

##### a　監査・監督機能とコーポレートガバナンス体制を一層強化するため、社外取締役の導入に加え、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会における議決権を付与し、企業価値の向上を図っております。

##### b　業務の執行に携わらず、業務の執行と一定の距離を置くことで、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保しております。

#####

##### B 監査等委員会の構成

##### a　半数以上を社外役員で構成しております。監査等委員は豊富な経営者としての知見を有し、独立した客観的な立場から取締役会や経営陣に能動的・積極的に適切な意見を述べております。

##### b　監査等委員会は、会計監査人の監査報告、往査立会等を通じ、監査実施内容を把握し、毎期監査等委員会の審議により評価基準に従って選解任の決議を行っております。

#####

##### ４　取締役および監査等委員

##### A 取締役の選任

##### a　当社事業に最も精通した者により取締役会を構成することが、機動的かつ合理的な経営判断を行う上で最も実効的であるとの考えに基づき、当社グループの経営理念を理解し、これを実践できる、人格ならびに識見ともに優れ、その職責を全うすることのできる者を選任しております。

##### b　代表取締役・人事担当取締役が人格、経験、能力等を評価し、原案を作成し、社外取締役を含めた取締役会において、高い透明性を確保した手続き、審議を経て決定しております。

##### c　取締役ならびに社外取締役候補者については、選任理由を株主総会招集通知等に記載しホームページ上に開示しております。

##### d　幹部人材の育成を計画的に行うとともに、社外取締役を含めた取締役会において当社グループの経営理念を理解し、これを実践でき、人格ならびに識見ともに優れ、その職責を全うすることのできる者を選任、育成することで透明性・公平性の高い最高経営責任者等の後継者の指名体制を整えております。

#####

##### B 監査等委員の選任

##### a　監査等委員として社外取締役・および常勤監査等委員取締役を選任し、社外取締役の持つ客観的かつ高い知見と、常勤の監査等委員取締役のもつ情報収集力を組み合わせてその実効性を高めております。

#####

##### C 独立社外取締役

##### a　社外取締役は、経営の方針や経営改善について自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促すことで中長期的な企業価値の向上を図る、との観点から助言を行い、取締役会の重要な意思決定や、重要会議への参加を通じ、経営の監督を行っております。

##### b　各独立社外取締役は、取締役会以外の重要会議にも参加し、積極的な意見交換を行い、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図っております。

##### c　社外取締役候補者の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立要件に加え、社外取締役の独立性に関する判断基準を策定し、経営陣から独立した立場において、企業経営に関わった幅広い経験、専門的知見等をもとに、広い視野から経営に対する助言および意見のできる人物を総合的に勘案し決定しております。

##### d　兼任状況は招集通知、有価証券報告書およびコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じ毎年開示しております。

#####

##### D 独立社外取締役の独立性判断基準

a　東京証券取引所が定める独立要件に加え、社外取締役の独立性に関する判断基準を策定し、株主総会招集通知等にこれを記載して開示しております。

##### E トレーニング方針

##### a　取締役は、その能力、経験および知識が職務を遂行するにふさわしいかどうかを判断したうえで指名し、株主総会の承認を得てその任に就いており、その任を務めるに必要な自己研鑽の手段として、外部団体への加盟、講習会等を通じ実施しており、必要に応じて当社の費用負担によるその他トレーニングの導入を検討しております。

##### b　取締役は、必要と考える情報や資料がある場合、積極的に求め、また求められた部署は速やかに情報を提供しております。

##### c　重要な経営判断を行うにあたり、外部専門家の意見を得ることが必要か否かを適宜検討し、必要に応じて助言を得ております。

#####

##### ５　会計監査人

##### A　 株主・投資家に対して適正な監査の確保に向けて責務を負い、監査等委員会や経理部門などの関連部門と連携し、監査日程や監査体制の確保に努めるなど適正な監査の確保に向けて適切な対応を行っております。

##### B　 会計監査人と監査等委員会および内部監査部門とは定期にミーティングを行い、十分な連携を確保しております。

#####

##### ６　内部統制

取締役会と独立した担当部署である「コンプライアンス統括部」を設置し、監査等委員や会計監査人と連携しな　がら当社グループ会社の監査を行い、コンプライアンスや財務報告に係る内部統制、また先を見越したリスク管理体制を整備しております。

##### （ロ）当該体制を採用する理由

当社は、前述のとおり、監査等委員会設置会社の体制を採用し、取締役会における決議権を持つ監査等委員による監査・監督機能の強化、社外取締役が、取締役会において、社外の独立した立場から株主さまやその他のステークホルダーの方々の視点を踏まえた意見をより活発に提起し、意思決定における「透明性と客観性の向上」を図ることができると考え、現在の体制を採用しております。

##### （ハ）内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備の状況

当社は会社法に基づく内部統制システムの整備につき「会社の体制および方針」を定めております。

１．当社の取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１
項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という）および使用人の職務の執
行が、法令および定款に適合することを確保するための体制

Ａ． 取締役会は、当社および会社法第２条第３号に定義される子会社により構成される企業集団（以下「グ
ループ」という）の倫理綱領を策定し、取締役および監査役ならびに従業員（以下「役職員」という）の
職務の執行が、法令および定款に適合することを確保するためのコンプライアンスに関する規範体系を明
確にし、取締役はこれを自らの管掌する役職員に教育、徹底し、グループ内のコンプライアンス体制の確
立を図る。

Ｂ．取締役会は、関係会社管理規定を制定し、経営管理、事業管理に関して子会社を支援、監督し、グループ
全体につき適正な業務体制を構築する。

Ｃ．コンプライアンス統括機能を担う部署を設置し、重要な意思決定を行う事項については同部署で事前に適
法性を検証するとともに、役職員に対する教育および指導を行い、コンプライアンス体制が適正に運営さ
れているかを検証するために、内部監査規定にもとづき、グループの全部門を対象とする内部監査を実施
する。

Ｄ．内部公益通報者保護規定を制定し、社内窓口および第三者を受領者とするグループ内部通報システムを構
築するなど、グループにおける報告体制を整備する。

Ｅ．監査等委員会は、取締役の職務執行が法令および定款に適合しているか、グループにおけるコンプライア
ンス体制が適正に運営されているかを監視する。

#### ２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

Ａ．取締役の職務執行に係る情報を、その保存媒体等に応じて適切に保存および管理することとする。

Ｂ．文書の保存期間その他の管理体制については、経営会議において文書管理規定を策定し、同規定の定めに
よるものとする。

#### ３．当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

Ａ．当社は、代表取締役の下、グループの経営に伴う不確実性および損失の危険（以下「リスク」という）を
識別、分析および評価し、それぞれのリスクについて管理責任部署を定め、その管理体制を整えるものと
する。

Ｂ．リスク管理について当社内またはグループで横断的に対応すべき事項については、代表取締役の下に当該
リスク統括機能を伴う部署を置き、その管理体制を構築する。

Ｃ．リスクの各管理責任部署は、それぞれのリスクにつき対策を策定するとともに、対策の実施状況を検証
し、代表取締役および監査等委員会に報告する。

４．当社の取締役および当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

Ａ．取締役の業務執行を合理的かつ円滑に進めるための対策として、必要に応じて執行役員制度を導入し,

迅速な意思決定を行える体制を構築する。

Ｂ．月に1 回以上開催される取締役会に加えて、必要に応じて取締役と執行役員を構成員とする経営会議を

組織し、当社の経営に影響を及ぼす重要事項については、そこで審議・決定し、当該決定事項が効率的

に業務執行される体制を構築するものとする。

Ｃ．取締役会は、組織・分掌・権限規定を策定し、取締役もしくは執行役員に業務執行を委任し、効率的に業
務を執行できる体制を構築する。組織・分掌・権限規定等の諸規定は法令の改廃、職務執行の効率化等の
必要性に応じて適宜見直すものとする。

Ｄ．取締役会は、各部門間での有効な連携の確保のための体制の整備を行う。

Ｅ．必要に応じて主要な子会社に当社の役職員を派遣し、当該子会社の支援、管理および監督を行う。

##### ５．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

関係会社管理規定において、子会社の経営上の重要事項について、当社の事前承認を必要とするとともに、営業成績、財務状況、その他の重要な情報について、当社への報告を義務づける。

##### ６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する体制

代表取締役は、監査等委員会が実施する監査を補助するため、監査等委員会からの請求がある場合には、適切な従業員を監査補助者として選任する。

７．前号の取締役および使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性および当社の監
査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人が選任された場合、当該使用人が監査等委員会の職務を補助するに際しては取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令系統には属さず、独立して監査等委員会の職務の補助にあたることができるものとし、監査等委員会の指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象となるものとする。

##### ８．当社の監査等委員会への報告に関する体制

Ａ．監査等委員は、取締役会のほか経営会議に出席し、報告および審議に参加することができる。

Ｂ．取締役および各部署の責任者は、以下の事項を監査等委員会に対して速やかに報告する。

ａ グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実
ｂ コンプライアンス統括部が実施したグループにおける内部監査の結果
ｃ 企業倫理に関する苦情相談窓口に対する通報の状況
ｄ 法令等により報告が要求される事項
ｅ 上記のほか監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

Ｃ．グループの役職員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速
やかに適切な報告を行う。

Ｄ．内部公益通報者保護規定において、コンプライアンス統括責任者は、重大事案について監査等委員会に遅
滞なく報告しなければならないと定め、実施する。また、通報内容により関係する子会社の監査役への報
告も行うものとする。

##### ９．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、グループの監査等委員会または監査役へ報告を行ったグループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨をグループの役職員に周知徹底する。

10．当社の監査等委員の職務について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ず
る費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

##### 11．その他、当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

Ａ．監査等委員会は、必要に応じてコンプライアンス担当部署、リスク管理の各責任者および取締役に対し
て、監査の実効性を確保するために必要な調査・報告等を要請することができる。

Ｂ．監査等委員は、経営会議のほかグループの重要な会議に出席することができる。

##### 12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

Ａ． 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社およびグループは、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、これらの活動を助長するような行為は一切行わない。

Ｂ．反社会的勢力排除に向けた整備状況

ａ 対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況

当社は、経営管理本部を反社会的勢力対応の統括部署とし、同本部に不当要求防止責任者を配置すると共
に、子会社を含めたグループ全体の反社会的勢力との取引防止に関する企画・管理等を行っている。

ｂ 外部の専門機関との連携状況

当社は、警察署との連絡を密にし、また特殊暴力防止対策連合会・防犯協会等に入会し、情報収集に努めると共に、特殊暴力の追放、被害防止活動に積極的に参加・連携している。

##### ｃ 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

当社は、経営管理本部にグループ全体の反社会的勢力に関する情報を集約し、一元的な管理を行っている。

##### ｄ 対応マニュアルの整備状況

当社は、グループ共通の行動規範に置いて反社会的勢力との関係遮断を定め、さらに業務の必要に応じて具体的な内容をマニュアル等に定めている。

##### ｅ 研修活動の実施状況

当社は、反社会的勢力に対する対応についてコンプライアンス上の重要項目と位置づけ、定期的に研修活動を実施している。

13.海外子会社

グループの内、海外子会社につきましては、所在国の法令規則ならびに商慣習等の遵守を優先し、可能な範囲において本方針に準じた体制をとることとしています。

##### ③　責任限定契約

当社は定款において、非業務執行取締役との間で会社法第427条第1項に規定する責任限定契約を締結できる旨を定めております。当該定款規定に基づき、監査等委員である取締役３名と監査等委員でない社外取締役１名との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。

#### ④　社外取締役

当社は、取締役会の監督機能の強化および透明性の高い経営の確保のため、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名（大浦善光氏）を選任しております。また、コーポレート・ガバナンス体制の強化および監査体制の充実のため、監査等委員である社外取締役２名（狩野享右氏、竹田恆和氏）を選任しております。

社外取締役大浦善光氏は、株式会社ウィズバリュー代表取締役、株式会社アルバイトタイムス社外取締役、株式会社MS-Japan取締役（監査等委員）および株式会社キャンディル社外取締役を兼務しておりますが、当社と各社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。なお、当社は、株式会社ウィズバリュー、株式会社アルバイトタイムス、株式会社MS-Japanおよび株式会社キャンディルとの取引はございません。同氏は、証券会社をはじめとした企業の要職を歴任し、その知識と経験を当社経営の監督に生かしていただいております。
取締役（監査等委員）狩野享右氏は、株式会社カノウビル代表取締役を兼務しておりますが、当社と同社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。なお、当社は、株式会社カノウビルとの取引はございません。同氏は、経営者としての豊富な経験、知見を有しており独立した立場から監査・監督にあたっています。
取締役（監査等委員）竹田恆和氏は、株式会社せとうちLTKトラベル（旧　エルティーケーライゼビューロージャパン株式会社）取締役、国際オリンピック委員会委員および公益財団法人日本オリンピック委員会会長を兼務しております。なお、当社は、株式会社せとうちLTKトラベルと船車券購入等の取引を行っておりますが、当社との取引高は連結売上の0.01％未満と僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと考えております。また、当社と同氏との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏は、経営者としての豊富な経験、知見を有しており独立した立場から監査・監督にあたっています。

当社は、独立社外取締役の選任に関しては、東京証券取引所の定める独立性基準によることを基本とし、これに加えて重要性判断の具体的基準として、自社基準を定め、一般株主と利益相反が生じる可能性がないと判断される者を選任する方針としております。
なお、監査等委員である社外取締役２名は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

#### ⑤　役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | ストック オプション
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く。) | 154 | 114 | 39 | － | 4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 18 | 15 | 2 | － | 1
社外役員 | 33 | 28 | 4 | － | 3

(注)１　当社は平成28年１月27日付で監査等委員会設置会社に移行しております。

２　役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を
省略しております。

ロ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業績、財務状況および経済情勢を考慮の上、取締役会にて決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

#### ⑥　株式の保有状況

(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 11 | 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 479 | 百万円

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上

額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
日本信号㈱ | 158,500 | 197 | 営業上の取引関係強化の為
アマノ㈱ | 20,000 | 55 | 営業上の取引関係強化の為
㈱みずほフィナンシャルグループ | 188,740 | 38 | 営業上の取引関係強化の為
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 18,100 | 13 | 営業上の取引関係強化の為
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 2,280 | 10 | 営業上の取引関係強化の為
㈱りそなホールディングス | 2,400 | 1 | 営業上の取引関係強化の為

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
日本信号㈱ | 158,500 | 163 | 営業上の取引関係強化の為
アマノ㈱ | 20,000 | 48 | 営業上の取引関係強化の為
㈱みずほフィナンシャルグループ | 188,740 | 36 | 営業上の取引関係強化の為
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 18,100 | 12 | 営業上の取引関係強化の為
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 2,280 | 10 | 営業上の取引関係強化の為
㈱りそなホールディングス | 2,400 | 1 | 営業上の取引関係強化の為

#### ⑦　会計監査の状況

会計監査人につきましては、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査に関し、EY新日本有限責任監査法人を選任しております。

なお、当年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名・監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりです。

監査業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数

指定有限責任社員　業務執行社員　：鈴木　裕司　　２年

指定有限責任社員　業務執行社員　：須山　誠一郎　５年

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　14名、その他　25名

####

#### ⑧　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

##### (イ)自己株式の取得

当社は、株主への機動的な資本政策を行うことを目的に、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

##### (ロ)中間配当

当社は、機動的な配当政策の遂行を可能とすることを目的に、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

####

#### ⑨　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）については10名以内、監査等委員である取締役については5名以内とする旨定款に定めております。

#### ⑩　取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

####

#### ⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営することを目的に、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

### (2)【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 41 | － | 115 | 15
連結子会社 | 28 | － | 21 | －
合計 | 69 | － | 136 | 15

##### ②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度（自平成28年11月１日　至　平成29年10月31日）

当社の一部の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士と同一のネットワークに属しているErnst＆Youngに対して監査報酬を支払っております。

当連結会計年度（自　平成29年11月１日　至平成30年10月31日）

当社の監査公認会計士と同一のネットワークに属しているErnst & Young 及びそのグループに対する、当社及び連結子会社の報酬は、71百万円であり、主として海外の連結子会社の監査証明業務に基づく報酬であります。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度（自　平成28年11月１日　至　平成29年10月31日）

該当事項はありません

当連結会計年度（自　平成29年11月１日　至　平成30年10月31日）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務（公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務）の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務であります。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士に対する監査報酬の決定は、監査法人の監査計画等を十分勘案のうえ、監査時間、監査内容の妥当性を検証したうえで行っております。