## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 283,680,000
計 | 283,680,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年10月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年１月31日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 154,974,269 | 154,989,569 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数100株
計 | 154,974,269 | 154,989,569 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条、第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2013年７月16日 | 2018年11月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 　　 4名 当社監査役 　　 2名 当社従業員 　 34名 子会社取締役 　 8名 子会社従業員 144名 | 当社従業員　　 56名 子会社従業員 135名
新株予約権の数（個）　※ | 3,070　[2,917]　(注)１ | 2,870　[2,870]　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　307,000 [291,700]　(注)１ | 普通株式　287,000 [287,000]　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,884　(注)２ | 3,055　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2015年12月１日 至　2021年１月31日 | 自　2021年１月１日 至　2026年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,884 資本組入額　 942 | 発行価格　　 3,055 資本組入額　1,527.5
新株予約権の行使の条件　※ | 本新株予約権行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。 | 本新株予約権行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３ | (注)３

※　当事業年度の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

調整後行使価額 ＝調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

２　新株予約権発行日後に、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分をする場合（新株引受権又は新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

| 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額× | 株式発行前の時価
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「株式発行前の時価」を「処分前の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記新株予約権の目的となる株式の数を下記算式に準じ調整して決定する。調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数　＝　調整前対象株式数　×　分割・併合の比率

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記新株予約権の行使時の払込金額に組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に、上記(３)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じて得られる金額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

前記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使の条件

前記に準じて決定する。

(７)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記に準じて決定する。

(８)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(９)新株予約権の取得条項

前記に準じて決定する。

決議年月日 | 2015年５月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　 3名 当社従業員　　 30名 子会社取締役 7名 子会社従業員 154名
新株予約権の数（個）　※ | 6,325 [6,325](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　632,500 [632,500](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,342　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年２月１日 至　2023年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,342 資本組入額　1,171
新株予約権の行使の条件　※ | 本新株予約権行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

調整後行使価額 ＝調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

２　新株予約権発行日後に、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分をする場合（新株引受権又は新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

| 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額× | 株式発行前の時価
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「株式発行前の時価」を「処分前の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３　新株予約権者は、2015年10月期、2016年10月期及び2017年10月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書において、当社が中期経営計画に掲げる業績目標に準じて設定された経常利益の累計額が、次の各号に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

2015年10月期から2017年10月期の経常利益の累計額が560億円以上の場合行使可能割合：30％
2015年10月期から2017年10月期の経常利益の累計額が600億円以上の場合行使可能割合：60％
2015年10月期から2017年10月期の経常利益の累計額が620億円以上の場合行使可能割合：80％
2015年10月期から2017年10月期の経常利益の累計額が640億円以上の場合行使可能割合：100％

４　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の数を下記算式に準じ調整して決定する。調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数　＝　調整前対象株式数　×　分割・併合の比率

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記新株予約権の行使時の払込金額に組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に、上記(３)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じて得られる金額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

前記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使の条件

前記に準じて決定する。

(７)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記に準じて決定する。

(８)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(９)新株予約権の取得条項

前記に準じて決定する。

決議年月日 | 2019年２月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　 ３名 当社執行役員　　２名 子会社取締役 11名
新株予約権の数（個）　※ | 2,940　[2,940]　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　294,000 [294,000]　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,648　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年４月１日 至　2027年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　 2,648 資本組入額　　1,324
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

調整後行使価額 ＝調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

２　新株予約権発行日後に、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

| 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額× | 株式発行前の時価
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３　新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合（新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、当社が会社法第423条その他法令の規定により新株予約権者に対して損害賠償請求権を有すると判断される場合を含むがこれに限らない。）、その他本新株予約権の付与の目的上本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会が定める事由に該当することとなった場合は、当該新株予約権者は、その時以後、本新株予約権を行使することができないものとする。

（２）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使期間開始日から満了日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の取引終値が一度でも5,000円を上回った場合、当該日から１年以内に残存するすべての新株予約権を行使しなければならないものとする。但し、上記（１）に該当する場合を除く。

（３） 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使期間開始日から満了日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の取引終値が一度でも1,000円を下回った場合、権利行使期間満了日までに残存するすべての新株予約権を行使しなければならないものとする。但し、上記（１）に該当する場合を除く。

（４）本新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者が権利行使期間開始日の到来時及び死亡時において上記（１）に該当しない場合であって、かつ、権利行使期間開始日の到来後に死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権者の死亡後１年を経過する日までの期間（ただし、権利行使期間中であることを要する。）に限り、新株予約権者が死亡した日において行使可能であった本新株予約権を行使することができる（ただし、当該新株予約権者から新株予約権を相続により承継した相続人による当該本新株予約権の行使の機会は、当該相続人全員で１回に限るものとする。）。

（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に

新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社

（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、

吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記新株予約権の目的となる株式の数を下記算式に準じ調整して決定

する。調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数　＝　調整前対象株式数　×　分割・併合の比率

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記新株予約権の行使時の払込金額に組

織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に、上記(３)に従って決定される新株予

約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

前記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前

記に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

前記に準じて決定する。

（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得条項

前記に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(2018年10月29日発行)
決議年月日 | 2018年10月11日
新株予約権の数（個）　※ | 3,500 [3,500](注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　9,097,998　[9,097,998](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 3,847(注)１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年11月12日 至 2025年10月15日(注)２
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　3,847 資本組入額　1,923.5
新株予約権の行使の条件　※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権付社債は、本社債と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額　※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高(百万円)　※ | 35,000　[35,000](注)１

※　当事業年度の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

| 既発行 株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数 × １株当たり払込金額
調整後転換価額 ＝ 調整前転換価額× | 時価
| 既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

２　①繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2025年10月15日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

３　①組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本①に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

② 上記①の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

(1)新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
(2)新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(4)(ハ)と同様の調整に服する。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
（ⅱ） 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記(6)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
(9) その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
③当社は、上記①の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2015年10月31日 (注)１ | 296,100 | 145,468,004 | 158 | 8,377 | 158 | 10,130
2016年10月31日 (注)２ | 416,131 | 145,884,135 | 515 | 8,891 | 514 | 10,644
2016年10月31日 (注)３ | 549,900 | 146,434,035 | 475 | 9,366 | 475 | 11,119
2017年10月31日 (注)４ | 288,800 | 146,722,835 | 182 | 9,549 | 182 | 11,302
2018年４月30日 (注)５ | 7,646,934 | 154,369,769 | 9,984 | 19,534 | 9,984 | 21,287
2018年10月31日 (注)６ | 254,000 | 154,623,769 | 219 | 19,754 | 219 | 21,507
2019年10月31日 (注)７ | 350,500 | 154,974,269 | 332 | 20,087 | 332 | 21,839

(注) １　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の権利行使（2014年11月１日～2015年10月31日）

２　2018年及び2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の株式転換による増加であります。

３　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の権利行使（2015年11月１日～2016年10月31日）

４　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の権利行使（2016年11月１日～2017年10月31日）

５　2013年４月10日開催の取締役会決議に基づき発行した2018年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使によるものである。

６　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の権利行使（2017年11月１日～2018年10月31日）

７　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の権利行使（2018年11月１日～2019年10月31日）

８　2019年11月１日から2019年12月31日までの間に、新株予約権の行使に伴い、発行済株式総数が15,300株、資本金が17百万円及び資本準備金が17百万円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年10月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 81 | 31 | 445 | 518 | 51 | 63,553 | 64,679 | －
所有株式数 (単元) | － | 484,206 | 39,671 | 273,398 | 320,817 | 112 | 431,092 | 1,549,296 | 44,669
所有株式数の割合 (％) | － | 31.25 | 2.56 | 17.65 | 20.71 | 0.01 | 27.82 | 100.00 | －

(注) １　自己株式528,203株は、「個人その他」に5,282単元及び「単元未満株式の状況」に３株を含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ128単元及び40株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年10月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 （千株） | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
有限会社千寿 | 東京都世田谷区成城６－14－11 | 21,746 | 14.1
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 12,503 | 8.1
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 11,042 | 7.1
西川　光一 | 東京都世田谷区 | 8,110 | 5.3
西川　功 | 東京都目黒区 | 6,194 | 4.0
日本信号株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－５－１ | 3,853 | 2.5
西川　恭子 | 東京都世田谷区 | 3,200 | 2.1
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 千代田区丸の内３－３－１ | 2,717 | 1.8
浅井　千寿 | 東京都世田谷区 | 2,558 | 1.7
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 2,464 | 1.6
計 | － | 74,388 | 48.2

（注）１　2019年４月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ハーディング・ローブナー・エルピーが2019年４月３日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ハーディング・ローブナー・エルピー （Ｈａｒｄｉｎｇ　Ｌｏｅｖｎｅｒ　ＬＰ） | 米国ニュージャージー州ブリッジウォーター、クロッシング・ブルバード400、4階 | 7,226 | 4.67

２　2019年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者から2019年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１－１－１ | 7,464 | 4.82
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９－７－１ | 2,106 | 1.36
計 | － | 9,571 | 6.17

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年10月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） |  | － | －
普通株式 | 528,200
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 154,401,400 | 1,544,014 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 44,669 | － | －
発行済株式総数 |  | 154,974,269 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,544,014 | －

(注)　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が12,800株（議決権128個）含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2019年10月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
パーク２４株式会社 | 東京都品川区西五反田２-20-４ | 528,200 | － | 528,200 | 0.3
計 | ― | 528,200 | － | 528,200 | 0.3

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

##### 【株式の種類等】会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号の規定に基づく普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2019年９月19日)での決議状況 (取得期間2019年９月20日) | 560,000 | 1,650,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 526,800 | 1,252,730,400
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 33,200 | 397,269,600
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 5.9 | 24.1
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 5.9 | 24.1

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 80 | 197,040
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)　当期間における取得自己株式数には、2020年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 528,203 | － | 528,203 | －

(注)　当期間における保有自己株式数には、2020年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買取請求に係る売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、利益成長による企業価値向上を第一義と考え、持続的成長に必要な投資資金としての内部留保の状況を勘案した上で、余剰資金について配当を中心に、株主の皆様へ利益還元することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。

内部留保につきましては、時代に求められている「快適さ」を実現するために、当社グループが事業拡大及びサービス拡充に必要な設備投資や研究開発、M&Aや事業提携等に充当してまいります。以上の方針に基づき、当期中間配当は実施せず、期末配当にて１株あたり70円とさせて頂きました。

なお、当社は、取締役会の決議により、毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2020年１月30日 | 定時株主総会決議 | 10,811 | 70

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

パーク２４グループ（以下、当社グループという。）は、グループ理念に「時代に応える、時代を先取る快適さを実現する。」を掲げ、持続的な企業価値の向上に努めています。持続的な企業価値の向上においては、事業の拡大に加え、全てのステークホルダーと信頼関係を構築することが必要不可欠であることから経営における公正性、透明性、客観性を高めることでコーポレート・ガバナンスの強化と充実を図ってまいります。

##### ②　コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

##### （イ）コーポレート・ガバナンス体制の概要

##### １　機関設計

##### 監査等委員会設置会社を選択し、経営における透明性、公正性の確保と監督機能の強化を通じて継続的な企業価値向上を図っております。あわせて、迅速な意思決定を行うことを目的として、執行役員制度を導入し監督機能（取締役）と業務執行機能（執行役員）の分離を行っております。

また、取締役の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、諮問機関として任意の「指名報酬委員会」を設置しております。

２　取締役会

取締役会は戦略の方向性や経営資源の配分について決定すること及び執行役員による業務執行の監査・監督をその重要な役割・責務と考えており、年度計画や中期経営計画、経営戦略・経営計画について取締役会で議論し策定するとともに業務執行のモニタリング強化に努めております。これらを通して中長期的な企業価値及び全てのステークホルダーの利益の継続的な向上を目指しております。

##### 十分な議論と迅速な意思決定を行うために、定款に定めを設け、監査等委員である取締役を除く取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内としております。

選任に際してはグループ理念を理解し、これを実践できる、人格並びに識見ともに優れ、その職責を全うすることのできる者としております。

さらに、取締役会における意思決定プロセスの公正性、透明性及び客観性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的とし、代表取締役と社外取締役から構成され、社外取締役が委員長を務める指名報酬委員会が、取締役会の諮問に基づき、取締役選任案を検討し、答申を行います。当該答申に基づき、社外取締役を含めた取締役会において、取締役選任議案を決定しております。

取締役の選任理由は、株主総会招集通知等に記載しホームページ上に公開しております。

##### ３　監査等委員会

監査等委員会は、当社及び当社グループ会社の取締役、執行役員又は従業員が法令・定款及び社内の規則・規程を遵守しているかを監査しております。

##### ３名の監査等委員たる取締役より成り、過半数を社外取締役が占めております。監査等委員は、それぞれ、監査に関する豊富な知識と経験、豊富な会社経営経験と国際経験とそれに基づく高い知見、企業法務の分野を中心とした豊富な見識と経験を有し、独立した客観的な立場から取締役会や経営陣に能動的・積極的に適切な意見を述べております。また、常勤監査等委員取締役を選任し、社外取締役の持つ客観的かつ高い知見と、常勤の監査等委員取締役の持つ情報収集力を組み合わせて、その実効性を高めております。

#####

##### ４　指名報酬委員会

##### 取締役の指名や報酬に関する意思決定等に社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの公正性、透明性及び客観性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを図っております。

##### 取締役会からの諮問に基づき、取締役の選解任、代表取締役・役付取締役の選定・解職（取締役会決議事項）、取締役の報酬等の決定方針・報酬等・報酬限度額、後継者計画その他の重要事項を審議し、答申を行います。

##### 指名報酬委員会の委員は、代表取締役及び社外取締役をもって構成し、委員長は、社外取締役から選定します。

５　経営会議

グループ理念の実現に向けて、当社事業に精通した者による徹底した議論と機動的な意思決定が必要であるとの考えに基づき、これらを達成するために、社長及び執行役員を構成員とする経営会議を設置しています。

経営会議の議長は社長がこれを努め、社長の諮問により、経営に関する重要な立案、調査、検討、決定及び実施結果の把握等を行い、答申をします。経営会議での徹底した議論と検討、決定等のプロセスは、最高経営者の後継者育成を図る上で重要な一場面として機能しています。

##### ６　会計監査人

##### 株主・投資家に対して適正な監査の確保に向けて責務を負い、監査等委員会や経理部門などの関連部門と連携し、監査日程や監査体制の確保に努めるなど適正な監査の確保に向けて適切な対応を行っております。

##### 会計監査人と監査等委員会及び内部監査部門とは定期にミーティングを行い、十分な連携を確保しております。

#####

##### ７コンプライアンス統括部

「コンプライアンス統括部」を設置し、監査等委員や会計監査人と連携しながら当社及び当社グループ会社の内部監査を行うとともに、当社グループのコンプライアンス推進活動や財務報告に係る内部統制の強化、また先を見越したリスク管理体制の整備を行っております。

当社が設置する機関の構成員
（◎は議長又は委員長、○は構成員を示しています。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名報酬委員会 | 経営会議
代表取締役社長 | 西川　光一 | ◎ |  | ○ | ◎
取締役 専務執行役員 | 佐々木　賢一 | ○ |  |  | ○
取締役 常務執行役員 | 川上　紀文 | ○ |  |  | ○
取締役 執行役員 | 川崎　計介 | ○ |  |  | ○
取締役 執行役員 | 山中　新吾 | ○ |  |  | ○
取締役（社外） | 大浦　善光 | ○ |  | ◎ |
取締役（社外） | 長坂　隆 | ○ |  | ○ |
監査等委員である 取締役 | 笹川　顕史 | ○ | ◎ |  |
監査等委員である 取締役（社外） | 竹田　恆和 | ○ | ○ | ○ |
監査等委員である 取締役（社外） | 丹生谷　美穂 | ○ | ○ | ○ |
執行役員 | 松井　宏泰 |  |  |  | ○
執行役員 | 満仲　洋一 |  |  |  | ○
執行役員 | 武井　茂雄 |  |  |  | ○
執行役員 | 岩渕　泰治 |  |  |  | ○

##### （ロ）当該体制を採用する理由

グループ理念を実現するためには、迅速な意思決定ができる体制と、挑戦を続けていく社内風土を維持しつつ、他方で、株主の皆様やその他のステークホルダーの期待に応える強固なガバナンス体制を構築することが重要だと認識しています。この観点から、当社は、前述のとおり、経営会議を設置し迅速かつ合理的な意思決定と業務執行を可能にする体制を整えるとともに、積極的に社外取締役を選任して、社外の独立した立場から株主の皆様やその他のステークホルダーの視点を踏まえた意見を取締役会の議論に反映して意思決定における「透明性と客観性の向上」を図り、かつ、監査等委員会設置会社の体制を採用し、取締役会における決議権を持つ監査等委員による監査・監督機能の強化を図ることができる現在の体制を採用しております。

##### （ハ）内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備の状況

当社は会社法に基づく内部統制システムの整備につき「会社の体制及び方針」を定めております。

１．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という。）及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

A 取締役会は、当社及び会社法第２条第３号に定義される子会社により構成される企業集団（以下「グループ」という。）の倫理綱領を策定し、取締役及び監査役並びに従業員（以下「役職員」という。）の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するためのコンプライアンスに関する規範体系を明確にし、取締役はこれを自らの管掌する役職員に教育、徹底し、グループ内のコンプライアンス体制の確立を図る。

B 取締役会は、複数の社外取締役を選任し、取締役の業務の執行に関する監督機能の維持・強化を図る。また、当社取締役会の諮問機関として、社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置し、取締役・監査役の指名及び取締役の処遇の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図る。

C 取締役会は、関係会社管理規定を制定し、経営管理、事業管理に関して子会社を支援、監督し、グループ全体につき適正な業務体制を構築する。

D コンプライアンス統括機能を担う部署を設置し、重要な意思決定を行う事項については同部署で事前に適法性を検証するとともに、役職員に対する教育及び指導を行い、コンプライアンス体制が適正に運営されているかを検証するために、内部監査規定にもとづき、グループの全部門を対象とする内部監査を実施する。

E 内部公益通報者保護規定を制定し、社内窓口及び第三者を受領者とするグループ内部通報システムを構築するなど、グループにおける報告体制を整備する。

F 監査等委員会は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合しているか、グループにおけるコンプライアンス体制が適正に運営されているかを監視する。

#### ２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

A　取締役の職務執行に係る情報を、その保存媒体等に応じて適切に保存及び管理することとする。

B　文書の保存期間その他の管理体制については、経営会議において文書管理規定を策定し、同規定の定めによるものとする。

#### ３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

A 当社は、代表取締役の下、グループの経営に伴う不確実性及び損失の危険（以下「リスク」という。）を識別、分析及び評価し、それぞれのリスクについて管理責任部署を定め、その管理体制を整えるものとする。

B リスク管理について当社内又はグループで横断的に対応すべき事項については、代表取締役の下に当該リスク統括機能を伴う部署を置き、その管理体制を構築する。

C リスクの各管理責任部署は、それぞれのリスクにつき対策を策定するとともに、対策の実施状況を検証し、代表取締役及び監査等委員会に報告する。

４．当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

A　取締役の業務執行を合理的かつ円滑に進めるための対策として、必要に応じて執行役員制度を導入し、迅速な意思決定を行える体制を構築する。

B 月に１回以上開催される取締役会に加えて、必要に応じて取締役と執行役員を構成員とする経営会議を組織し、当社の経営に影響を及ぼす重要事項については、そこで審議・決定し、当該決定事項が効率的に業務執行される体制を構築するものとする。

C 取締役会は、組織・分掌・権限規定を策定し、取締役もしくは執行役員に業務執行を委任し、効率的に業務を執行できる体制を構築する。組織・分掌・権限規定等の諸規定は法令の改廃、職務執行の効率化等の必要性に応じて適宜見直すものとする。

D 取締役会は、各部門間での有効な連携の確保のための体制の整備を行う。

E 必要に応じて主要な子会社に当社の役職員を派遣し、当該子会社の支援、管理及び監督を行う。

##### ５．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

関係会社管理規定において、子会社の経営上の重要事項について、当社の事前承認を必要とするとともに、営業成績、財務状況、その他の重要な情報について、当社への報告を義務づける。

##### ６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制

代表取締役は、監査等委員会が実施する監査を補助するため、監査等委員会からの請求がある場合には、適切な従業員を監査補助者として選任する。

７．前号の取締役及び使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び当社の監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人が選任された場合、当該使用人が監査等委員会の職務を補助するに際しては取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令系統には属さず、独立して監査等委員会の職務の補助にあたることができるものとし、監査等委員会の指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象となるものとする。

##### ８．当社の監査等委員会への報告に関する体制

A　監査等委員は、取締役会のほか経営会議に出席し、報告及び審議に参加することができる。

B　取締役及び各部署の責任者は、以下の事項を監査等委員会に対して速やかに報告する。

ａ グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実
ｂ コンプライアンス統括部が実施したグループにおける内部監査の結果
ｃ 企業倫理に関する苦情相談窓口に対する通報の状況
ｄ 法令等により報告が要求される事項
ｅ 上記のほか監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

C　グループの役職員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

D 内部公益通報者保護規定において、コンプライアンス統括責任者は、重大事案について監査等委員会に遅滞なく報告しなければならないと定め、実施する。また、通報内容により関係する子会社の監査役への報告も行うものとする。

##### ９．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、グループの監査等委員会又は監査役へ報告を行ったグループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨をグループの役職員に周知徹底する。

10．当社の監査等委員の職務について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

##### 11．その他、当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

A　監査等委員会は、必要に応じてコンプライアンス担当部署、リスク管理の各責任者及び取締役に対して、監査の実効性を確保するために必要な調査・報告等を要請することができる。

B　監査等委員は、経営会議のほかグループの重要な会議に出席することができる。

##### 12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

A 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社及びグループは、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、これらの活動を助長するような行為は一切行わない。

B 反社会的勢力排除に向けた整備状況

ａ 対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況

当社は、経営管理本部を反社会的勢力対応の統括部署とし、同本部に不当要求防止責任者を配置するとともに、子会社を含めたグループ全体の反社会的勢力との取引防止に関する企画・管理等を行っている。

ｂ 外部の専門機関との連携状況

当社は、警察署との連絡また特殊暴力防止対策連合会・防犯協会等に入会し、情報収集に努めるとともに、特殊暴力の追放、被害防止活動に積極的に参加・連携している。

##### ｃ 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

当社は、経営管理本部にグループ全体の反社会的勢力に関する情報を集約し、一元的な管理を行っている。

##### ｄ 対応マニュアルの整備状況

当社は、グループ共通の行動規範において反社会的勢力との関係遮断を定め、さらに業務の必要に応じて具体的な内容をマニュアル等に定めている。

##### ｅ 研修活動の実施状況

当社は、反社会的勢力に対する対応についてコンプライアンス上の重要項目と位置づけ、定期的に研修活動を実施している。

13.海外子会社

グループの内、海外子会社につきましては、所在国の法令規則並びに商慣習等の遵守を優先し、可能な範囲において本方針に準じた体制をとることとしています。

##### ③　責任限定契約

当社は定款において、非業務執行取締役との間で会社法第427条第１項に規定する責任限定契約を締結できる旨を定めております。当該定款規定に基づき、監査等委員である取締役３名と監査等委員でない社外取締役２名との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

#### ④　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

##### (イ)自己株式の取得

当社は、株主への機動的な資本政策を行うことを目的に、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

##### (ロ)中間配当

当社は、機動的な配当政策の遂行を可能とすることを目的に、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

####

#### ⑤　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）については10名以内、監査等委員である取締役については５名以内とする旨定款に定めております。

#### ⑥　取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

####

#### ⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営することを目的に、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性 9名 女性 1名 （役員のうち女性の比率 10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 | 西川　光一 | 1964年10月13日生 |
1989年４月 | 株式会社アマダ入社
1993年11月 | 当社入社
1994年１月 | 当社取締役
1998年１月 | 当社常務取締役
2000年11月 | タイムズ二四株式会社（現タイムズサービス株式会社）代表取締役
2002年６月 | ドライバーズネット株式会社（現タイムズコミュニケーション株式会社）代表取締役社長
2004年１月 | 当社代表取締役社長（現任）
2006年６月 | 有限会社千寿代表取締役社長（現任）
2007年11月 | タイムズコミュニケーション株式会社取締役
2009年３月 | 株式会社マツダレンタカー（現タイムズモビリティ株式会社）代表取締役会長
2010年12月 | タイムズ２４株式会社代表取締役社長（現任）
2011年３月 | 株式会社レスキューネットワーク（現タイムズコミュニケーション株式会社）代表取締役会長
2018年２月 | National Car Parks Limited取締役(現任)
2019年11月 | タイムズモビリティ株式会社代表取締役会長（現任）
| (注)3 | 8,110

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 専務執行役員 経営企画本部長 | 佐々木　賢一 | 1967年10月24日生 |
1990年４月 | 株式会社リクルートコスモス（現株式会社コスモスイニシア）入社
1996年７月 | 当社入社
2002年６月 | ドライバーズネット株式会社（現タイムズコミュニケーション株式会社）取締役
2005年11月 | 当社執行役員
2008年１月 | タイムズサービス株式会社取締役
2009年１月 | 当社取締役（現任）
2009年３月 | 株式会社マツダレンタカー（現タイムズモビリティ株式会社）取締役
2011年５月 | 当社経営企画本部長兼グループ企画部長 タイムズ２４株式会社取締役常務執行役員 タイムズサービス株式会社代表取締役
2012年11月 | タイムズサービス株式会社代表取締役社長
2013年１月 | タイムズレスキュー株式会社（現タイムズコミュニケーション株式会社）取締役
2013年11月 | タイムズコミュニケーション株式会社代表取締役社長
2015年11月 | 当社企画管理本部長兼グループ企画部長 　　　　　　　　　　タイムズ２４株式会社取締役 タイムズサービス株式会社取締役会長 タイムズモビリティネットワークス株式会社（現タイムズモビリティ株式会社）取締役
2017年１月 | Secure Parking Pty Ltd取締役(現任）
2017年８月 | National Car Parks Limited取締役(現任)
2017年11月 | 当社専務執行役員　経営企画本部長兼グループ企画部長兼事業企画部長 タイムズ２４株式会社執行役員
2018年11月 | 当社専務執行役員　経営企画本部長兼グループ企画部長
2019年11月 | 当社専務執行役員　経営企画本部長（現任） タイムズ２４株式会社取締役執行役員（現任） タイムズモビリティ株式会社取締役副社長（現任）
| (注)3 | 163

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 常務執行役員 | 川上　紀文 | 1965年４月21日生 |
1986年３月 | 富士通エフ・アイ・ピー株式会社入社
1989年10月 | 株式会社リクルート（現リクルートホールディングス）入社
1999年５月 | A.T.カーニー株式会社入社
2003年10月 | 当社入社
2006年５月 | ドライバーズネット株式会社（現タイムズコミュニケーション株式会社）取締役
2007年11月 | 当社執行役員
2009年３月 | 株式会社マツダレンタカー（現タイムズモビリティ株式会社）取締役執行役員
2010年11月 | 当社業務推進本部長
2011年３月 | 株式会社レスキューネットワーク（現タイムズコミュニケーション株式会社）取締役
2013年１月 | 当社取締役（現任）
2013年11月 | タイムズサービス株式会社取締役
2014年11月 | タイムズ２４株式会社取締役（現任）
2017年１月 | Secure Parking Pty Ltd取締役(現任）
2017年８月 | National Car Parks Limited取締役(現任)
2018年11月 | 当社常務執行役員タイムズクラブ推進部長
2019年11月 | 当社常務執行役員（現任） タイムズモビリティ株式会社代表取締役社長（現任）
| (注)3 | 131
取締役 執行役員 経営管理本部長 | 川崎　計介 | 1965年９月23日生 |
1988年４月 | 株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社
2005年１月 | 当社入社
2009年３月 | 株式会社マツダレンタカー（現タイムズモビリティ株式会社）取締役常務執行役員
2013年11月 | タイムズモビリティネットワークス株式会社（現タイムズモビリティ株式会社）代表取締役社長
2014年１月 | 当社取締役（現任）
2016年11月 | タイムズサービス株式会社取締役（現任） タイムズレスキュー株式会社（現タイムズコミュニケーション株式会社）取締役
2017年11月 | 当社執行役員　経営管理本部長（現任） タイムズ２４株式会社取締役(現任）
2018年１月 | パーク２４ビジネスサポート株式会社代表取締役社長(現任)
2019年11月 | タイムズコミュニケーション株式会社取締役（現任） Secure Parking Pty Ltd取締役(現任）
| (注)3 | 49
取締役 執行役員 コンプライアンス統括部長 | 山中　新吾 | 1963年９月26日生 |
1987年４月 | 株式会社住友銀行（現三井住友銀行）入行
2001年９月 | 当社入社
2011年５月 | タイムズ２４株式会社執行役員 東日本事業本部 副本部長
2012年11月 | 同社 執行役員企画推進本部長
2015年11月 | 当社コンプライアンス統括部長
2016年11月 | 当社執行役員コンプライアンス統括部長（現任）
2020年１月 | 当社取締役（現任）
| (注)3 | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 大浦　善光 | 1954年７月８日生 |
1977年４月 | 野村證券株式会社入社
2003年６月 | 同社常務執行役兼野村ホールディングス株式会社執行役
2009年３月 | 株式会社ジャフコ常務執行役員
2013年４月 | 同社専務取締役
2014年８月 | 株式会社ウィズバリュー代表取締役（現任）
2015年５月 | 株式会社アルバイトタイムス社外取締役（現任）
2015年６月 | 株式会社ＭＳ-Japan非常勤監査役
2016年１月 | 当社社外取締役（現任）
2016年６月 | 株式会社ＭＳ-Japan取締役(監査等委員）（現任）
2017年９月 | 株式会社キャンディル社外取締役（現任）
| (注)3 | －
取締役 | 長坂　隆 | 1957年１月13日生 |
1979年４月 | 監査法人中央会計事務所入所
1981年６月 | 公認会計士登録
1990年９月 | 中央監査法人　社員就任
1998年７月 | 同法人　代表社員就任
2005年５月 | 中央青山監査法人 監査部長
2007年８月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）常務理事
2010年８月 | 同法人シニアパートナー
2019年６月 | 長坂隆公認会計士事務所代表（現任） 株式会社コンテック社外取締役（現任） 特種東海製紙株式会社社外監査役（現任）
2020年１月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)3 | －
取締役(監査等委員) | 笹川　顕史 | 1958年11月11日生 |
1982年４月 | 株式会社ニチイ（現イオンリテール）入社
2002年７月 | 当社入社
2005年１月 | 当社経理部長 ドライバーズネット株式会社（現タイムズコミュニケーション株式会社)　監査役（現任）
2009年６月 | マツダレンタカー株式会社(現タイムズモビリティ株式会社)　監査役
2018年１月 | パーク２４ビジネスサポート株式会社監査役
2019年11月 | 当社業務統括本部部長
2020年１月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） タイムズ２４株式会社監査役（現任） タイムズモビリティ株式会社監査役（現任）
| (注)4 | 12

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役(監査等委員) | 竹田　恆和 | 1947年11月１日生 |
1982年２月 | エルティーケーライゼビューロージャパン株式会社(現株式会社せとうちＬＴＫトラベル)代表取締役
2001年10月 | 財団法人日本オリンピック委員会(現公益財団法人日本オリンピック委員会)会長
2006年１月 | 当社監査役
2012年７月 | 国際オリンピック委員会委員
2013年４月 | 慶應義塾大学大学院健康マネージメント研究科客員教授（現任）
2016年１月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2018年９月 | 株式会社せとうちLTKトラベル　取締役会長（現任）
2019年７月 | 公益財団法人日本オリンピック委員会　名誉委員（現任）
| (注)4 | 11
取締役(監査等委員) | 丹生谷 美穂 | 1964年８月31日生 |
1993年４月 | 弁護士　弁護士登録（東京弁護士会） 東京青山法律事務所（現ベーカー＆マッケンジー法律事務所）入所
1997年７月 | Baker & McKenzie Consultants（インドネシア）
1998年１月 | Baker & McKenzie（シンガポール）
2000年12月 | 東京青山法律事務所（現ベーカー＆マッケンジー法律事務所）パートナー
2002年11月 | 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業シニアパートナー（現任）
2010年12月 | 公共調達監視委員会委員（江戸川区）（現任）
2011年８月 | 独立行政法人評価委員会専門委員（総務省）（現任）
2020年１月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)4 | －
|  | 計 |  |  | 8,486

(注) １　当社は監査等委員会設置会社であります。

２　取締役大浦善光、取締役長坂隆、取締役竹田恆和及び取締役丹生谷美穂は社外取締役であります。

３　監査等委員以外の任期は2020年１月30日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４　監査等委員の任期は2020年１月30日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

５　当社では、経営上の意思決定と業務執行を明確にするため、執行役員制度を導入しております。

取締役を兼務している執行役員は５名であります。

#### ②　社外取締役の状況

（イ）社外取締役の役割

a　社外取締役は、経営の方針や経営改善について自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促すことで中長期的な企業価値の向上を図る観点から助言を行い、取締役会の重要な意思決定や重要会議への参加を通じ、経営の監督を行っております。

b　社外取締役は、取締役会以外の重要会議にも参加し、積極的な意見交換を行い、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図っております。

（ロ）社外取締役の独立性

a　社外独立取締役候補者の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立要件に加え、社外取締役の独立性に関する判断基準を策定し、経営陣から独立した立場において、企業経営に関わった幅広い経験、専門的知見等をもとに、広い視野から経営に対する助言及び意見ができ、一般株主と利益相反が生じる可能性がないと判断される人物を総合的に勘案し決定しております。

なお、監査等委員である社外取締役２名は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

b　当社は社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名（大浦善光氏、長坂隆氏）を選任しております。また、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び監査体制の充実のため、監査等委員である社外取締役２名（竹田恆和氏、丹生谷美穂氏）を選任しております。

社外取締役大浦善光氏は、株式会社ウィズバリュー代表取締役、株式会社アルバイトタイムス社外取締役、株式会社MS-Japan取締役（監査等委員）及び株式会社キャンディル社外取締役を兼務しておりますが、当社と各社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。なお、当社は、株式会社ウィズバリュー、株式会社アルバイトタイムス、株式会社MS-Japan及び株式会社キャンディルとの取引はございません。同氏は、証券会社をはじめとした企業の要職を歴任し、その知識と経験を当社経営の監督に活かしていただいております。

社外取締役長坂隆氏は、長坂隆公認会計士事務所代表、株式会社コンテック社外取締役、特種東海製紙株式会社社外監査役を兼務しておりますが、当社と各社との間に特別な関係その他利害関係はありません。なお、当社は、長坂隆公認会計士事務所、株式会社コンテック、特種東海製紙株式会社との間に取引はございません。ただし、同氏は、2019年6月まで当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に所属していたため、当社社外取締役に関する独立性の要件を満たしておりません。同氏は、監査法人における要職を歴任し、その知識と経験を当社の経営の監督に活かしていただく予定です。

取締役（監査等委員）竹田恆和氏は、慶應義塾大学大学院健康マネージメント研究科客員教授、株式会社せとうちLTKトラベル（旧　エルティーケーライゼビューロージャパン株式会社）取締役及び公益財団法人日本オリンピック委員会名誉委員を兼務しております。なお、当社は、株式会社せとうちLTKトラベルと船車券購入等の取引を行っておりますが、当社との取引高は連結売上の0.01％未満と僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと考えております。また、当社と同氏との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏は、経営者としての豊富な経験、知見を有しており独立した立場から監査・監督にあたっています。

取締役（監査等委員）丹生谷美穂氏は、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業シニアパートナー、公共調達監視委員会委員（江戸川区）、独立行政法人評価委員会専門委員（総務省）を兼務しておりますが、当社と各所・委員会との間には特別な関係その他の利害関係はありません。なお当社は、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業シニアパートナー、公共調達監視委員会、独立行政法人評価委員会との間に取引関係はございません。同氏は、弁護士法人をはじめとした企業法務に従事してきており、その法的知識と経験を当社の経営に活かしていただく予定です。

（ハ）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員以外の社外取締役は、取締役会及び指名報酬委員会に出席して活発な議論や意見陳述を行い、国外子会社への訪問を行うなど経営の監督義務を果たしています。監査等委員である社外取締役は、取締役会及び指名報酬委員会に出席して意見を述べるほか、会計監査人との意見交換を実施するなどして、業務執行体制の監査を果たしています。

内部監査部門は、社外取締役との間で、情報交換や認識共有をはじめとする密接な連携を図っているほか、内部統制部門としての機能を果たしております。また、内部監査部門は、監査等委員である社外取締役との間で定期的にミーティングを開催し、監査の実効性の向上に努めています。

(3) 【監査の状況】

#### ①監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査の方針、計画を定め、それらに基づき、会社の内部統制に関わる部門と連携の上、委員が重要な会議に出席するほか、当社の業務や財産状況の調査により、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行なっております。委員の中には財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を含んでおります。

また、内部監査部門（コンプライアンス統括部）及び会計監査人と定期的に会合を持ち、相互に監査計画や実施状況を報告する等緊密な連携をとっております。

②内部監査の状況

当社グループの内部監査は、コンプライアンス統括部（25名）が担当しております。コンプライアンス統括部は、当社及び国内外のグループ会社の業務活動が経営方針及び経営計画に則り、適正かつ効率よく執行されているか、適切なリスクマネジメント体制が整備・運用されているか等の事項について検討・評価しています。内部監査の内容は、全て代表取締役及び当社社外取締役にも報告され、緊密な連携を保っています。また、会計監査人との間では、双方の監査結果を相互に提供し、必要に応じて協議を行うなど監査の情報について適宜共有しております。

③会計監査の状況
（イ）監査法人の名称等

会計監査人につきましては、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査に関し、EY新日本有限責任監査法人を選任しております。

株主・投資家に対して適正な監査の確保に向けて責務を負い、監査等委員会や経理部門などの関連部門と連携し、監査日程や監査体制の確保に努めるなど適正な監査の確保に向けて適切な対応を行っております。また会計監査人は監査等委員会及び内部監査部門とも定期的に会合を持ち、相互に監査計画や実施状況を報告する等十分な連携を取っております。

なお、当年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名・監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりです。

監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　：鈴木　裕司

指定有限責任社員　業務執行社員　：須山　誠一郎

会計監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他32名となります。

#### （ロ）監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人を選定する場合、監査法人の概要、（品質管理体制、適格性、専門性、独立性）、監査の実施体制等（監査の体制・方法）、監査報酬見積額等の事項について確認することを方針として定めています。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定いたします。

監査等委員会は、上記方針に則り、適正な会計監査業務が行われると判断し、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しております。

（ハ）監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行なっています。この評価については、監査法人から同法人の品質管理（ガバナンス・マネジメント、品質管理等）、監査チーム（会計監査の相当性、独立性、職業的懐疑心の保持・発揮等）、監査報酬等、監査等委員とのコミュニケーション、経営者や内部監査部門とのコミュニケーション、グループ監査及び不正リスクへの対応、等の評価基準に則り評価を行なっています。

監査等委員会は、上記評価基準に則り現会計監査人EY新日本有限責任監査法人が当事業年度及び次事業年度に係る職務をそれぞれ適切に遂行でき、会計監査人として同法人を再任することが適切であると判断しました。

④監査報酬の内容等
（イ）監査公認会計士に対する報酬等

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 115 | 15 | 85 | －
連結子会社 | 21 | － | 21 | －
合計 | 136 | 15 | 106 | －

####

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度（自　2017年11月１日　至　2018年10月31日）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務（公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務）の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務であります。

当連結会計年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

該当事項はありません。

#### （ロ）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬の内容（イを除く）

前連結会計年度（自　2017年11月１日　至　2018年10月31日）

当社の監査公認会計士と同一のネットワークに属しているErnst & Young 及びそのグループに対する、当社及び連結子会社の報酬は、71百万円であり、主として海外の連結子会社の監査証明業務に基づく報酬であります。

当連結会計年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

当社の監査公認会計士と同一のネットワークに属しているErnst & Young 及びそのグループに対する、当社及び連結子会社の報酬は、60百万円であり、主として海外の連結子会社の監査証明業務に基づく報酬であります。

#### （ハ）監査報酬の決定方針

当社のEY新日本有限責任監査法人に対する監査報酬は、監査法人の独立性の維持、業務の特性や監査日数を勘案して、報酬総額を決定しております。

（ニ）監査報酬同意理由

監査等委員会は、監査法人から説明を受けた監査計画、監査内容等の概要について必要な検証を行なった上で、監査法人の報酬額等について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

#### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、役員の報酬は、世間水準、経済動向、経営内容及び社員賃金等とのバランスを考慮して決定することとしています。

単年度においては、取締役は、担当する職務、役割、責任及び事業の利益規模等の要素を基準とした報酬体系を基本報酬として導入しております。賞与については、企業価値向上の観点から会社経営の重要な指標として掲げている経常利益成長率を勘案した事業業績目標の達成率を基本とし、加えて将来に渡って当社グループが持続的に成長するための取り組みや事業開発等を含めた経営計画を総合的に勘案した報酬体系としております。

なお、経常利益の実績については以下のとおりです。

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
経常利益（億円） | 225.3 | 215.6
前連結会計年度比（成長率） | 111.1％ | 95.7％
経常利益計画（億円） | 225.0 | 230.0
経常利益計画達成率 | 100.1％ | 93.8％

また中期的には取締役に対し、業績に連動して行使可能株式数が変動する「業績連動型ストックオプション制度」や株価に連動して行使義務が生じる「株価コミットメント型有償ストックオプション」も併せて導入しています。

当社は、2016年１月27日における定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。決議時員数５名）の報酬額を年額５億円以内とすること、監査等委員である取締役（決議時員数３名）の報酬額を年額５千万円以内とすることについて決議いただいております。

当社は、取締役の指名や報酬に関する意思決定等に社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの公正性、透明性及び客観性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、2019年５月30日付にて、代表取締役及び独立社外取締役から構成される指名報酬委員会を設置しました。当社の取締役の報酬については、取締役会の諮問に基づき指名報酬委員会が答申を行い、取締役会の一任を受けた代表取締役社長が答申の内容をもとに報酬額を決定いたします。当事業年度の報酬においても、取締役会及び指名報酬委員会は上記の通り活動し、決定いたしました。

また、監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | ストック・オプション
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 181 | 122 | 59 | － | 4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 17 | 17 | － | － | 1
社外役員 | 34 | 34 | － | － | 3

(注)１　当社は2016年１月27日付で監査等委員会設置会社に移行しております。

２　役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を
省略しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように区分しております。

（イ）保有目的が純投資目的である投資株式とは、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式

（ロ）保有目的が純投以外の目的である投資株式とは、取引関係の維持・強化を目的として保有する投資株式をいい、政策保有目的株式も含む。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

A 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の適否に関する取締役会等における検証の内容

投資目的以外の目的で保有する株式は、当社の中長期的な成長並びに企業価値向上において、業務提携の更なる強化や安定的な取引関係の維持・強化が必要と判断した際に戦略的かつ限定的に保有することを基本方針としています。
政策保有株式の保有の適否は、中長期的な事業上の関係や経済合理性の観点で検証を適宜行い、毎期取締役会に諮っています。
政策保有株式に係る議決権行使については、当社の企業価値向上に資すると認められるかどうかの観点に加え、当該企業の企業価値向上を期待できるかの観点から議案毎に賛否の判断を行います。

B 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 5 | 14
非上場株式以外の株式 | 6 | 315

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

C　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本信号㈱ | 158,500 | 158,500 | 営業上の取引関係強化のため、保有しております。 | 有
198 | 163
アマノ㈱ | 20,000 | 20,000 | 営業上の取引関係強化のため、保有しております。 | 有
64 | 48
㈱みずほフィナンシャルグループ | 188,740 | 188,740 | 営業上の取引関係強化のため、保有しております。 | 無
31 | 36
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 18,100 | 18,100 | 営業上の取引関係強化のため、保有しております。 | 無
10 | 12
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 2,280 | 2,280 | 営業上の取引関係強化のため、保有しております。 | 無
8 | 10
㈱りそなホールディングス | 2,400 | 2,400 | 営業上の取引関係強化のため、保有しております。 | 有
1 | 1

（注）定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2019年10月31日を基準とした結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。