第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
40,000,000 |
|
計 |
40,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成29年６月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
11,280,177 |
11,280,177 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
11,280,177 |
11,280,177 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成29年２月10日取締役会決議
平成29年２月10日開催の取締役会決議に基づき、平成29年２月27日付で、当社子会社の取締役（非常勤取締役及び使用人兼務取締役を除きます。）に対して株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権は、次のとおりであります。
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数 |
147個 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
14,700株 （注）１ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり１円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年２月28日 至 平成49年２月27日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 1,166円 資本組入額 （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の取得条項に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数に関する事項
新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は、１個当たり100株とします。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」といいます。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整するものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができるものとします。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」といいます。）は、当社及び当社グループ会社のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権の行使期間内において、新株予約権を行使できるものとします。
(2) 上記(1)にかかわらず、当社株式を対象とする公開買付けについて公開買付者から公開買付届出書が提出された場合及び以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会で承認された場合）は、当該日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとします。ただし、（注）４に記載の組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとします。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(3) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を行使することができるものとします。
(4) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」といいます。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）２に準じて決定します。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の行使条件
（注）３に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得条項
（注）５に準じて決定します。
５．新株予約権の取得条項に関する事項
新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 （株） |
発行済株式 （株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
|
平成25年３月29日 （注） |
△700,000 |
12,280,177 |
－ |
3,371 |
－ |
3,208 |
|
平成27年４月１日 （注） |
△1,000,000 |
11,280,177 |
－ |
3,371 |
－ |
3,208 |
（注）自己株式の消却による減少であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
29 |
21 |
126 |
82 |
18 |
11,436 |
11,712 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
23,584 |
1,640 |
25,259 |
7,848 |
19 |
54,146 |
112,496 |
30,577 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
20.96 |
1.46 |
22.45 |
6.98 |
0.02 |
48.13 |
100 |
－ |
（注）１．自己株式415,904株は、「個人その他」の欄に4,159単元及び「単元未満株式の状況」に４株含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が９単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注）上記のほか、自己株式が415千株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
415,900 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
10,833,700 |
108,337 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
30,577 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
11,280,177 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
108,337 |
－ |
|
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が900株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数９個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社ファルコホールディングス |
京都市中京区河原町通二条上る清水町346番地 |
415,900 |
－ |
415,900 |
3.69 |
|
計 |
－ |
415,900 |
－ |
415,900 |
3.69 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、当社の取締役、使用人等に対するストックオプション制度を採用しておりません。
ただし、当社子会社は株式報酬型ストックオプション制度を採用しており、当社は、当社子会社の取締役（非常勤取締役及び使用人兼務取締役を除きます。）が、株価上昇によるメリット及び株価下落によるリスクを当社株主と共有することで、中長期的な業績向上及び企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、これらの者に対して株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成29年２月10日取締役会決議）
会社法に基づき、平成29年２月10日の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成29年２月10日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社子会社の取締役（非常勤取締役及び使用人兼務取締役を除く。) 10名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の取得条項に関する事項 |
同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年11月14日）での決議状況 （取得期間 平成28年11月15日～平成28年11月15日） |
300,000 |
419,100,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
280,000 |
391,160,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
20,000 |
27,940,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
6.7 |
6.7 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
6.7 |
6.7 |
（注）東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
120 |
166,830 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
415,904 |
－ |
415,904 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しており、強固な経営基盤の確保と株主資本利益率の向上に努めるとともに、安定的な配当を維持しながら、内部留保の充実、業績等に応じた適正な利益還元を行うことを基本方針としております。
また、連結業績に連動しつつ、配当の安定性とのバランスを鑑み、剰余金の配当に自己株式の取得その他還元策を含め株主総還元額とし、連結純資産総還元率は３％程度を目標としております。
当社は、中間（第２四半期末）配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間（第２四半期末）配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり中間配当19円、期末配当21円とし、合わせて１株当たり40円の配当を実施することを決定しました。
内部留保資金につきましては、臨床検査事業におきましては検査設備の拡充や合理化のための設備投資に、調剤薬局事業におきましては新規店舗への投資などに活用してまいります。
当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成28年11月８日 |
211 |
19.00 |
|
平成29年６月23日 |
228 |
21.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第26期 |
第27期 |
第28期 |
第29期 |
第30期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
1,297 |
1,779 |
1,486 |
1,807 |
1,614 |
|
最低（円） |
867 |
1,050 |
998 |
1,191 |
1,281 |
（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
平成28年11月 |
平成28年12月 |
平成29年１月 |
平成29年２月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
1,388 |
1,429 |
1,477 |
1,526 |
1,515 |
1,614 |
|
最低（円） |
1,298 |
1,340 |
1,383 |
1,461 |
1,455 |
1,502 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
|
赤澤 寬治 |
昭和18年11月22日生 |
|
(注)３ |
266 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
戦略業務室長 |
安田 忠史 |
昭和33年８月９日生 |
|
(注)３ |
18 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
臨床事業室長 |
江口 宏志 |
昭和32年３月７日生 |
|
(注)３ |
10 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
ファーマ事業室長
事業開発室長
|
松原 宣正 |
昭和34年２月19日生 |
|
(注)３ |
6 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
内藤 欣也 |
昭和30年11月24日生 |
|
(注)３ |
1 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 (常勤） |
|
佐野 啓一 |
昭和34年３月24日生 |
|
(注)４ |
8 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
福井 啓介 |
昭和21年２月２日生 |
|
(注)４ |
2 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||
|
監査役 |
|
勝山 武彦 |
昭和40年11月16日生 |
|
(注)４ |
1 |
||||||||||
|
計 |
315 |
|||||||||||||||
（注）１．取締役内藤欣也は社外取締役であります。
２．監査役福井啓介及び勝山武彦は、社外監査役であります。
３．平成29年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
||||||||||||
|
森下 修吉 |
昭和22年２月８日生 |
|
1 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの目的を長期にわたる株主利益の増大と考えており、「経営の透明性の確保と迅速・明確な意思決定」、「コンプライアンス経営の強化」、「株主への説明責任の充実」、「リスクマネジメントの強化」及び「企業倫理の確立」の実行に全社を挙げて取り組んでおります。
① 企業統治の体制
1) 企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は３名（うち２名は社外監査役）で構成されております。監査役会を原則として毎月１回開催しているほか、必要に応じて臨時監査役会を適宜開催し、監査体制の充実を図ることで経営監督機能を高めております。
取締役会は、代表取締役１名、取締役４名（うち１名は社外取締役）の計５名で構成されており、原則として毎月１回開催しているほか、機動的に臨時取締役会を開催し、意思決定の迅速化を図っております。取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告がなされるとともに、経営上の重要な事項を決定し、経営の適正化に努めております。
また、経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入し、取締役数の適正化により的確かつ迅速な経営判断ができる体制を整えております。
2) 企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であり、提出日現在、取締役会は５名（うち１名は社外取締役）、監査役会は３名（うち２名は社外監査役）で構成され、迅速・明確な意思決定を図り、経営の効率化を図りつつ、その公正性・透明性の向上に努めております。
また、監査役３名が取締役会に出席することにより、経営者の職務遂行が妥当なものであるかどうかを監視しており、経営の監視機能面では十分な体制が整っているものと判断しております。
3) 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議し、次のように整備しております。
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ) 当社は、ファルコホールディングスグループで働くすべての取締役及び使用人が、法令・定款を遵守し、企業市民として社会に共感を得られる行動をとるため、「コンプライアンス規程」及び「ファルコホールディングスグループ行動憲章」を制定するとともに、その周知徹底を図っております。
ⅱ) コンプライアンスの重要な問題を審議するとともに、ファルコホールディングスグループ全社のコンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの遵守・徹底を推進し、コンプライアンスへの取り組みを組織横断的に統括するため、リスク管理委員会を設置しております。
ⅲ) 財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備し、有効性を定期的に評価して、その評価結果を取締役会に報告しております。
ⅳ) 「ファルコホールディングスグループ行動憲章」の違反またはその恐れのある事実、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として外部専門家を窓口にするホットラインを活用し、コンプライアンスに係る問題の早期発見に努めております。
ⅴ) 反社会的勢力に対し、毅然たる態度で臨み一切の関係をもたないことを「反社会的勢力に対する行動基準、倫理方針」に定めるとともに、外部専門機関との連携を通じ、反社会的勢力からの不当要求に対処するための社内体制を整備しております。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存しております。また、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる状態にあります。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ) 「総合リスク管理規程」に基づき、ファルコホールディングスグループ全体のリスクを組織横断的・統括的に管理するリスク管理体制を整備・強化するため、リスク管理委員会を設置しております。
ⅱ) リスク管理委員会は、各部門担当取締役の業務及び各事業会社に係るリスク管理状況の把握及びリスク対策状況の検証を行い、必要に応じて支援・提言を行うとともに、定期的に取締役会に報告しております。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ) 取締役会は、グループ戦略や資本政策を決定するとともに、グループ中期経営戦略、年度予算等を決議し、定期的に進捗状況の把握及び是正を行っております。
ⅱ) 当社及び各事業会社の職務執行上の重要事項を報告、審議するため、代表取締役の諮問機関として経営会議を開催しております。
ⅲ) 各組織・役職等の役割・権限、所管事項を定め、意思決定及び業務執行を効率的かつ適正に行っております。
・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ) グループの経営戦略やグループ経営の根幹となる各種基本方針を事業会社に示すとともに、「事業会社管理規程」を制定し、当社取締役会で承認する事項及び当社へ報告する事項を定め、この規程に基づき事業会社の経営管理を行っております。
ⅱ) 内部監査部門は、コンプライアンス体制、リスク管理体制の監査を含め、当社及び各事業会社の内部監査を実施し、その結果を当社取締役会に報告するとともに、当該部署及び事業会社に対して業務の適正を確保する体制構築のための指導、助言を行っております。
ⅲ) 当社及び各事業会社における内部統制の整備・運営を適正に図るため、当社に各事業会社全体の内部統制に関する統括部署及びリスク管理委員会を設置し、当社及び各事業会社間での内部統制に関する協議、情報の共用化、指示・要請の伝達等を効果的・効率的に行っております。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じて、会社使用人の中から補助使用人として監査補助の任に当たらせることとしております。
・監査役の補助使用人の取締役からの独立性及び当該補助使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
前記の補助使用人が兼任で監査役補助職務を担う場合、補助使用人は監査役補助職務に関し、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとしております。また、補助使用人の人事異動（異動先を含む）、人事評価、懲戒処分等については監査役の事前同意を得た上で行っております。
・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ) 当社及び各事業会社の取締役及び使用人は、監査役会に対して、「当社及び各事業会社に重大な影響もしくは損害を及ぼすおそれのある事項」、「毎月の経営状況として重要な事項」、「重大な法令・定款違反」、「内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項」、「コンプライアンスに係る問題のホットラインによる通報状況とその内容」、「コンプライアンス上重要な事項」、「重要な訴訟・係争に関する事項」を速やかに報告しております。
ⅱ) 監査役への報告を行った当社及び各事業会社の取締役及び使用人に対して、不利益な取扱いを行わないものとしております。
・監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ) 当社及び各事業会社の取締役と監査役会の定期的な意見交換会を設けております。監査役会は独自に顧問弁護士に委嘱し、特に専門性の高い法務・会計事項についてはより高い専門性を有する専門家に相談できる機会を保障しております。
ⅱ)当社は、監査役の職務の執行について生じる費用等を負担するため、毎年一定額の予算を設けております。
当社の内部統制システムの概要は、以下のとおりであります。
平成29年５月12日開催の取締役会決議に基づき、グループの経営管理を担う役割を明確にするため、平成29年７月11日付で、戦略業務室を管理室に変更する予定です。
4) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、定款に定めた額の範囲内である５百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
5) 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。
6) 取締役選任の決議要件
当社の取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
7) 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
i) 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
ⅱ) 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ⅲ) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役であった者、監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
8) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、社長直轄である業務監理室が、会社財産の保全並びに経営効率の向上に資することを目的とし、当社及び事業会社のすべての部門を対象に、内部監査規程に基づいて、法令、定款、社内諸規程の遵守状況を調査し、社長への報告並びに各部署への適切な指導を行っております。業務監理室の人員は６名でありますが、必要に応じて監査役及び会計監査人と調整を行い、効率的な監査の実施に努めております。
監査役監査につきましては、監査役が取締役会へ出席し、取締役の職務執行の監督を強化するとともに、社内重要会議への出席、経営に係る重要な決裁書類等の閲覧、取締役及び従業員からの営業報告の聴取などにより、グループ全体の業務及び財産を調査しております。また、会計監査人と内部監査部門とは定期的に連絡会を設け、緊密な連携を保ち、合理的な監査の実施に努めております。
また、社外監査役２名のうち１名は弁護士、１名は公認会計士の資格を有しております。
③ 会計監査の状況
当社はＰｗＣ京都監査法人と監査契約を締結し、会社法並びに金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。
|
公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
監査継続年数 |
|
指定社員 業務執行社員 秋 山 直 樹 |
ＰｗＣ京都監査法人 |
６年 |
|
指定社員 業務執行社員 高 井 晶 治 |
ＰｗＣ京都監査法人 |
４年 |
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者１名、その他９名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。
社外取締役の内藤欣也氏は、弁護士としての豊富な経験、専門知識及び高い見識を有していることから、法令を踏まえた客観的な視点で経営を監視できる人材として、当社の社外取締役として選任されております。また、同氏は当社の株式を保有しております。同氏は他社の社外役員を兼任しておりますが、上記の他に同氏と当社との間に人的関係・資本的関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の福井啓介氏は、弁護士としての豊富な経験と法務に関する高度な専門知識を有していることから、当社業務執行の適法性を監査する社外監査役として選任されております。また、同氏は当社の株式を保有しております。なお、当社が同氏と締結しておりました顧問契約は平成28年７月31日をもって終了しております。この他に同氏と当社との間に人的関係・資本的関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の勝山武彦氏は、公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する高度な専門知識を有していることから、当社業務執行の適法性を監査する社外監査役として選任されております。また、同氏は当社の株式を保有しております。この他に同氏と当社との間に人的関係・資本的関係その他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、独立性を確保するため、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、専門知識及び幅広い経験・見識等を有し、社外の客観的・中立的立場から監査、助言等の職務を適切に遂行し得る者を選任しております。
監査役と会計監査人の連携状況につきましては、期初に会計監査人より監査体制及び監査計画が当社監査役に示され、法定監査終了後に会計監査人から当社監査役に監査結果報告が行われます。また、当社内部監査部門とは、必要に応じて監査役と調整を行い、厳正な監査を実施しております。
⑤ 役員報酬等
1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
175 |
175 |
－ |
－ |
－ |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
31 |
31 |
－ |
－ |
－ |
3 |
|
社外役員 |
11 |
11 |
－ |
－ |
－ |
5 |
2) 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
3) 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢などを考慮し、業績などに対する各取締役の貢献度に基づき報酬の額を決定しております。
また、平成22年６月22日開催の第23回定時株主総会での決議により、取締役の報酬限度額は年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役の報酬額は年額55百万円以内としております。
なお、当社子会社の取締役を兼任する者については、当該子会社の報酬の一部として株式報酬型ストックオプションを付与しております。
⑥ 株式の保有状況
1) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
11銘柄 1,898百万円
2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
1,000,020 |
521 |
取引関係の強化 |
|
㈱松風 |
166,500 |
229 |
友好関係の維持 |
|
㈱京都銀行 |
250,050 |
183 |
取引関係の強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
800,000 |
134 |
取引関係の強化 |
|
㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス |
90,000 |
80 |
友好関係の維持 |
|
㈱中央倉庫 |
78,000 |
72 |
取引関係の強化 |
|
㈱ニイタカ |
42,900 |
60 |
取引関係の強化 |
|
岩井コスモホールディングス㈱ |
30,000 |
32 |
取引関係の強化 |
|
㈱たけびし |
30,000 |
29 |
取引関係の強化 |
|
㈱エスケーエレクトロニクス |
33,500 |
24 |
友好関係の維持 |
|
上原成商事㈱ |
30,000 |
15 |
取引関係の強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
1,300,020 |
909 |
取引関係の強化 |
|
㈱松風 |
166,500 |
220 |
友好関係の維持 |
|
㈱京都銀行 |
250,050 |
202 |
取引関係の強化 |
|
㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス |
18,000 |
147 |
友好関係の維持 |
|
㈱ＯＤＫソリューションズ |
300,000 |
114 |
取引関係の強化 |
|
㈱中央倉庫 |
78,000 |
84 |
取引関係の強化 |
|
㈱ニイタカ |
42,900 |
83 |
取引関係の強化 |
|
㈱たけびし |
30,000 |
43 |
取引関係の強化 |
|
㈱エスケーエレクトロニクス |
33,500 |
39 |
友好関係の維持 |
|
岩井コスモホールディングス㈱ |
30,000 |
32 |
取引関係の強化 |
|
上原成商事㈱ |
30,000 |
20 |
取引関係の強化 |
3) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （百万円） |
当事業年度（百万円） |
|||
|
貸借対照表計 上額の合計額 |
貸借対照表計 上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
上記以外の株式 |
548 |
725 |
21 |
25 |
11 |
4) 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
200,000 |
40 |
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
30 |
－ |
30 |
－ |
|
連結子会社 |
10 |
－ |
10 |
－ |
|
計 |
40 |
－ |
40 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定方針については、監査計画の妥当性などを検証した上で決定しております。