## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2025年６月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,880,177 | 10,880,177 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 10,880,177 | 10,880,177 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2017年２月10日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社の取締役　９
新株予約権の数（個） ※ | 105 [105]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 10,500 [10,500] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2017年２月28日　至　2037年２月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　1,166 資本組入額　（注）２
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数に関する事項

新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は、１個当たり100株とします。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」といいます。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができるものとします。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」といいます。）は、当社及び当社グループ会社のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権の行使期間内において、新株予約権を行使できるものとします。

(2) 上記(1)にかかわらず、当社株式を対象とする公開買付けについて公開買付者から公開買付届出書が提出された場合及び以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会で承認された場合）は、当該日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとします。ただし、（注）４に記載の組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとします。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を行使することができるものとします。

(4) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」といいます。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）２に準じて決定します。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧　新株予約権の行使条件

（注）３に準じて決定します。

⑨　新株予約権の取得条項

以下の「新株予約権の取得条項」に準じて決定します。

新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

第２回新株予約権、第３回新株予約権

決議年月日 | 2017年９月26日 | 2018年８月７日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社の取締役　９ | 当社子会社の取締役　９
新株予約権の数（個） ※ | 231 [231] | 207 [207]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株） ※ | 普通株式 23,100 [23,100] （注）１ | 普通株式 20,700 [20,700] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2017年10月12日 至　2037年10月11日 | 自　2018年８月23日 至　2038年８月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　1,334円 資本組入額　（注）２ | 発行価格　1,404円 資本組入額　（注）２
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数に関する事項

新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は、１個当たり100株とします。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」といいます。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができるものとします。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」といいます。）は、当社及び当社グループ会社のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10年に限り（ただし、新株予約権の行使期間内とする。）、新株予約権を行使できるものとします。

(2) 上記(1)にかかわらず、当社株式を対象とする公開買付けについて公開買付者から公開買付届出書が提出された場合及び以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会で承認された場合）は、当該日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとします。ただし、（注）４に記載の組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとします。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を行使することができるものとします。

(4) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」といいます。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）２に準じて決定します。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧　新株予約権の行使条件

（注）３に準じて決定します。

⑨　新株予約権の取得条項

以下の「新株予約権の取得条項」に準じて決定します。

新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2024年２月29日 （注） | △200,000 | 11,080,177 | － | 3,371 | － | 3,208
2025年２月28日 （注） | △200,000 | 10,880,177 | － | 3,371 | － | 3,208

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 18 | 23 | 90 | 72 | 21 | 7,525 | 7,749 | －
所有株式数（単元） | － | 24,886 | 1,341 | 34,206 | 5,157 | 57 | 42,816 | 108,463 | 33,877
所有株式数の割合（％） | － | 22.94 | 1.24 | 31.54 | 4.75 | 0.05 | 39.48 | 100.00 | －

（注）１．自己株式369,879株は、「個人その他」に3,698単元、「単元未満株式の状況」に79株含まれております。

２．信託型従業員持株インセンティブ・プランにより、野村信託銀行株式会社（ファルコホールディングス従業員持株会専用信託口）が所有する当社株式354,800株は、「金融機関」に3,548単元含まれております。

３．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が９単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 1,080 | 10.28
株式会社ビー・エム・エル | 東京都渋谷区千駄ヶ谷５丁目21番３号 | 1,014 | 9.66
ファルコホールディングス従業員持株会 | 京都市左京区聖護院蓮華蔵町44番地３ | 418 | 3.98
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４番10号 | 376 | 3.58
野村信託銀行株式会社（ファルコホールディングス従業員持株会専用信託口） | 東京都千代田区大手町２丁目２番２号 | 354 | 3.38
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 315 | 3.01
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 279 | 2.66
松本油脂製薬株式会社 | 大阪府八尾市渋川町２丁目１番３号 | 272 | 2.59
大阪中小企業投資育成株式会社 | 大阪市北区中之島３丁目３番23号 | 208 | 1.98
赤澤　寬治 | 大阪府枚方市 | 168 | 1.60
計 | － | 4,489 | 42.71

（注）2024年７月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社が2024年７月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除き、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 (％)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 315 | 2.85
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 147 | 1.33
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋１丁目９番１号 | 56 | 0.51
計 | － | 520 | 4.69

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 369,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,476,500 | 104,765 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 33,877 | － | －
発行済株式総数 |  | 10,880,177 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 104,765 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式900株（議決権の数９個）が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、信託型従業員持株インセンティブ・プランにより、野村信託銀行株式会社（ファルコホールディングス従業員持株会専用信託口）が所有する当社株式354,800株（議決権の数3,548個）が含まれております。

３．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式79株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ファルコホールディングス | 京都市左京区聖護院蓮 華蔵町44番地３ | 369,800 | － | 369,800 | 3.40
計 | － | 369,800 | － | 369,800 | 3.40

（注）上記には、信託型従業員持株インセンティブ・プランにより、野村信託銀行株式会社（ファルコホールディングス従業員持株会専用信託口）が所有する当社株式354,800株を含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　従業員株式所有制度の概要

当社は、当社及び当社の子会社の従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2025年１月より「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」を導入しております。

本プランは、「ファルコホールディングス従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「ファルコホールディングス従業員持株会専用信託」（以下、「E-Ship信託」といいます。）を設定し、E-Ship信託は、今後７年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、E-Ship信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点でE-Ship信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、E-Ship信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をすることになるため、当社株価の下落によりE-Ship信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点においてE-Ship信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。

本プランは、人的資本経営の一環として、また、当社及び当社の子会社の従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与、福利厚生の充実、及び株主としての資本参画による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的としています。

②　従業員持株会に取得させる予定の株式の総額

848百万円

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を充足する持株会会員

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年11月28日）での決議状況 （取得期間　2024年11月29日～2024年11月29日） | 170,000 | 383,010,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 165,000 | 371,745,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 5,000 | 11,265,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 2.9 | 2.9
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 2.9 | 2.9

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,698 | 232,184
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．譲渡制限付株式（RS）の無償取得（株式数2,600株、取得価額の総額0円）及び単元未満株式の買取（株式数 98株、取得価額の総額232,184円）であります。

２．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 200,000 | 438,000,000 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （ストックオプションの権利行使によるもの） | 5,200 | 10,920,500 | － | －
保有自己株式数 | 369,879 | － | 369,879 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使及び単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使、単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３．処理自己株式には、野村信託銀行株式会社（ファルコホールディングス従業員持株会専用信託口）からファルコホールディングス従業員持株会への売渡しによる株式は含まれておりません。また、保有自己株式には、野村信託銀行株式会社（ファルコホールディングス従業員持株会専用信託口）が所有する当社株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しており、強固な経営基盤の確保と株主資本利益率の向上に努めるとともに、安定的な配当を維持しながら、内部留保の充実、業績等に応じた適正な利益還元を行うことを基本方針としております。

また、配当による株主還元をより一層強化し、中長期的な株主価値の向上を図るため、2025年３月期より株主還元に関する指標を連結純資産総還元率から連結純資産配当率（DOE）に変更し、連結純資産配当率（DOE）５％程度を目標とすることといたしました。

当社は、中間（第２四半期末）配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間（第２四半期末）配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり中間配当60円、期末配当63円とし、合わせて１株当たり123円の配当を2025年６月24日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。

内部留保資金につきましては、臨床検査事業におきましては検査設備の拡充や合理化のための設備投資に、調剤薬局事業におきましては新規店舗への投資などに活用してまいります。

当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月８日 | 640 | 60.00
取締役会決議
2025年６月24日 | 662 | 63.00
定時株主総会決議（予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスの目的を長期にわたる株主利益の増大と考えており、「経営の透明性の確保と迅速・明確な意思決定」、「コンプライアンス経営の強化」、「株主への説明責任の充実」、「リスクマネジメントの強化」及び「企業倫理の確立」の実行に全社を挙げて取り組んでおります。

なお、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1) 企業統治体制の概要

当社の取締役会は、代表取締役２名、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち１名は社外取締役）、監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）の計９名で構成されており、原則として毎月１回開催しているほか、機動的に臨時取締役会を開催し、意思決定の迅速化を図っております。取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告がなされるとともに、経営上の重要な事項を決定し、経営の適正化に努めております。

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は３名（うち２名は社外取締役）で構成されております。監査等委員会を原則として毎月１回開催しているほか、必要に応じて臨時監査等委員会を適宜開催し、監査体制の充実を図ることで経営監督機能を高めております。

当社の任意の指名・報酬委員会は、代表取締役２名、取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名（うち１名は社外取締役）、監査等委員である取締役２名（うち２名は社外取締役）の計５名で構成されており、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

また、経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入し、さらに透明性・公正性をより向上させる観点より、取締役と兼務する執行役員を設け、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離する体制を整えております。

なお、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の取締役会は、代表取締役１名、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、監査等委員である取締役３名（うち３名は社外取締役）の計10名で構成される予定であり、監査等委員会は、３名で構成される予定であります。また、任意の指名・報酬委員会は、代表取締役１名、監査等委員である取締役３名（うち３名は社外取締役）の計４名で構成される予定であります。

2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の取締役会、監査等委員会及び任意の指名・報酬委員会の構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）

役職 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬委員会
代表取締役社長 社長執行役員 | 安田 忠史 | ◎ |  | 〇
代表取締役副社長執行役員 | 松原 宣正 | ○ |  | 〇
取締役専務執行役員 | 福井 崇史 | ○ |  |
取締役常務執行役員 | 河田 與一 | ○ |  |
取締役 | 郷田 哲夫 | ○ |  |
社外取締役 | 髙井 晶治 | ○ |  | 〇
常勤監査等委員である取締役 | 井田 匡洋 | ○ | ◎ |
監査等委員である社外取締役 | 勝山 武彦 | ○ | ○ | ◎
監査等委員である社外取締役 | 高坂 佳郁子 | ○ | ○ | 〇

2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決後の取締役会、監査等委員会及び任意の指名・報酬委員会の構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）

役職 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬委員会
代表取締役社長 社長執行役員 | 安田 忠史 | ◎ |  | ○
取締役 副社長執行役員 | 福井 崇史 | ○ |  |
取締役常務執行役員 | 河田 與一 | ○ |  |
取締役 | 郷田 哲夫 | ○ |  |
取締役執行役員 | 大馬 久幸 | ○ |  |
取締役執行役員 | 黒田 修平 | ○ |  |
取締役執行役員 | 島田 圭 | ○ |  |
常勤監査等委員である社外取締役 | 髙井 晶治 | ○ | ◎ | ◎
監査等委員である社外取締役 | 磯田 光男 | ○ | ○ | ○
監査等委員である社外取締役 | 高坂 佳郁子 | ○ | ○ | ○

当事業年度において、当社は取締役会を計16回開催しており、個々の取締役、監査等委員である取締役の出席状況については、次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数(出席率)
代表取締役社長 社長執行役員 | 安田 忠史 | 16回 | 16回(100％)
代表取締役副社長執行役員 | 松原 宣正 | 16回 | 16回(100％)
取締役専務執行役員 | 福井 崇史 | 16回 | 16回(100％)
取締役常務執行役員 | 河田 與一 | 16回 | 16回(100％)
取締役 | 郷田 哲夫 | 16回 | 16回(100％)
社外取締役 | 内藤 欣也 | 3回 | 3回(100％)
社外取締役 | 髙井 晶治 | 13回 | 13回(100％)
常勤監査等委員である取締役 | 井田 匡洋 | 16回 | 16回(100％)
監査等委員である社外取締役 | 勝山 武彦 | 16回 | 16回(100％)
監査等委員である社外取締役 | 高坂 佳郁子 | 16回 | 16回(100％)

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容として、主に決算・事業計画等財務関連、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連等の事項について決議を行いました。また、財務状況及び重要な職務の執行状況を始め、内部統制、内部監査等について適切に報告を受けております。

また、当事業年度において、当社は任意の指名・報酬委員会を計７回開催しており、個々の取締役、監査等委員である取締役の出席状況においては、次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数(出席率)
代表取締役社長 社長執行役員 | 安田 忠史 | 7回 | 7回(100％)
代表取締役副社長執行役員 | 松原 宣正 | 7回 | 7回(100％)
社外取締役 | 内藤 欣也 | 2回 | 2回(100％)
社外取締役 | 髙井 晶治 | 5回 | 5回(100％)
監査等委員である社外取締役 | 勝山 武彦 | 7回 | 7回(100％)
監査等委員である社外取締役 | 高坂 佳郁子 | 7回 | 7回(100％)

当事業年度の指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、取締役の個人別報酬の決定方針と取締役選任議案に関する事項等です。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は、以下のとおりであります。

2) 当該体制を採用する理由

当社は、取締役会及び監査等委員会設置会社であり、提出日現在、取締役会は９名（うち３名は社外取締役）、監査等委員会は３名（うち２名は社外取締役）で構成され、迅速・明確な意思決定を図り、経営の効率化を図りつつ、その公正性・透明性の向上に努めております。

また、監査等委員３名が取締役会に出席することにより、経営者の職務遂行が妥当なものであるかどうかを監督しており、経営の監視機能面では十分な体制が整っているものと判断しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

1) 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議し、次のように整備しております。

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ) 当社は、ファルコホールディングスグループで働くすべての取締役及び使用人が、法令・定款を遵守し、社会に共感を得られる行動をとるため、「コンプライアンス規程」及び「行動指針」を制定するとともにその周知徹底を行っております。

ⅱ) コンプライアンスの重要な問題を審議するとともに、ファルコホールディングスグループ全社のコンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの遵守・徹底を推進し、コンプライアンスへの取り組みを組織横断的に統括するため、リスク管理委員会を設置しております。

ⅲ) 財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備し、有効性を定期的に評価して、その評価結果を取締役会に報告しております。

ⅳ) 「行動指針」に反する行為またはその恐れのある事実、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として外部専門家窓口を含む相談・通報体制を活用し、コンプライアンスに係る問題の早期発見を図っております。

ⅴ) 反社会的勢力に対し、毅然たる態度で臨み一切の関係をもたないことを「反社会的勢力に対する行動基準、倫理方針」に定めるとともに、外部専門機関との連携を通じ、反社会的勢力からの不当要求に対処するための社内体制を整備しております。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存しております。また、取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ) 「総合リスク管理規程」に基づき、ファルコホールディングスグループ全体のリスクを組織横断的・統括的に管理するリスク管理体制を整備・強化するため、リスク管理委員会を設置しております。

ⅱ) リスク管理委員会は、各部門担当取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務及び各事業会社に係るリスク管理状況の把握及びリスク対策状況の検証を行い、必要に応じて支援・提言を行うとともに、取締役会に報告しております。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 取締役会は、グループ戦略や資本政策を決定するとともに、グループ中期経営戦略、年度予算等を決議し、定期的に進捗状況の把握及び是正を行っております。

ⅱ) 当社及び各事業会社の職務執行上の重要事項を報告、審議するため、必要に応じて代表取締役の諮問機関を設置しております。

ⅲ) 各組織・役職等の役割・権限、所管事項を定め、意思決定及び業務執行を効率的かつ適正に行っております。

・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ) グループの経営戦略やグループ経営の根幹となる各種基本方針を事業会社に示すとともに、「事業会社管理規程」を制定し、当社取締役会で承認する事項及び当社へ報告する事項を定め、この規程に基づき事業会社の経営管理を行っております。

ⅱ) 内部監査部門は、コンプライアンス体制、リスク管理体制の監査を含め、当社及び各事業会社の内部監査を実施し、その結果を当社取締役会に報告するとともに、当該部署及び事業会社に対して業務の適正を確保する体制構築のための指導、助言を行っております。

ⅲ) 当社及び各事業会社における内部統制報告制度の整備・運営を適正に図るため、当社に事務局を設置して、当社及び各事業会社間での内部統制に関する協議、情報の共用化、指示・要請の伝達等を効果的・効率的に行っております。

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会の求めに応じて、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置することができるものとしております。

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する場合には、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するために、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等についての決定は監査等委員会の事前同意を得た上で行っております。また、当該使用人は監査等委員会の補助職務に関し、取締役以下当該使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとしております。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

ⅰ) 当社及び各事業会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、「当社及び各事業会社に重大な影響もしくは損害を及ぼすおそれのある事項」、「重大な法令・定款違反」、「内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項」、「コンプライアンスに係る問題の相談・通報窓口への通報状況とその内容」、「コンプライアンス上重要な事項」、「重要な訴訟・係争に関する事項」を発見した場合は、監査等委員会に対して速やかに報告するものとしております。

ⅱ) 当社及び各事業会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、毎月の経営状況として重要な事項を監査等委員会に報告しております。

ⅲ) 監査等委員会への報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないものとしております。

・監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 監査等委員会は、当社の代表取締役、当社及び各事業会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）と定期的な意見交換会を設けております。

ⅱ) 監査等委員会は、会計監査人と定期的な会合を行い、内部監査人とも必要に応じて情報交換・共有を行って、相互の連携を図っております。

ⅲ) 当社は、監査等委員会が独自に弁護士・公認会計士を委嘱し、特に専門性の高い法務・会計事項についてはより高い専門性を有する専門家に相談できる機会を保障しております。

ⅳ) 当社は、監査等委員の職務の執行について生じる費用等を負担するため、毎年度一定額の予算を設けるものとしております。

2) 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、定款に定めた額の範囲内である５百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査等委員である社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

3) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の役員、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者がその業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用が塡補されることとなります。

但し、被保険者の職務の適正性が損なわれないようにするため、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

4) 取締役の定数

当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨を定款に定めております。

5) 取締役選任の決議要件

当社の取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

6) 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

i) 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

ⅱ) 中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ⅲ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員の責任免除

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員がその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員（取締役であった者、監査等委員であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

7) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

１．2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 社長執行役員 | 安田 忠史 | 1958年８月９日生 |
1995年２月 | ㈱ファルコバイオシステムズ（現当社）入社
1998年12月 | 当社経営企画部長
2000年７月 | 当社経理部長
2003年４月 | 当社経理部長(兼)経営企画室長
2003年12月 | 当社取締役経理部長(兼)経営企画室長
2005年10月 | 当社取締役経営企画室長
2005年12月 | 当社常務取締役経営企画本部長(兼)事業開発本部長
2006年９月 | 当社常務取締役経営企画本部長(兼)バイオ事業本部長
2007年９月 | 当社常務取締役企画管理本部長
2008年１月 | 当社専務取締役企画管理本部長
2010年３月 | 当社専務取締役戦略業務室長(兼)ファーマ事業室長
2010年８月 | ㈱ファルコビジネスサポート代表取締役社長
2013年６月 | 当社取締役戦略業務室長
2015年６月 | ㈱ファルコバイオシステムズ代表取締役
2015年６月 | ㈱ファルコファーマシーズ代表取締役
2015年６月 | 当社取締役副社長戦略業務室長
2017年６月 | 当社代表取締役社長戦略業務室長
2017年７月 | 当社代表取締役社長管理室長
2018年６月 | ㈱ファルコバイオシステムズ代表取締役会長
2018年６月 | ㈱ファルコビジネスサポート代表取締役会長
2018年６月 | 当社代表取締役社長
2019年４月 | 当社代表取締役社長(兼)経営企画室長
2021年６月 | 当社代表取締役社長 ㈱ファルコビジネスサポート（現 ㈱メディサージュ）代表取締役会長（現任）
2023年６月 | 当社代表取締役社長執行役員
2024年６月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員（現任）
| (注)２ | 43

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 副社長執行役員 | 松原 宣正 | 1959年２月19日生 |
1989年４月 | ㈱関西医学検査センター（現当社）入社
2008年９月 | 当社総務部長
2010年４月 | 当社戦略業務室副室長
2014年７月 | 当社執行役員戦略業務室副室長
2015年６月 | ㈱ファルコファーマシーズ代表取締役社長
2015年６月 | 当社取締役ファーマ事業室長
2016年６月 | ㈱ファルコバイオシステムズ代表取締役副社長
2016年６月 | チューリップ調剤㈱代表取締役
2017年６月 | 当社常務取締役ファーマ事業室長(兼)事業開発室長
2018年６月 | チューリップ調剤㈱代表取締役社長
2018年６月 | 当社常務取締役ファーマ事業室長
2019年４月 | 当社代表取締役専務(兼)ファーマ事業室長
2019年５月 | ㈱ファルコバイオシステムズ代表取締役社長
2019年５月 | 当社代表取締役専務(兼)臨床事業室長(兼)ファーマ事業室長
2021年６月 | 当社代表取締役専務(兼)社長補佐(兼)管理室長(兼)臨床事業室長 ㈱ファルコファーマシーズ代表取締役会長 チューリップ調剤㈱代表取締役会長 ㈱ファルコビジネスサポート代表取締役社長
2022年６月 | 当社代表取締役副社長 ㈱ファルコバイオシステムズ代表取締役会長 チューリップ調剤㈱取締役会長 ㈱ファルコビジネスサポート（現 ㈱メディサージュ）取締役
2023年６月 | 当社代表取締役副社長執行役員（現任）
| (注)２ | 27
取締役 専務執行役員 ゲノム事業室長 | 福井 崇史 | 1965年10月12日生 |
2002年11月 | ㈱ファルコバイオシステムズ（現当社）入社
2019年４月 | ㈱ファルコバイオシステムズ バイオメディカル部検査グループ長（副部長）
2019年６月 | ㈱ファルコバイオシステムズ バイオメディカル事業部部長代行（副部長）
2020年４月 | ㈱ファルコバイオシステムズ バイオメディカル事業部部長
2021年６月 | 当社取締役臨床事業室副室長 ㈱ファルコバイオシステムズ取締役バイオメディカル事業部長
2022年６月 | 当社取締役ゲノム事業室長 ㈱ファルコバイオシステムズ常務取締役
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員ゲノム事業室長 ㈱ファルコバイオシステムズ専務取締役
2024年６月 | 当社取締役専務執行役員ゲノム事業室長（現任） ㈱ファルコバイオシステムズ代表取締役会長（現任） ㈱ファルコファーマシーズ取締役会長（現任） チューリップ調剤㈱取締役会長（現任） ㈱メディサージュ代表取締役
2025年６月 | ㈱メディサージュ代表取締役社長（現任）
| (注)２ | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 常務執行役員 臨床事業室長 | 河田 與一 | 1962年３月30日生 |
1992年11月 | ㈱ファルコバイオシステムズ（現当社）入社
2017年７月 | ㈱ファルコバイオシステムズ執行役員臨床検査部長
2018年６月 | ㈱ファルコバイオシステムズ取締役臨床検査本部長
2018年６月 | 当社取締役臨床事業室副室長(兼)事業開発室副室長
2019年４月 | 当社取締役臨床事業室副室長(兼)経営企画室副室長
2021年６月 | 当社取締役臨床事業室副室長 ㈱ファルコバイオシステムズ常務取締役臨床検査本部長
2022年６月 | 当社常務取締役臨床事業室長 ㈱ファルコバイオシステムズ代表取締役社長 （現任）
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員臨床事業室長（現任）
| (注)２ | 10
取締役 経営企画室長 | 郷田 哲夫 | 1966年2月26日生 |
2016年４月 | ㈱ファルコバイオシステムズ入社
2017年７月 | ㈱ファルコバイオシステムズ執行役員臨床営業部長
2017年10月 | ㈱ファルコバイオシステムズ執行役員臨床営業本部長
2018年７月 | ㈱ファルコバイオシステムズ常務執行役員臨床営業本部長
2018年10月 | 当社臨床事業室副室長(理事)(兼)事業開発室副室長(理事)
2019年４月 | 当社臨床事業室副室長(理事)
2019年６月 | 当社取締役臨床事業室副室長 ㈱ファルコバイオシステムズ取締役臨床営業本部長
2020年７月 | 当社取締役臨床事業室副室長（兼）経営企画室副室長
2021年６月 | 当社取締役開発室長（兼）臨床事業室副室長 ㈱ファルコバイオシステムズ常務取締役臨床営業本部長
2022年６月 | 当社取締役ICT事業室長（兼）臨床事業室副室長 ㈱ファルコバイオシステムズ専務取締役 ㈱ファルコビジネスサポート（現 ㈱メディサージュ）代表取締役社長
2023年６月 | 当社取締役執行役員ICT事業室長
2024年６月 | 当社取締役経営企画室長（現任）
| (注)２ | 7
取締役 | 髙井 晶治 | 1965年５月１日生 |
1993年10月 | 中央監査法人（後のみすず監査法人） 京都事務所入所
1997年４月 | 公認会計士登録
2004年７月 | 中央青山監査法人（後のみすず監査法人）パートナー
2007年３月 | 京都監査法人（現 PwC Japan有限責任監査法人）パートナー
2019年７月 | 日本公認会計士協会京滋会副会長
2023年７月 | 髙井晶治公認会計士事務所開設、代表（現任）
2024年６月 | 当社取締役（現任）
2025年２月 | ひかり監査法人経営機能監督委員（現任）
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 井田 匡洋 | 1964年７月６日生 |
2001年７月 | 株式会社ファルコバイオシステムズ九州入社
2014年10月 | ㈱ファルコビジネスサポート総務部長
2021年６月 | 当社管理室副室長
2022年６月 | ㈱ファルコビジネスサポート取締役総務部長
2022年７月 | ㈱メディサージュ取締役管理本部副本部長
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 4
取締役 （監査等委員） | 勝山 武彦 | 1965年11月16日生 |
1995年８月 | 公認会計士開業登録
1995年10月 | 税理士堀三芳事務所入所　同公認会計士（現任）
1995年11月 | 税理士登録
2007年12月 | 枚方市代表監査委員
2016年６月 | 当社監査役
2017年７月 | 大阪府後期高齢者医療広域連合代表監査委員
2018年６月 | 当社取締役
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 2
取締役 （監査等委員） | 高坂 佳郁子 | 1976年９月20日生 |
2002年10月 | 弁護士登録、色川法律事務所入所
2009年１月 | 色川法律事務所社員弁護士（現任）
2012年４月 | 同志社大学法科大学院嘱託講師
2016年６月 | 日本山村硝子㈱社外監査役
2017年６月 | 日本山村硝子㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
2017年６月 | アジア太平洋トレードセンター㈱社外監査役（現任）
2018年３月 | 東洋炭素㈱社外監査役
2018年６月 | 当社監査役
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2022年３月 | 東洋炭素㈱社外取締役（現任）
| (注)３ | 0
計 | 103

（注）１．取締役髙井晶治、勝山武彦及び高坂佳郁子は、社外取締役であります。

２．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役２名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
永島 恵津子 | 1954年８月23日生 |
1978年10月 | 等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1980年７月 | 公認会計士附柴会計事務所入所
1982年10月 | 公認会計士登録
1988年６月 | 公認会計士永島会計事務所設立、代表（現任）
2008年４月 | 監査法人ベリタス代表社員
2015年６月 | ブルドックソース㈱社外監査役
2016年６月 | ブルドックソース㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
2019年６月 | 住友ベークライト㈱社外監査役
2020年６月 | 当社監査役
2021年６月 | 当社取締役 住友ベークライト㈱社外取締役（現任）
| 1

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
内藤 欣也 | 1955年11月24日生 |
1986年４月 | 弁護士登録（大阪弁護士会入会） 鎌倉法律事務所入所
1990年４月 | 小寺・内藤法律事務所設立
1999年３月 | 内藤法律事務所設立
2004年２月 | みずほパートナーズ法律事務所設立
2012年４月 | 大阪弁護士会副会長
2014年４月 | 国立大学法人大阪大学非常勤監事
2016年６月 | 上新電機㈱社外監査役
2016年６月 | 当社取締役
2017年３月 | 大阪市開発審査会委員
2017年４月 2017年６月 2019年４月 2020年１月 | 内藤法律事務所設立、代表（現任） 上新電機㈱社外取締役（現任） 大阪府人事監察委員会委員 大阪市開発審査会会長
| 3

２．2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役社長 社長執行役員 | 安田 忠史 | 1958年８月９日生 |
1995年２月 | ㈱ファルコバイオシステムズ（現当社）入社
1998年12月 | 当社経営企画部長
2000年７月 | 当社経理部長
2003年４月 | 当社経理部長(兼)経営企画室長
2003年12月 | 当社取締役経理部長(兼)経営企画室長
2005年10月 | 当社取締役経営企画室長
2005年12月 | 当社常務取締役経営企画本部長(兼)事業開発本部長
2006年９月 | 当社常務取締役経営企画本部長(兼)バイオ事業本部長
2007年９月 | 当社常務取締役企画管理本部長
2008年１月 | 当社専務取締役企画管理本部長
2010年３月 | 当社専務取締役戦略業務室長(兼)ファーマ事業室長
2010年８月 | ㈱ファルコビジネスサポート代表取締役社長
2013年６月 | 当社取締役戦略業務室長
2015年６月 | ㈱ファルコバイオシステムズ代表取締役
2015年６月 | ㈱ファルコファーマシーズ代表取締役
2015年６月 | 当社取締役副社長戦略業務室長
2017年６月 | 当社代表取締役社長戦略業務室長
2017年７月 | 当社代表取締役社長管理室長
2018年６月 | ㈱ファルコバイオシステムズ代表取締役会長
2018年６月 | ㈱ファルコビジネスサポート代表取締役会長
2018年６月 | 当社代表取締役社長
2019年４月 | 当社代表取締役社長(兼)経営企画室長
2021年６月 | 当社代表取締役社長 ㈱ファルコビジネスサポート（現 ㈱メディサージュ）代表取締役会長（現任）
2023年６月 | 当社代表取締役社長執行役員
2024年６月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員（現任）
| (注)２ | 43

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 副社長執行役員 ゲノム事業室長 | 福井 崇史 | 1965年10月12日生 |
2002年11月 | ㈱ファルコバイオシステムズ（現当社）入社
2019年４月 | ㈱ファルコバイオシステムズ バイオメディカル部検査グループ長（副部長）
2019年６月 | ㈱ファルコバイオシステムズ バイオメディカル事業部部長代行（副部長）
2020年４月 | ㈱ファルコバイオシステムズ バイオメディカル事業部部長
2021年６月 | 当社取締役臨床事業室副室長 ㈱ファルコバイオシステムズ取締役バイオメディカル事業部長
2022年６月 | 当社取締役ゲノム事業室長 ㈱ファルコバイオシステムズ常務取締役
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員ゲノム事業室長 ㈱ファルコバイオシステムズ専務取締役
2024年６月 | 当社取締役専務執行役員ゲノム事業室長 ㈱ファルコバイオシステムズ代表取締役会長（現任） ㈱ファルコファーマシーズ取締役会長（現任） チューリップ調剤㈱取締役会長（現任） ㈱メディサージュ代表取締役
2025年６月 | 当社取締役副社長執行役員ゲノム事業室長（予定） ㈱メディサージュ代表取締役社長（現任）
| (注)２ | 7
取締役 常務執行役員 臨床事業室長 | 河田 與一 | 1962年３月30日生 |
1992年11月 | ㈱ファルコバイオシステムズ（現当社）入社
2017年７月 | ㈱ファルコバイオシステムズ執行役員臨床検査部長
2018年６月 | ㈱ファルコバイオシステムズ取締役臨床検査本部長
2018年６月 | 当社取締役臨床事業室副室長(兼)事業開発室副室長
2019年４月 | 当社取締役臨床事業室副室長(兼)経営企画室副室長
2021年６月 | 当社取締役臨床事業室副室長 ㈱ファルコバイオシステムズ常務取締役臨床検査本部長
2022年６月 | 当社常務取締役臨床事業室長 ㈱ファルコバイオシステムズ代表取締役社長 （現任）
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員臨床事業室長（現任）
| (注)２ | 10
取締役 経営企画室長 | 郷田 哲夫 | 1966年2月26日生 |
2016年４月 | ㈱ファルコバイオシステムズ入社
2017年７月 | ㈱ファルコバイオシステムズ執行役員臨床営業部長
2017年10月 | ㈱ファルコバイオシステムズ執行役員臨床営業本部長
2018年７月 | ㈱ファルコバイオシステムズ常務執行役員臨床営業本部長
2018年10月 | 当社臨床事業室副室長(理事)(兼)事業開発室副室長(理事)
2019年４月 | 当社臨床事業室副室長(理事)
2019年６月 | 当社取締役臨床事業室副室長 ㈱ファルコバイオシステムズ取締役臨床営業本部長
2020年７月 | 当社取締役臨床事業室副室長（兼）経営企画室副室長
2021年６月 | 当社取締役開発室長（兼）臨床事業室副室長 ㈱ファルコバイオシステムズ常務取締役臨床営業本部長
2022年６月 | 当社取締役ICT事業室長（兼）臨床事業室副室長 ㈱ファルコバイオシステムズ専務取締役 ㈱ファルコビジネスサポート（現 ㈱メディサージュ）代表取締役社長
2023年６月 | 当社取締役執行役員ICT事業室長
2024年６月 | 当社取締役経営企画室長（現任）
| (注)２ | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 執行役員 ファーマ事業室長 | 大馬 久幸 | 1969年11月５日生 |
2007年９月 | 株式会社ファルコバイオシステムズ（現当社）入社
2015年７月 | 株式会社ファルコビジネスサポート （現 株式会社メディサージュ）執行役員経理部長
2016年６月 | チューリップ調剤株式会社取締役 株式会社ファルコファーマシーズ常務執行役員
2016年７月 | 株式会社ファルコビジネスサポート （現 株式会社メディサージュ）常務執行役員
2017年６月 | 株式会社ファルコファーマシーズ取締役
2019年１月 | 株式会社ファルコビジネスサポート （現 株式会社メディサージュ）常務執行役員経理部長
2019年６月 | 株式会社ファルコビジネスサポート （現 株式会社メディサージュ）取締役企画室長（兼）法務室長（兼）総務部長（兼）経理部長
2019年７月 | 当社執行役員管理室副室長
2022年６月 | 株式会社ファルコビジネスサポート （現 株式会社メディサージュ）常務取締役企画室長（兼）経理部長
2022年７月 | 当社執行役員管理室長 株式会社メディサージュ常務取締役管理本部長
2024年６月 | 当社執行役員ファーマ事業室副室長 株式会社ファルコファーマシーズ取締役 チューリップ調剤株式会社代表取締役社長（現任）
2025年６月 | 当社取締役執行役員ファーマ事業室長（予定） 株式会社ファルコファーマシーズ代表取締役（現任）
| (注)２ | 5
取締役 執行役員 管理室長 ICT事業室副室長 | 黒田 修平 | 1973年５月22日生 |
2012年３月 | 株式会社ファルコビジネスサポート （現 株式会社メディサージュ）入社
2017年４月 | 株式会社ファルコビジネスサポート （現 株式会社メディサージュ）経理部長
2019年６月 | 株式会社ファルコファーマシーズ取締役 チューリップ調剤株式会社取締役
2021年６月 | 株式会社ファルコビジネスサポート （現 株式会社メディサージュ）取締役
2022年６月 | 当社執行役員臨床事業室副室長（兼）ゲノム事業室副室長 株式会社ファルコバイオシステムズ取締役
2022年７月 | 株式会社メディサージュ取締役ICT事業本部本部長補佐副本部長
2022年10月 | 当社執行役員構造改革推進室副室長（兼）臨床事業室副室長（兼）ゲノム事業室副室長
2023年６月 | 当社執行役員経営企画室長（兼）ICT事業室副室長（兼）ゲノム事業室副室長
2024年６月 | 当社執行役員管理室長（兼）ICT事業室副室長（兼）ゲノム事業室副室長 株式会社メディサージュ常務取締役管理本部長（兼）ICT事業本部本部長補佐副本部長
2025年６月 | 当社取締役執行役員管理室長（兼）ICT事業室副室長（予定）
| 株式会社メディサージュ専務取締役管理本部長（兼）ICT事業本部本部長補佐副本部長（現任）
| (注)２ | 4
取締役 執行役員 ICT事業室長 ゲノム事業室副室長 | 島田 圭 | 1973年７月16日生 |
2005年３月 | 株式会社ファルコバイオシステムズ入社
2022年７月 | 株式会社メディサージュICT事業本部営業ユニット長（副部長）
2024年６月 | 株式会社メディサージュICT事業本部営業ユニット長（部長）
2024年６月 | 当社ICT事業室副室長 株式会社メディサージュ取締役ICT事業本部副本部長
2025年６月 | 当社取締役執行役員ICT事業室長（兼）ゲノム事業室副室長（予定） 株式会社メディサージュ専務取締役ICT事業本部長（現任）
| (注)２ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 （監査等委員） | 髙井 晶治 | 1965年５月１日生 |
1993年10月 | 中央監査法人（後のみすず監査法人） 京都事務所入所
1997年４月 | 公認会計士登録
2004年７月 | 中央青山監査法人（後のみすず監査法人）パートナー
2007年３月 | 京都監査法人（現 PwC Japan有限責任監査法人）パートナー
2019年７月 | 日本公認会計士協会京滋会副会長
2023年７月 | 髙井晶治公認会計士事務所開設、代表（現任）
2024年６月 | 当社取締役（現任）
2025年２月 | ひかり監査法人経営機能監督委員（現任）
2025年６月 | 当社取締役（監査等委員）（予定）
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 磯田 光男 | 1970年１月７日生 |
1995年４月 | 弁護士登録（大阪弁護士会）
1995年４月 | 三宅合同法律事務所（現 弁護士法人三宅法律事務所）入所
2001年６月 | ハーバード・ロースクールLL.M.課程修了
2001年８月 | ピルズベリー・ウィンスロップ法律事務所ニューヨーク・オフィスにて研修
2002年２月 | ニューヨーク州弁護士登録（当時）
2002年７月 | 弁護士法人三宅法律事務所パートナー
2014年６月 | 株式会社長谷工コーポレーション社外監査役（現任）
2016年６月 | 株式会社モリタホールディングス社外取締役（現任）
2018年４月 | 大阪簡易裁判所民事調停委員（現任）
2019年５月 | 弁護士法人三宅法律事務所代表社員（現任）
2025年６月 | 当社取締役（監査等委員）（予定）
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 高坂 佳郁子 | 1976年９月20日生 |
2002年10月 | 弁護士登録、色川法律事務所入所
2009年１月 | 色川法律事務所社員弁護士（現任）
2012年４月 | 同志社大学法科大学院嘱託講師
2016年６月 | 日本山村硝子㈱社外監査役
2017年６月 | 日本山村硝子㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
2017年６月 | アジア太平洋トレードセンター㈱社外監査役（現任）
2018年３月 | 東洋炭素㈱社外監査役
2018年６月 | 当社監査役
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2022年３月 | 東洋炭素㈱社外取締役（現任）
| (注)３ | 0
計 | 83

（注）１．取締役髙井晶治、磯田光男及び高坂佳郁子は、社外取締役であります。

２．2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役２名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
内藤 欣也 | 1955年11月24日生 |
1986年４月 | 弁護士登録（大阪弁護士会入会） 鎌倉法律事務所入所
1990年４月 | 小寺・内藤法律事務所設立
1999年３月 | 内藤法律事務所設立
2004年２月 | みずほパートナーズ法律事務所設立
2012年４月 | 大阪弁護士会副会長
2014年４月 | 国立大学法人大阪大学非常勤監事
2016年６月 | 上新電機㈱社外監査役
2016年６月 | 当社取締役
2017年３月 | 大阪市開発審査会委員
2017年４月 2017年６月 2019年４月 2020年１月 | 内藤法律事務所設立、代表（現任） 上新電機㈱社外取締役（現任） 大阪府人事監察委員会委員 大阪市開発審査会会長
| 3
勝山 武彦 | 1965年11月16日生 |
1995年８月 | 公認会計士開業登録
1995年10月 | 税理士堀三芳事務所入所、公認会計士（現任）
1995年11月 | 税理士登録
2007年12月 | 枚方市代表監査委員
2016年６月 | 当社社外監査役
2017年７月 | 大阪府後期高齢者医療広域連合代表監査委員
2018年６月 | 当社取締役
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）
| 2

②　社外役員の状況

当社は社外取締役１名及び監査等委員である社外取締役２名を選任しております。

なお、当社は2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議の承認可決により、監査等委員である社外取締役３名を選任予定であります。

社外取締役の髙井晶治氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する相当の知見、豊富な経験及び幅広い見識を有しておられることから、特に企業会計について専門的な観点から経営を監督できる人材として、当社の社外取締役として選任されております。同氏と当社との間に人的関係・資本的関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議の承認可決により監査等委員である社外取締役に選任される予定であります。

監査等委員である社外取締役の勝山武彦氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する相当の知見、豊富な経験及び幅広い見識を有しておられることから、当社業務執行の適法性を監査する監査等委員である社外取締役として選任されております。また、同氏は当社の株式を保有しております。この他に同氏と当社との間に人的関係・資本的関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の高坂佳郁子氏は、弁護士としての豊富な経験と法務に関する高度な専門知識を有していることから、当社業務執行の適法性を監査する監査等委員である社外取締役として選任されております。同氏は他社の社外役員を兼任しております。同氏は弁護士法人色川法律事務所パートナーであり、当社は同法人と顧問契約を締結しておりますが、その取引額の割合は、当社の連結売上高及び同法人の売上高の１％未満のため、同氏の独立性に問題はありません。また、同氏は当社の株式を保有しております。この他に同氏と当社との間に人的関係・資本的関係その他の利害関係はありません。

2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議の承認可決により監査等委員である社外取締役に選任される予定の磯田光男氏は、長年にわたる弁護士としての企業法務に関する相当の知見、豊富な経験、高い見識を有しており、また、他社の社外取締役、社外監査役の経験も有していることから、当社業務執行の適法性を監査する監査等委員である社外取締役として選任を予定しております。同氏は他社の社外役員を兼任しております。また、同氏は弁護士法人三宅法律事務所代表社員であり、当社は同法人と顧問契約を締結しておりますが、その取引額の割合は、当社の連結売上高及び同法人の売上高の１％未満のため、同氏の独立性に問題はありません。この他に同氏と当社との間に人的関係・資本的関係その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、社外取締役及び監査等委員である社外取締役の選任にあたっては、独立性を確保するため、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、専門知識及び幅広い経験・見識等を有し、社外の客観的・中立的立場から監査、助言等の職務を適切に遂行し得る者を選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会と会計監査人の連携状況につきましては、期初に会計監査人より監査体制及び監査計画が当社監査等委員会に示され、法定監査終了後に会計監査人から当社監査等委員会に監査結果報告が行われます。また、当社内部監査部門とは、必要に応じて監査等委員会と調整を行い、厳正な監査を実施しております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

1）組織、人員

当社は、2021年６月22日開催の第34回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会は、監査等委員である社内常勤取締役１名、監査等委員である社外非常勤取締役２名（うち１名は女性）の３名で構成されております。

2）活動状況

監査等委員会は、原則として毎月１回開催しているほか、必要に応じて臨時監査等委員会を適宜開催しております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を合計14回開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
井田 匡洋 | 14回 | 14回（100％）
勝山 武彦 | 14回 | 14回（100％）
高坂 佳郁子 | 14回 | 14回（100％）

3）監査活動の概要

監査等委員会における具体的な検討内容としましては、監査役監査計画の策定、取締役会議案の事前確認、内部統制システムの整備運用状況の確認、会計監査人の監査実施状況及び職務執行状況の確認等です。

常勤及び社外監査役の主な活動としましては、取締役会へ出席し、取締役の職務執行の監督を強化するとともに、社内重要会議への出席、経営に係る重要な決裁書類等の閲覧、取締役及び従業員からの営業報告の聴取など、グループ全体の業務及び財産を調査しております。

また、会計監査人と内部監査部門とは定期的に連絡会を設け、緊密な連携を保ち、合理的な監査の実施に努めております。

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、業務監理室が会社財産の保全並びに経営効率の向上に資することを目的とし、当社及び事業会社のすべての部門を対象に、内部監査規程に基づいて、法令、定款、社内諸規程の遵守状況を調査し、社長への報告並びに各部署への適切な指導を行っております。業務監理室の人員は４名でありますが、必要に応じて監査等委員及び会計監査人と調整を行い、効率的な監査の実施に努めております。

③ 会計監査の状況

1)監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

2)継続監査期間

28年間

3)業務を執行した公認会計士

浦上 卓也

静山 なつみ

4)監査業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他22名であります。

5)監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定方針について、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人を選定しております。

6)監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は、監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。

7)監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度　　PwC京都監査法人

前連結会計年度及び前事業年度　　　　PwC Japan有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の名称

存続する監査公認会計士等

PwC Japan有限責任監査法人

消滅する監査公認会計士等

PwC京都監査法人

異動の年月日

2023年12月１日

消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

1997年12月18日

消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるPwC京都監査法人（消滅監査法人）は、2023年12月１日付けでPwCあらた有限責任監査法人（存続監査法人）と合併し、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

④ 監査報酬の内容等

1)監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 39 | － | 33 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 39 | － | 33 | －

2)監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（④の1)を除く）

該当事項はありません。

3)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

4)監査報酬の決定方針

監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで決定しております。

5)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、監査方法及び監査内容など確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

1）取締役の個人別基本報酬の額及び算定方法の決定方針

基本報酬は月額報酬、賞与からなる。

基本報酬は、役位、職責、在任年数、当社業績、業績貢献を基本とし、他社水準、従業員給与の水準をも考慮し決定する。中長期的な企業価値向上のインセンティブのため、当社業績として連結純資産額を重視する。

報酬額決定のために、上記要素を基礎とする算定基準を策定する。算定基準は、指名・報酬委員会へ諮問、答申のうえで、取締役会にて決定する。

2）非金銭報酬の内容、額及び算定方法の決定方針

非金銭報酬は、中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的とすると同時に、株主との利益意識の共有を一層促すことを目的に、譲渡制限付株式報酬とする。

譲渡制限期間は30年間とし、任期満了、死亡その他正当な理由により譲渡制限期間満了前に、当社取締役その他取締役会が別途定める役職のいずれからも退任した場合、譲渡制限を解除する株数及び時期を必要に応じて合理的に調整することができるものとする。

本来、株式報酬として支払うべきものが特段の事情（重要事実の発生等）で支払うことが出来なかった場合に、相当額を臨時報酬として金銭で支給することがある。

報酬額決定のために、役位、職責、在任年数、業績貢献を基礎とする算定基準を策定する。算定基準は、指名・報酬委員会へ諮問、答申のうえで、取締役会にて決定する。

3）報酬等の種類別割合の決定方針

報酬等の種類別割合は、役位、職責、在任年数、当社業績、業績貢献に応じて変動するため、その割合は定めない。

4）取締役に対し報酬を与える時期

基本報酬：月額払い

株式報酬：事前交付型（任期開始時に交付）

5）個人別報酬の決定についての委任

個人別の報酬額については取締役会において決議された算定基準にもとづき、代表取締役がその具体的内容について委任を受け、決定するものとする。

その権限の内容は、各取締役の基本報酬及び株式報酬の額とする。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
金銭報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 265 | 265 | － | － | 5
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） | 16 | 16 | － | － | 1
社外役員 | 26 | 26 | － | － | 4

（注）１．上表以外に、当事業年度において役員を兼務する当社子会社から、役員として受けた報酬等があります。

２．非金銭報酬等の内容は、「①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く）の賞与も含めた報酬等の額は、2021年６月22日開催の第34回定時株主総会において、年額４億円以内（うち、社外取締役分は年額40百万円以内。但し、使用人分給与は含まない）と決議しております。当該株主総会の終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は９名（うち、社外取締役２名）です。

また、上記の報酬等の額の枠内で、同定時株主総会において、譲渡制限付株式付与のために支給する報酬の額として年額１億円以内、その発行または処分される当社の普通株式の総数は年40,000株以内と決議しております。当該株主総会の終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の員数は７名です。

４．監査等委員である取締役の賞与も含めた報酬等の額は、2021年６月22日開催の第34回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議しております。当該株主総会の終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

５．取締役会は、代表取締役社長社長執行役員安田忠史氏及び代表取締役副社長執行役員松原宣正氏に対し、各取締役の基本報酬の額及び株式報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1) 当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を政策保有株式として保有しています。また、個別の政策保有株式について定期的に精査を実施し、保有の妥当性について検証しています。

2) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 9 | 3,127

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 200 | 食品検査等の取引関係の強化

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 388

3) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ビー・エム・エル | 462,100 | 462,100 | 資本業務提携契約に伴う取引関係及び協力関係の強化 | 有
1,395 | 1,344
㈱ＯＤＫソリューションズ | 850,000 | 850,000 | 資本業務提携に伴うシステム委託他取引関係の強化 | 有
478 | 572
㈱松風 | 166,500 | 166,500 | 医療業種として情報交換等関係の維持 | 有
351 | 489
松本油脂製薬㈱ | 18,300 | 18,300 | 衛生材料を取扱う業種として情報交換等を目的に取得 | 有
329 | 325
㈱学研ホールディングス | 100,000 | 100,000 | 調剤薬局事業等の取引関係の強化 | 有
98 | 94
㈱中央倉庫 | 78,000 | 78,000 | 物流倉庫取引関係の強化 | 有
110 | 89
㈱ニイタカ | 42,900 | 42,900 | 衛生材料等の取引関係の強化 | 有
88 | 86
ナカバヤシ㈱ | 160,200 | 160,200 | 資材等の取引関係の強化 | 有
81 | 85
㈱中西製作所 | 76,700 | 1,000 | 食品検査等の取引関係の強化 | 有
193 | 2

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 422 | 2 | 414

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 12 | 68 | 286

④ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 変更した事業年度 | 変更の理由及び変更後の保有又は売却に関する方針
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 200,020 | 402 | 2021年3月期 | 政策保有株式に関する当社グループの保有方針の見直しを行い、保有目的を純投資に変更いたしました。配当金等の受領により中長期的に収益を享受することを目的に保有しております。