第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注) 2020年１月７日付の取締役会決議により、2020年２月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は34,000,000株増加し、68,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
(注) １．2020年１月７日付の取締役会決議により、2020年２月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。これにより株式数は12,000,000株増加し、発行済株式総数は24,000,000株となっております。
２．提出日現在発行数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき第７回新株予約権を発行しております。
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は200株であります。
但し、下記(1)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(1) 当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(2) 当社が（注）５の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）５に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）５(2)、(5)及び(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）５(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
(1) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
① 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,200,000株、割当株式数は200株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、（注）１に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
② 行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の㈱東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）を「東証終値」という。）の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に、当該効力発生日以降修正される。
③ 行使価額の修正頻度
行使の際に上記②に記載の条件に該当する都度、修正される。
④ 行使価額の下限
下限行使価額は、1,525円である。但し、下限行使価額は（注）５の規定を準用して調整される。
⑤ 割当株式数の上限
1,200,000株（2020年３月31日現在の発行済株式総数に対する割合は5.00％）
⑥ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記④に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
1,840,932,000円
但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。また、上記資金調達額には、本新株予約権の払込金額10,932,000円を含めている。
⑦ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、（注）７を参照）。
(2) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
① 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間で締結した取決めの内容
＜行使許可条項＞
・割当先は、当社との間で締結する第三者割当契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書を提出し、これに対し当社が書面（以下「行使許可書」といいます。）により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長60取引日の期間（以下「行使許可期間」といいます。）に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ、本新株予約権を行使できます。また、割当先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき割当先が本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことができません。
・当社は、行使許可を行った後、行使許可期間中に当該行使許可を取り消す旨を割当先に通知することができ、この場合、通知の翌々取引日から、割当先は当該行使許可に基づく本新株予約権の行使ができなくなります。
・当社は、行使許可を行った場合又は行使許可を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
＜譲渡制限条項＞
・割当先は、本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。
＜割当先による行使制限措置＞
・当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一歴月中にMSCB等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込時点における上場株式数の10％を超える場合（以下「制限超過行使」といいます。）には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限します（割当先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含みます。）
・割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
② 当社の株券の売買について所有者との間で締結した取決めの内容
該当事項はありません。
③ 当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、㈲イワサキコーポレーションは、その保有する当社普通株式の一部について割当先への貸株を行う予定です。
割当先であるみずほ証券㈱は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本新株予約権の行使に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
④ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
３．本新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記(2)に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,930円とする。但し、行使価額は（注）４又は（注）５に従い、修正又は調整される。
４．行使価額の修正
本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に、当該修正日以後修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
５．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付与されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証終値の平均値（東証終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が（注）４に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
６．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2) 当社は、2022年１月31日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(4) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第７回新株予約権
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 株式分割（１：２）によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(注) １ 自己株式3,009,560株は「個人その他」に30,095単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれており、2020年３月31日現在の実質的な所有数と同一であります。
２ 上記「その他の法人」には、㈱証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(注) １ 上記のほか当社所有の自己株式が30,095百株あります。
２ 2020年３月31日付にて、岩﨑俊雄氏及び有限会社イワサキコーポレーションより株券等の大量保有報告書（変更報告書）が提出されており、2020年３月30日をもって、みずほ証券㈱との間に、有限会社イワサキコーポレーションが保有する500,000株につき、消費貸借契約が成立し、貸借期間は2020年４月１日から2020年６月25日までとする旨の記載があります。
３ 2020年３月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ハイクレア・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが2020年３月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質的所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式が600株(議決権６個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が60株含まれております。
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(注) １．当社は、2019年６月26日の取締役会において、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを行うことを決議しております。その概要は次のとおりであります。
① 取得する株式の種類及び総数 普通株式 660,100株（上限）
② 取得価額の総額 2,013,305,000円（上限）
③ 買付け等の期間 2019年６月27日から2019年７月25日
④ 買付け等の価格 普通株式１株につき、金3,050円
２．当社は、2020年２月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。上記の株式数及び金額は、当該株式分割前のものを記載しております。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) １．当社は、2020年２月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。「当事業年度における取得自己株式」の各情報については当該株式分割前のものを記載し、「当期間における取得自己株式」の各情報については当該株式分割後のものを記載しております。
２．当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．当社は、2020年２月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。「当事業年度」の「引き受ける者の募集を行った取得自己株式」については当該株式分割前の情報を記載し、「当事業年度」の「その他（新株予約権の権利行使）」及び「保有自己株式数」、並びに「当期間」については当該株式分割後の情報を記載しております。
２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置付けており、株主資本の充実と長期的な安定収益力を維持するとともに、業績に裏付けられた適正な利益配分を継続することを基本方針としております。配当に関しましては、原則連結経常利益をもとに特別損益を零とした場合に算出される親会社株主に帰属する当期純利益の30％相当を目処に継続的に実現することを目指してまいります。
当期の利益配当金につきましては、１株当たり18円とし、中間配当金は36円とさせていただきました。なお、当社は、2020年１月７日付の取締役会において、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、投資家層の拡大と市場流動性の向上を目的として、2020年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施いたしました。当該株式分割前に換算した当期の１株当たり配当金は中間配当金36円、期末配当金36円の年間72円となります。
また、次期の１株当たり配当金は中間配当金18円、期末配当金18円の年間36円を予定しております。
内部留保資金につきましては、事業の拡大や今後予想される急速な技術革新に対応した、企業グル－プとしての競争力を強化するための投資及び出資に充てることにより、業績の向上に努め、財務体質の強化を図るなど株主の皆様のご期待に沿うように努めてまいります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、すべてのステークホルダー（利害関係者）の「期待」を以下のように認識しております。
1. 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する。
2. グローバル社会の中、社会的使命と責任を果たす。
3. 経営理念や経営方針等を具現化し、「信頼される企業」であり続ける。
当社は、これらの「期待」を具現化するため、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と位置付け、取締役会を中心とした的確かつ迅速な意思決定及び業務執行の体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点、長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を構築し、すべてのステークホルダーにとって企業価値を最大化すること、経営の効率性、透明性を向上させること、そして、株主のみなさまに対する受託者責任・説明責任を十分に果たすことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
また、コーポレート・ガバナンスの実効性を一層強化するため、経営の健全性、公正性の観点からリスク管理、内部統制制度、コンプライアンスへの取組みを徹底し、当社に対する信頼性の向上と自浄能力の増強に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 提出会社の企業統治の体制
当社はコーポレート・ガバナンス体制として、取締役会、常務会、監査等委員会、経営会議、内部監査室及び会計監査人を設置しております。また、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、企業グループ全体を統括する体制として、内部統制委員会、情報セキュリティ委員会及びグループ社長会を設置しております。
(a)取締役会について
取締役会は監査等委員以外の取締役８名及び監査等委員３名で構成し、取締役会長が議長を務め、月１回、定期開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は当社の経営方針及び事業計画、資本政策等、企業経営上の重要事項をすべて審議し、意思決定を行うとともに、当社企業グループ各社の重要事項に対する承認や職務執行状況の監督を行っております。
また、当社の取締役は、定款により員数を監査等委員でない取締役は12名以内、監査等委員である取締役は４名以内と定めており、有価証券報告書提出日における員数は、監査等委員でない取締役は８名、監査等委員である取締役は３名であります。当社の社外取締役は４名で、うち２名は監査等委員であります。
なお、取締役の任期は、監査等委員以外の取締役については１年、監査等委員である取締役については２年としております。
(b)常務会について
取締役の職務の執行を効率的かつ適正に行うため、常務会を設置しております。常務会は、常務執行役員以上の常勤業務執行取締役全員及び常勤監査等委員によって構成し、代表取締役社長執行役員が議長を務め、月１回以上、開催しております。常務会は、月次報告（計数報告を含む）、取締役会に付議すべき事項の決定並びに取締役会の決議事項に基づく、業務執行に必要な答申、審議等を行っております。
(c)監査等委員会について
取締役の職務執行や当社企業グループ各社の経営に関わる職務執行状況に関する適法性や妥当性の観点から、監査及び監督を行うため、監査等委員会を設置しております。社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成し、監査等委員から互選された委員長が議長を務め、月１回、定期開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。
各監査等委員は、それぞれの専門的な立場において豊富な経験と高い見識を有しており、内部統制システムを活用した監査及び監督を実施するほか、監査等委員会が定めた方針等に従い、取締役等に必要な報告や調査を求め、重要な決裁書類等を閲覧しております。
また、取締役会や内部統制委員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席や内部監査室、会計監査人等と連携し、経営に対する監査及び監督機能の強化を図っています。当社企業グループ各社に対しても内部監査室及びコーポレート統括本部との連携を図るほか、グループ監査役連絡会議（子会社の監査役を交えた連絡会議）を定期的に開催し、その経営状況のモニタリングを適宜行っております。
(d)経営会議について
取締役会の決議事項及び常務会の決定事項に基づく、業務執行に関わる事項を協議する機関として、常勤業務執行取締役全員及び執行役員全員で構成される経営会議を設け、業務執行の迅速性を確保するとともに、構成員からの職務の執行状況の報告を受けることにより監督機能も果たしております。経営会議は、代表取締役社長執行役員が議長を務め、月１回以上、開催しております。
なお、すべての構成員に招集権が付与されており、必要に応じて機動的な活動を行っております。
(e)内部監査室について
監査等委員会直轄の内部監査室は、有価証券報告書提出日現在、３名で構成し、当社企業グループ各社に対し、計画的、網羅的な監査を実施し、必要に応じて業務運営や財産管理及び情報資産の実態を調査し、業務の適正な執行に関わるコンプライアンスの強化や情報セキュリティの確保及び効率性の増進に努めております。
監査業務のほか、内部統制委員会等の会議への出席、各種調査を実施し、監査等委員会及び代表取締役社長執行役員に適宜報告を行っております。
監査の種類は以下のとおりです。
・業務監査
業務及び制度の運用状況が、諸規程、手続き、方針に準拠して、経営上適正かつ妥当であるか否かを監査いたします。
・会計監査
当社企業グループ各社の取引が正当な証拠書類により、事実に基づいて表示され、帳票が法令及び諸規程に準拠して、適正に記録、保管されているか否かを監査いたします。
・情報セキュリティ監査
個人情報をはじめとする当会社の情報資産がセキュリティに係る規程類に準拠して、適正に取扱われているか否かを監査いたします。
(f)会計監査人について
会計監査人は東陽監査法人を選任しており、定期的な会計監査のほか、経営管理上の課題や問題点について随時相談・確認を行い会計処理の透明性と適正性の確保に努めております。会計監査人は、それぞれの監査の目的を達成するため、監査等委員（子会社の場合は監査役）、内部監査室と、相互の信頼関係を基礎としながら、緊張感のある協力関係のもとでの適切な連携を図っております。双方向のコミュニケーションを重視し、監査上の必要な事項について情報提供と意見交換を行い、連携が適切に行われるよう努めております。
(g)内部統制委員会について
内部統制委員会は、代表取締役社長執行役員、本部長４名、内部監査室長、常勤監査等委員で構成し、コーポレート統括本部長を議長として年４回開催しております。内部統制委員会は、リスク管理体制を含めた内部統制システムの整備及び運用評価並びにガバナンス体制の強化を推進するため、取締役会で定めた「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、法令及び定款への適合性に関する重要な問題に対処しております。また、コンプライアンス基本方針及びコンプライアンス経営行動基準の策定、見直し及び浸透を行い、企業倫理及びコンプライアンス意識の醸成を図り、当社企業グループを横断的に統括しております。
(h)情報セキュリティ委員会について
情報セキュリティ委員会は、コーポレート統括本部長、各本部から選出された委員等及び常勤監査等委員で構成し、デジタル変革推進室長を議長として開催しております。情報セキュリティ委員会は、当社企業グループにおける情報セキュリティ対策及びシステム運用が効率的かつ適正な運用を確保するため、情報セキュリティ及びシステム運用に関する計画の策定、実行評価及び改善の提案等を適宜行っております。また、情報セキュリティの重要性に関する様々な啓蒙活動を通じ、当社企業グループ全体の情報セキュリティに関する意識の向上を図っております。
(i)グループ社長会について
グループ社長会は、当社取締役会長、常勤業務執行取締役全員、常勤監査等委員及びグループ各企業の代表取締役社長によって構成し、コーポレート統括本部長を議長として、少なくとも年１回以上開催しております。グループ社長会は、グループ各企業の独立性を尊重しながらも緊密に連携をとり、もってグループ各企業に対して、コンプライアンス基本方針及びコンプライアンス経営行動基準等の周知徹底を図り、当社企業グループ全体としてのコンプライアンス経営、適正な内部統制システムの実践に努めております。
・会社の機関の内容
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。（2020年６月22日現在）
ロ 現状のガバナンス体制を採用している理由
当社は、2015年６月に、透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を両立し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
監査等委員会設置会社への移行により、３名の監査等委員である取締役（うち２名は社外取締役）は、取締役会において議決権を有することとなりますので、取締役会の監督機能の強化に資するものと考えております。
取締役会は、社外取締役４名を含む全取締役で構成し、原則、毎月開催となっております。執行体制につきましては、取締役会の決定する基本方針に基づき、代表取締役社長執行役員が経営の全般的業務を執行し、そのほかの取締役が組織・職務管理規程に定める業務分掌と職務権限により各業務執行部門を統轄し、執行役員が取締役会決議及び組織・職務管理規程に定める業務分掌と職務権限に基づいて職務を執行しております。内部統制、リスク管理につきましてもコーポレート統括本部、内部監査室が内部統制委員会（委員長：代表取締役社長執行役員、常勤監査等委員も出席）と連携して、内部統制システムが適切に機能しているか否かについて客観的な立場からモニタリングを実施しております。
したがいまして、経営の監視機能、代表取締役、その他各業務執行取締役及び各執行役員の業務執行に対する牽制機能と監督機能は担保されているものと考え、現状のガバナンス体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備状況
「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、法務担当部門及び内部監査室が中心となって、内部統制システムの構築（整備）と運用（評価）における有効性の確保を図っております。
「内部統制システムの構築に関する基本方針」（2020年４月１日改定）
(a)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業倫理及びコンプライアンスの意識の醸成を図り、当社及び子会社から成る企業集団（以下、当社企業グループ）を横断的に統括するため、「コンプライアンス経営行動基準」を定め、活動規範を明確にする。
・コンプライアンス統括責任者を設置し、役員及び社員に対するコンプライアンス教育及び研修を継続的に実施し、「コンプライアンス経営行動基準」の周知徹底及び問題の早期発見に努める。また、法令及び定款等の違反行為に対しては厳正に処分する。
・内部通報制度（コンプライアンス・ヘルプライン）を設け、法令違反行為等の予防・早期発見に努め、迅速かつ効果的な対応を図る。
・監査等委員会が直轄する内部監査室が、社内体制及び日常的事業活動における問題点の有無に関する監査及び諸規程の運用状況の確認及び評価を行い、これらの結果を常勤監査等委員及び代表取締役社長執行役員に報告する。また、内部監査室は会計監査人と定期的に会合をもち、情報の交換に努める。
・経営の透明性とコンプライアンス経営及び法令の遵守の観点から、財務経理担当部署並びに法務、総務及び人事担当部署等は弁護士、弁理士、公認会計士等の外部の専門家の意見を適宜聴取しつつ日常発生する諸問題に関して助言と指導を適宜受けられる体制を構築する。
・反社会的勢力の排除については、コンプライアンス経営行動基準において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力及び団体とは断固として対決する」旨を明記し、反社会的勢力との対決姿勢を徹底するとともに、警察等外部関係機関と連携を図り、これに対応する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、各種契約書、その他職務の執行に係る情報を、法令、定款並びに文書管理規程その他の社内規程に基づいて適切に保存、管理（廃棄を含む）する。
・業務執行取締役は、情報の不正使用及び漏洩の防止を徹底すべく、効果的な情報セキュリティ対策を推進し、情報を適切かつ安全に管理する。
・取締役は、職務の執行に係る情報について、監査等委員会又は内部監査室らの閲覧要請があれば、当該情報の存否及び保存状況をただちに検索し、常時閲覧できる体制を構築する。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・損失の危険の管理については、リスク分類毎に、各業務の所管部署（以下、各責任部署という）が、リスクの洗い出しや定期的なリスクの見直しを行い、当該リスクの予防対策、軽減に取り組む。
・各責任部署を管理・統括する取締役及び執行役員は、必要に応じて具体的な個別事案の検証を通じてリスク管理体制の整備及び適正性の確保を図る。
・各責任部署は、リスク管理規程やその他の社内規程、社内外のガイドラインなどの周知徹底を図るとともに、教育の実施、監視、監督及び点検を担う体制を整備する。
・内部統制委員会は、リスク管理規程その他リスク管理に係る諸規程等に基づく各責任部署のリスク管理状況を網羅的、統括的に管理する。
・グループ事業推進担当部署は、内部統制委員会と連携し、当社企業グループにおける組織横断的リスク管理及び運用状況の調査（モニタリングを含む）を実施するほか、必要に応じて、各責任部署及び当社企業グループに対して、助言、指導を行う。
・内部監査室は、各責任部署のリスク管理の状況の監査及び管理策の確認及び評価を実施するほか、これらの実施後は必要に応じて、各責任部署に対して、改善・是正の確認、助言、指導を行う。
・総務、人事担当部署は、各責任部署と連携し、有事発生時の迅速な情報連絡及び即時対応可能な体制を整備する。
・重大事案が発生した場合には、代表取締役社長執行役員を長とする対策本部を設置、外部専門家を交え、状況の適切な把握、事態の早期解決のための対応等を行う。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会及び取締役の意思決定を効率的に執行するために執行役員制度を導入し、業務の執行責任を明らかにするとともに、執行役員規程、組織・職務管理規程その他の社内規程に基づいて効率的に業務を遂行する。
・各責任部署を管理・統括する取締役及び執行役員は、各責任部署が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。
・迅速かつ的確な経営判断を補完する機関として、常務会を定期開催し、経営課題の検討及び報告を行う。
・監査等委員会は、内部監査室が実施する監査を踏まえ、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制が適切に構築・運用されているかを監査する。
・情報システム担当部署は、社内の情報システムを整備し、有効なコミュニケーション機能の提供と情報セキュリティの確保を実現する。
(e)当社企業グループにおける業務の適正性を確保するための体制
・当社企業グループに属する各子会社（以下「当社企業グループ各社」という）と緊密な連携のもと、「コンプライアンス経営行動基準」の周知を図るとともに、当社企業グループ各社にコンプライアンス担当者を配置し、業務の適正性の確保に努める。
・当社企業グループ各社に対し、必要に応じて取締役、監査役を派遣し、当社企業グループの経営の健全化、効率性の向上を図る。
・当社企業グループ各社の自主性を尊重しつつ、関係会社管理規程に定める、当社における承認事項及び当社に対する報告事項を明確にし、その執行状況をモニタリングする。当社企業グループ各社は、関係会社管理規程に定める事項について、機関決定する前に、当社の承認を受けるものとし、また同規程に定める事項について当社へ報告するものとする。
・当社企業グループ各社は、法令違反行為等が発見された場合、その事実を直ちに当社へ報告する体制を整備する。
・グループ事業推進担当部署は、内部統制委員会と連携し、当社企業グループ各社におけるリスク管理をはじめとする事業遂行上の内部統制に関する協議、情報の共有、指示・要請の伝達、通報・相談制度、コンプライアンス推進に係る教育、研修等が効率的かつ適正に行われる体制を整備する。
・内部監査室は、独立した立場から調査及び監査を実施し、監査結果を当社の常勤監査等委員及び代表取締役社長執行役員に報告する。また、当該報告に関し、常勤監査等委員の指示があるものについては、その写しを当社企業グループ各社の代表取締役に送付するとともに、必要に応じて改善策の提示及び改善策に関する助言を行う。
・グループ事業推進担当部署及び内部監査室は、調査及び監査によって当社企業グループ各社における損失の危険を予知し、あるいは把握した場合はその発見された損失の危険の内容、損失の程度及び経営に対する影響等について、直ちに当社の常勤監査等委員及び代表取締役社長執行役員に報告するとともに、当社企業グループ会社の代表取締役に報告する。
(f)監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下、監査等委員会スタッフ）に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会が監査等委員会スタッフを要する場合、法務担当部署を監査等委員会の職務を補助すべき組織とし、法務担当部署の社員が監査等委員会スタッフを兼務する。
・監査等委員会スタッフの任命・異動・懲戒処分については、監査等委員会の事前の同意を必要とする。
・監査等委員会スタッフは、監査等委員会の指揮命令に服し、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の職務を補助するものとし、当該職務に必要な調査（モニタリングを含む）を行う権限を有するものとする。また、監査等委員会よりその職務に関して指示を受けた場合は、当該指示された業務を他の業務に優先して遂行するとともに、当該指示された業務に関して、監査等委員である取締役以外の取締役の指揮・命令を受けない。
(g)取締役・使用人が監査等委員会に報告するための体制及び子会社等の取締役等が監査等委員会に報告するための体制
・監査等委員会の職務の効果的な遂行のため、取締役並びに執行役員及び使用人は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社企業グループに事業運営上、重大な影響を及ぼす事項並びに業務執行の状況及び結果について報告する。
・取締役及び執行役員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告する。
・内部監査室及び法務担当部署は、内部監査や調査（モニタリングを含む）の実施状況、コンプライアンス・ヘルプライン等による通報状況及びその内容を監査等委員会に報告する。
・当社企業グループ各社の役員、執行役員又は使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は、すみやかに報告を行う。
・当社企業グループ各社の役員、執行役員又は使用人は、法令等の違反行為又は当社もしくは当社企業グループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に対して報告を行う。
・内部監査室及び法務担当部署は、監査等委員会に対し、当社企業グループ各社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の状況について、定期的かつ適時に報告を行う。
・監査等委員会への報告は、誠実に漏れなく行うことを基本とし、定期的な報告に加えて、必要の都度、遅滞なく行う。また、監査等委員会から報告を求められた場合には、すみやかに報告しなければならない。
(h)監査等委員会に対して報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、監査等委員会に対して報告を行った当社企業グループの役員並びに執行役員及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
・法務担当部署は、取締役並びに執行役員及び使用人に対する教育、研修の機会を通じて、不利益な取扱いを懸念して監査等委員会への報告やコンプライアンス・ヘルプラインへの通報を思いとどまることがないよう啓蒙に努める。
・当社は、上記の不利益な取扱いの禁止について、当社企業グループ各社に対して周知徹底する。
(i)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、すみやかに当該請求に応じてこれを処理する。
(j)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・各監査等委員は、その職務のために必要な場合は、社内外において開催される会議に参加できる。
・監査等委員会は、代表取締役、法務担当部署、内部監査室、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することができる。
・内部監査室は、内部監査計画に基づき、内部統制システムの有効性及び業務全般にわたる業務監査を実施し、監査結果は、常勤監査等委員、監査等委員会及び代表取締役社長執行役員に文書並びに口頭で報告する。
・当社企業グループの取締役及び執行役員は、監査等委員会の職務の適切な遂行のため、意思疎通、情報収集等が適切に行えるよう協力する。
・当社企業グループの取締役及び執行役員は、監査等委員会が必要と認めた重要な取引先の調査に協力する。
・監査等委員会が職務遂行上、必要と認めるときには、弁護士、弁理士、公認会計士等の外部の専門家との連携が図れる環境及び体制を整備する。
(k)当社企業グループに係る財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制
・財務報告の適正性と信頼性を確保するため、財務報告に係わる内部統制システムの構築を行う。
・財務報告に係わる内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、社内に専門組織（内部監査室、内部統制委員会、プロセスリーダー会議等）を設置し、全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己及び第三者による継続的な評価並びに改善・是正を行う体制を整備する。
・適正かつ適時の財務報告のために、ＩＲ担当部署を設置し、情報開示に関連する規程に則り、協議・検討・確認を経て開示する体制を整備する。
・財務、経理担当取締役は、当社企業グループ各社に対しても財務報告に係わる体制整備、運用が適切に行われるよう、指導を行う。
・グループ事業推進担当取締役は、当社企業グループの評価・改善結果を、定期的に取締役会に報告する。
ロ リスク管理体制の整備状況
当社企業グループでは、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を構築するために、リスクについての調査を行い、重要なリスクの洗い出しを行っております。これらのリスクに対する予防と発生した場合の対応体制及び各担当部署のリスク管理体制を整備するため、「リスク管理規程」を定め、リスクカテゴリー毎の管理担当部門を設置するほか、重要なリスクから優先して具体的な対応計画を策定し、内部統制委員会と連携して、全社的なリスク管理体制の整備を行っております。その他、グループ企業各社においても、各々の業務・特性・リスクの状況等を踏まえ、リスク管理のルールを制定しております。
直面する事業リスク等に対する管理の重要性を十分認識した上で、体制強化や管理手法の高度化を図るとともに個々のリスクのコントロールを行い、経営の健全性の確保と収益力の向上を実現するため、リスク管理に取り組んでおります。
ハ 取締役の選任
当社の取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して選任するものとし、選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ニ 特別決議
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
ホ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
(a) 自己株式の取得及び剰余金の配当等
当社は、自己株式の取得については当社の業務又は財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に自己株式の買付けを行えるよう、剰余金の配当については株主への機動的な利益還元を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会が定める旨定款に定めております。
(b) 取締役等の責任免除
当社は、会社法426条の規定に基づき、職務を怠ったことによる取締役及び監査役であったものの会社法第423条第１項所定の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができます。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすること等を目的としております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注）１ 取締役 福井順一氏、佐藤幸恵氏及び監査等委員である取締役 臼井義眞氏、佐藤治夫氏は、社外取締役であります。
２ 監査等委員以外の取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 監査等委員である取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 所有株式数には、クレスコ役員持株会における2020年３月31日現在の各自の持分を含めた実質株式数を記載しております。
５ 監査等委員会は、委員長丹羽蔵王氏、委員臼井義眞氏、委員佐藤治夫氏の３名で構成されております。
６ 取締役を兼任しない執行役員は次のとおりであります。
７ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、監査等委員である補欠取締役１名を選任しております。監査等委員である補欠取締役の略歴は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
イ 当社における社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外取締役は４名で、うち２名が監査等委員であります。各社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係そのほかの利害関係について、特筆すべき事項はありません。社外取締役は全員、当社企業グループ以外から招聘し、経営に対する客観的な視点導入を図っております。また、現行の社外取締役４名につきましては独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしているため、独立役員として同取引所に届け出ております。
なお、認識しております社外取締役の主な役割は以下のとおりです。
・独立の立場から、経営トップへの忌憚のない質問や意見具申を行う。
・論点や争点を明確化し、建設的な議論を提起する。
・取締役会における重要事項の審議・決定に際し、適正で、善管注意義務に違背していないか監視する。
・独立性、公正性を保ちつつ、厳格な立場から全議案を精査して、議決権を行使する。
・企業の経営姿勢や健全性の基準については客観的な視点から意見具申を行う。
・経営方針等について、社外における常識や経験に基づいた客観的な監督を行う。
・内部統制の整備状況のチェックやリスク対応について客観的に問題点を取り上げ、予防監査を推進する。
ロ 社外取締役の選任状況に関する考え方
現在、社外取締役を選任するための「独立性に関する基準」は定めておりませんが、会社法上の社外性要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い見識も重視しております。したがいまして、選任の基準といたしましては、法定要件の充足と人物重視を旨とし、執行状況に対する客観的かつ厳格な監督機能を発揮すべく、以下の点に留意しております。
・当社企業グループ以外から招聘する。
・一定の企業等に依存しない。
・当社企業グループ及びその関係者との直接の利害関係が存在しない。
・業界特性に関する知見や専門的な知見を有する。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
イ 監査等委員である社外取締役について
監査等委員である社外取締役２名を含む監査等委員は、定期的に会計監査人と情報交換を行い、監査計画、監査実施状況及び監査で指摘された問題点等について報告を受けるとともに、監査に関する情報の共有と意見交換を行っております。また、監査等委員会の直轄の組織である内部監査室との関係については、監査等委員会において内部監査実施状況及び監査で指摘された問題点について報告を受けるとともに、必要に応じて情報交換を行っております。
ロ 監査等委員でない社外取締役について
監査等委員でない社外取締役は、監査等委員会スタッフから会計監査人の監査結果、内部統制委員会の議事等について適宜説明及び報告を受けるとともに、取締役会において必要に応じた助言、提言を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会による監査の状況
監査等委員会による監査は、監査等委員３名（うち、社外取締役２名）が行っております。内部統制システムを活用した監査及び監督を実施するほか、取締役会、常務会及び経営会議への出席、各役員（子会社含む）へのヒアリング、内部監査報告書の承認や部門責任者からの報告書の徴求の他、稟議文書等の精査や部門会議への出席を通して、取締役、執行役員の職務執行状況を監視し、法令や定款等のコンプライアンスを軽視した経営を行う恐れがある場合、取締役及び執行役員並びに取締役会に対して必要な助言や勧告を行い、事態を未然に防ぐ役割を果たしております。
当事業年度において当社は監査等委員会を月１回以上の頻度で17回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
監査等委員会における主要な検討事項として、以下の項目について監査を行いました。
・経営の適正性・効率性について
・経営判断プロセスについて
・内部統制システムの整備・運用状況について
・財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について
・会社財産の保全について
また、常勤監査等委員の主な活動としては以下のとおりであり、その内容は社外監査等委員にも適時に共有いたしました。
(a) 取締役
・取締役会への出席
・当社代表取締役・取締役との意見交換（月次）
・当社企業グループ各社の代表取締役との意見交換（月次）
(b) 業務執行
・当社及び当社企業グループ各社への監査
・常務会、経営会議、情報セキュリティ委員会、グループ社長会、その他重要会議への出席
・重要書類の閲覧・確認（重要会議の議事録、決裁書類、契約書等）
(c) 内部監査
・内部監査部門からの内部監査計画説明、結果報告
・内部統制委員会への出席（四半期）
・グループ監査役連絡会議の開催（四半期）
(d) 会計監査
・会計監査人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告
・会計監査人評価の実施
② 内部監査の状況
イ 内部監査の組織、人員及び手続
内部監査による監査は内部監査室が行っており、人員は３名であります。予め定めた計画に従い、会議への出席、ヒアリング調査、現地調査を実施し、監査等委員会及び代表取締役社長執行役員に報告を行っております。内部監査室は、当社企業グループを対象として業務の適正な運営、改善、効率化を図るべく、内部監査規程に基づき、計画的、網羅的な内部監査業務の実施により、コンプライアンスの強化を図っております。
ロ 内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査人との相互連携並びにこれらの監査と内部監査部門との関係
(a)監査の体制
当社の監査体制は、監査等委員会による監査、会計監査人による専門的な立場からの会計監査を主体とした監査及び内部監査室が行う内部監査から構成される三様監査を採用しています。
監査等委員会、会計監査人及び内部監査室との相互連携につきましては、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求めるほか、主として常勤監査等委員が、個別に情報交換を実施しております。また、内部監査室は監査等委員会に適宜報告を行うほか、会計監査人とも個別に情報交換を行っております。
(b)監査等委員会と会計監査人の連携状況
当社は、会計監査人を設置し、東陽監査法人との間で会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しております。監査等委員会と会計監査人は、監査の効率化を目指し、まず年度初めに相互の間で明確な監査計画・監査体制の状況を確認しております。また、監査等委員会と会計監査人は定期的に会合を開催し、監査結果や改善点などを話し合い、取締役会に監査等委員会の意見としてフィードバックしております。
(c)監査等委員会と内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、内部監査室と相互の連携を図っております。監査等委員会は、内部監査室から提出された年度計画を承認し、適宜意見交換を行います。また、内部監査室は、実施した内部監査の状況と結果を監査等委員会に報告するとともに、監査計画に基づく直近の監査予定部門の着目点等の意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
東陽監査法人
b. 継続監査期間
29年間
c. 業務を執行した公認会計士
宝金 正典 氏
高木 康行 氏
猿渡 裕子 氏
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士11名、会計士試験合格者１名、その他１名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社では、外部会計監査人候補の評価（選任、再任、不再任、解任）に関する判断については、「監査等委員会監査基準」において手続を規定し、基準項目を適宜設けたうえで、監査等委員会がその評価を行うこととしております。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当であると認められる場合、監査等委員全員の同意により解任いたします。
（会社法第340条第１項各号）
一 職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。
二 会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。
三 心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。
上記のほか、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不選任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。
f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して以下のとおり評価を行っております。
評価の手続等：
会計監査人に、会社法第340条第１項各号に該当する事実は確認されなかった。また、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる事実は確認されなかった。
以下の事項につき会計監査人である東陽監査法人、当社執行部門の財務経理担当部署及び内部監査部門の責任者より意見を聴取した。それらの情報に基づき評価した結果、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる事実は確認されなかった。
(1) 監査の相当性及び職務遂行の適正確保体制の確認
・ 年度を通じて会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているか
・ 「会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項」に関する会計監査人の説明の内容は適正か
・ 企業グループ内の会計監査人体制は十分か
(2) 事業年度末日以降の確認
前事業年度会計監査の問題点・課題を把握し、会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているか
(3) 監査契約更新に向けて、取締役が会計監査人と協議した重要な事項があるか
(4) 会計監査人からの意見聴取
・ 取締役と協議した重要な事項があるか
・ 会計監査人の状況等（ローテーション、監査法人内の管理体制、次年度体制）
・ 会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項について
会計監査人から提出された下記資料等に基づき、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に則り、当連結会計年度に係る監査業務の中で検証した事柄について評価した。
(1) 業務及び財産の状況に関する説明書類
(2) 品質管理システム概要書
(3) 上場会社監査事務所名簿等への登録に係る誓約書
(4) 日本公認会計士協会の品質レビュー及び公認会計士・監査審査会の検査の結果について
評価結果：
当監査等委員会は、会計監査人である東陽監査法人の評価に関し、所定の基準に基づいて会計監査人の品質管理体制、監査チームの独立性、監査報酬等の水準、監査等委員会、経営者、内部監査部門とのコミュニケーションの状況等に関する情報を収集し、評価した。それらの内容を慎重に検討した結果、東陽監査法人を再任することについて全監査等委員が同意した。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度における非監査業務に基づく報酬はありません。なお、当連結会計年度における非監査業務の内容は、『収益認識に関する会計基準』の適用に関する助言業務等であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Crowe Global）に対する報酬（a.を除く）
当社の在外子会社であるCRESCO VIETNAM CO., LTD.は、ベトナム社会主義共和国の法令に基づく監査証明業務をCrowe Vietnam Co., Ltd.に委嘱しておりますが、当該監査証明業務に基づく報酬については、重要性が乏しいため記載しておりません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
（役員報酬制度の設計について）
役員報酬は、基本報酬及び賞与並びに譲渡制限付株式報酬に分け、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において決定しております。
基本報酬は定額制として、生活基盤の安定を図るとともに、賞与には業績連動型報酬制度を導入することで、業績貢献度に対する一定のインセンティブ要素を取り入れております。また、譲渡制限付株式報酬は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬として金銭報酬債権を付与するものであります。
なお、当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年６月19日及び2019年６月21日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員を除く。）に対する報酬限度額は年額３億円（使用人兼務取締役の使用人給与を除く。）とし、監査等委員である取締役に対する報酬限度額は年額５千万円とするものであります。また、譲渡制限付株式付与のために対象取締役に支給する金銭報酬債権の上限は、上記報酬限度額の範囲内で年額60百万円であり、当該制度に基づき発行又は処分をされる当社の普通株式の上限は年60,000株とされております。
（役員の報酬等の決定に当たっての方針と手続）
取締役の報酬等の決定に関する方針と決定プロセスは監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、基本報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬の区分ごとに定めております。
基本報酬につきましては、人事の公平性から原則、役職、職責などをもとに、月額の確定報酬基準を決定し、賞与につきましては、業績連動型報酬制度を基本とし、毎期の実績と担当職務の執行状況等を勘案の上、決定しております。賞与の決定に当たっては、各事業年度の財務諸表の作成過程において、業績が概ね確定した段階で、その業績に基づき役員賞与引当金の総額を決定しております。譲渡制限付株式報酬につきましては、その趣旨に鑑み、対象取締役のインセンティブとなり、かつ、株主の皆様の利益を害することのないような水準で継続的に付与することを基本として決定しております。なお、これらの報酬の決定に関する役職、職責ごとの客観的な算定方法は定めておりません。
監査等委員以外の取締役の個人別の役員報酬は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、取締役会における再一任決議に基づき、取締役会長である岩﨑俊雄及び代表取締役社長執行役員である根元浩幸の２名の協議の上、監査等委員会の意見を考慮して決定しております。また、監査等委員である取締役の個人別の役員報酬は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
（譲渡制限付株式報酬制度について）
当社の譲渡制限付株式報酬制度の概要は以下のとおりであります。
a．譲渡制限期間
対象取締役は、譲渡制限付株式割当契約により割当を受けた日より20年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、当該譲渡制限付株式割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
b．退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役の地位を退任した場合（対象取締役が重任した場合又は監査等委員でない取締役の退任と同時に監査等委員である取締役に就任した場合を除く。）には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
c．譲渡制限の解除
上記 a の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記 b に定める地位を退任した場合（対象取締役が重任した場合又は監査等委員でない取締役の退任と同時に監査等委員である取締役に就任した場合を除く。）には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に取得する。
d．組織再編等における取扱い
上記 a の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
e．その他の事項
当該譲渡制限付株式割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、売買目的有価証券、運用目的の金銭の信託、子会社株式及び関連会社株式を除く保有株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外の目的で保有する株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、原則として、「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」を保有しない方針です。
ただし、顧客や取引先等の株式を保有することにより、「業務提携、共同研究・開発をはじめとした戦略的パートナーとして、取引の維持・発展が期待できる」等、当社企業グループと投資先の持続的な成長を想定できる銘柄については、取締役会・常務会・経営会議等において総合的な検討を行い、保有の適否を決定いたします。
保有中の銘柄に関しては、取締役会・常務会・経営会議等に加え、監査等委員会に対する定期的な報告を行っております。また、当該銘柄について保有する意義又は合理性が認められなくなったときは、市場への影響等を考慮したうえ、売却交渉を開始いたします。
なお、「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」に係る議決権行使については、議案の内容について個別に精査し、投資先の経営方針、経営戦略、経営計画及び社会情勢等を勘案して妥当性を検討したうえで行使することを基本としております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、取締役会・常務会・経営会議等の会議体において報告されることにより検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。