## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 136,000,000
計 | 136,000,000

(注)　2024年５月10日の取締役会決議により、2024年７月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は68,000,000株増加し、136,000,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月19日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 42,000,000 | 42,000,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 42,000,000 | 42,000,000 | ― | ―

(注) １. 2024年５月10日の取締役会決議により、2024年７月１日付で株式分割が行われ、発行済株式総数は22,000,000株増加し、44,000,000株となりました。

２. 2025年２月６日開催の取締役会決議により、2025年２月25日付で自己株式2,000,000株の消却を行っております。これにより、当事業年度末現在発行数は42,000,000株となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年２月24日（注１) | △1,000,000 | 23,000,000 | ― | 2,514,875 | ― | 2,998,808
2023年９月８日（注１） | △1,000,000 | 22,000,000 | ― | 2,514,875 | ― | 2,998,808
2024年７月１日（注２） | 22,000,000 | 44,000,000 | ― | 2,514,875 | ― | 2,998,808
2025年２月25日（注１） | △2,000,000 | 42,000,000 | ― | 2,514,875 | ― | 2,998,808

(注) １.自己株式の消却による減少であります。

２.株式分割（１：２）によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 13 | 26 | 29 | 117 | 7 | 3,082 | 3,274 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 75,772 | 15,168 | 80,185 | 98,911 | 65 | 149,499 | 419,600 | 40,000
所有株式数 の割合(％) | ― | 18.06 | 3.61 | 19.11 | 23.57 | 0.02 | 35.63 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式762,218株は「個人その他」に7,622単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれており、2025年３月31日現在の実質的な所有数と同一であります。

２　上記「その他の法人」には、㈱証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (百株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
有限会社イワサキコーポレーション | 神奈川県横浜市中区山手町25－３ | 72,584 | 17.60
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 43,311 | 10.50
浦　崎　雅　博 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 25,109 | 6.08
クレスコ従業員持株会 | 東京都港区港南２丁目15－１ | 16,096 | 3.90
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 14,727 | 3.57
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行決済事業部） | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. (東京都千代田区丸の内１丁目４－５) | 12,326 | 2.98
岩　﨑　俊　雄 | 神奈川県横浜市中区 | 12,240 | 2.96
BNP PARIBAS　LUXEMBOURG/2S/JASDEC/FIM/ LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS (常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 33 RUE DE GASPERICH,L-5826 HOWALD-HESPERANGE,LUXEMBOURG (東京都中央区日本橋３丁目11－１) | 11,425 | 2.77
STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南２丁目15-１) | 10,880 | 2.63
佐　藤　和　弘 | 神奈川県川崎市幸区 | 9,744 | 2.36
計 | ― | 228,445 | 55.39

(注) １　上記のほか当社所有の自己株式が7,622百株あります。

２　2025年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（特例対象株券等）において、三井住友ＤＳアセットマネジメント㈱が2025年２月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質的所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（特例対象株券等）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （百株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友ＤＳアセットマネジメント㈱ | 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号 | 16,845 | 3.83
ＳＭＢＣ日興証券㈱ | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 9,964 | 2.26

３　2025年３月31日付にて、有限会社イワサキコーポレーションより株券等の大量保有報告書（変更報告書）が提出されており、2025年３月28日をもって、みずほ証券㈱との間に、有限会社イワサキコーポレーションが保有する1,000,000株につき、消費貸借契約が成立し、貸借期間は2025年４月１日から2025年６月25日までとする旨の記載があります。
また、当該報告書において、「2025年２月13日をもって、SMBC日興証券との間に、提出者が保有する1,000,000株につき、株式譲渡契約が成立いたしました。なお、約定日は2025年２月14日、受渡日は2025年２月18日」とする記載があります。

また、当該報告書において、「2024年8月9日をもって、保有株券等の管理を目的として、受託者である一般財団法人岩﨑国際財団との間に、提出者自らを委託者兼受益者とする信託契約を締結し、700,000株を信託いたしました。なお、信託契約において、当該株式の議決権は、財団がその裁量によって行使いたします。」との記載があります。

また、当該報告書において、「2023年２月13日付で、有限会社イワサキコーポレーションは、発行会社（株式会社クレスコ）の役職者100名に対して、当該役職員が発行会社の普通株式（最大500,000株）を取得できる譲渡予約権を付与いたしました。本譲渡予約権は、2025年３月期から2029年３月期（５期間）のいずれかの事業年度において、株式会社クレスコの連結売上高が700億円を超過した場合、譲渡予約権を行使することができるものであります。行使可能期間は、2025年７月１日以降、発行会社が上記の一定の業績を達成した日から2033年２月12日までとし、行使価格は、１株当たり1,782円です。」との記載があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
普通株式 | 762,200
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 41,197,800
| 411,978 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 40,000
| ― | ―
発行済株式総数 | 42,000,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 411,978 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式が1,200株(議決権12個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が18株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社クレスコ | 東京都港区港南 二丁目15番１号 | 762,200 | ― | 762,200 | 1.81
計 | ― | 762,200 | ― | 762,200 | 1.81

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第459条第１項及び当社定款第43条の規定に基づく取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2025年５月９日）での決議状況 （取得期間2025年５月12日～2025年11月28日） | 1,000,000 | 1,500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,000,000 | 1,500,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 100.0 | 100.0
当期間における取得自己株式 | 118,700 | 182,558,700
提出日現在の未行使割合（％） | 88.1 | 87.8

(注)　１．当社は、2025年５月９日の取締役会において、会社法第459条第１項及び当社定款第43条の規定に基づき、自己株式の取得について以下のとおり決議しております。

①取得する株式の種類及び総数　　当社普通株式　1,000,000株（上限）

②取得価額の総額　　　　　　　　1,500,000,000円（上限）

③取得期間　　　　　　　　　　　2025年５月12日から2025年11月28日

④取得方法　　　　　　　　　　　東京証券取引所における市場買付け

２．当期間における取得自己株式については、約定ベースで記載しております。また、当期間における取得自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 3,716 | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) １．当事業年度における取得自己株式3,716株は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

２．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び無償取得による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 2,000,000 | 1,294,440,000 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 42,262 | 27,356,782 | ― | ―
保有自己株式数 | 762,218 | ― | 880,918 | ―

(注) １．当社は、2024年７月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。「当事業年度」並びに「当期間」については当該株式分割後の情報を記載しております。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び無償取得による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置付けており、株主資本の充実と長期的な安定収益力を維持するとともに、業績に裏付けられた適正な利益配分を継続することを基本方針としております。配当に関しましては、原則連結経常利益をもとに特別損益を零とした場合に算出される親会社株主に帰属する当期純利益の40％相当を目処に継続的に実現することを目指してまいりました。
当期の利益配当金につきましては、中間配当金は１株当たり19円、期末配当金は１株当たり23円とさせていただきました。

また、次期の１株当たり配当金は中間配当金29円、期末配当金29円の年間58円を予定しております。
内部留保資金につきましては、事業の拡大や今後予想される急速な技術革新に対応した、企業グループとしての競争力を強化するための投資及び出資に充てることにより、業績の向上に努め、財務体質の強化を図るなど株主の皆様のご期待に沿うように努めてまいります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2024年11月６日 取締役会決議 | 783,110 | 19.00
2025年５月16日 取締役会決議 | 948,468 | 23.00

なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

（次期以降の配当性向について）

当社は2025年５月９日の取締役会において配当性向の変更について決議し、次期以降の配当に関しましては、原則親会社株主に帰属する当期純利益の50％を目処に、継続的に実現することを目指してまいります。

なお、当該変更は2026年３月期の中間配当より適用いたします。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、すべてのステークホルダー（利害関係者）の「期待」を以下のように認識しております。
1.　持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する。
2.　グローバル社会の中、社会的使命と責任を果たす。
3.　経営理念や経営方針等を具現化し、「信頼される企業」であり続ける。
当社は、これらの「期待」を具現化するため、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と位置付け、取締役会を中心とした的確かつ迅速な意思決定及び業務執行の体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点、長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を構築し、すべてのステークホルダーにとって企業価値を最大化すること、経営の効率性、透明性を向上させること、そして、株主のみなさまに対する受託者責任及び説明責任を十分に果たすことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
また、コーポレート・ガバナンスの実効性を一層強化するため、経営の健全性、公正性の観点からリスク管理、内部統制制度、コンプライアンスへの取組みを徹底し、当社に対する信頼性の向上と自浄能力の増強に努めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　提出会社の企業統治の体制

当社はコーポレート・ガバナンス体制として、取締役会、常務会、監査等委員会、報酬委員会、経営会議、内部監査室及び会計監査人を設置しております。また、内部統制委員会、グループコンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会及びグループ社長会を設置してステークホルダーのため、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの実践に努めております。

(a)取締役会について

取締役会は監査等委員以外の取締役６名及び監査等委員３名で構成しており、総数９名のうち５名が独立社外役員と社外取締役が過半数を占めており、独立的な立場から経営を監督できる体制としております。
議長については、代表取締役会長が務め、月１回、定期開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、社内事情を把握している議長が議題の説明を適宜補足しつつ、活発な議論を促進させ、経営上の重要な意思決定と業務執行の監督の機能の発揮と取締役会の責務遂行を図っております。

取締役会は当社の経営方針及び事業計画、資本政策等、企業経営上の重要事項をすべて審議し、意思決定を行うとともに、当社グループ各社の重要事項に対する承認や職務執行状況の監督を行っております。
また、当社の取締役は、定款により員数を監査等委員でない取締役は12名以内、監査等委員である取締役は４名以内と定めており、有価証券報告書提出日における員数は、監査等委員でない取締役は６名、監査等委員である取締役は３名であります。当社の社外取締役は５名で、うち２名は監査等委員であります。
取締役の任期につきましては、監査等委員以外の取締役については１年、監査等委員である取締役については２年であります。

なお、当社は、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名選任の件」「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、これらの議案が承認可決されますと、取締役９名（うち社外取締役５名）となる予定です。

(b)常務会について

取締役の職務の執行を効率的かつ適正に行うため、常務会を設置しております。常務会は、常務執行役員以上の常勤業務執行取締役全員及び常勤監査等委員によって構成しております。

議長については、代表取締役社長執行役員が務め原則毎月開催し、必要に応じて臨時に開催しております。常務会は、月次報告（計数報告を含む）及び取締役会に付議すべき事項の決定並びに取締役会の決議事項に基づく、業務執行に必要な答申、審議等を行っております。

(c)監査等委員会について

監査等委員会は、取締役の職務執行や当社グループ各社の経営に関わる職務執行状況に関する適法性や妥当性の観点から、内部監査室を配下に置き、監査及び監督を行っております。社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成し、監査等委員から互選された委員長が議長を務め、原則毎月開催し、必要に応じて臨時に開催しております。

各監査等委員は、それぞれの専門的な立場において豊富な経験と高い見識を有しており、内部統制システムを活用した監査及び監督を実施するほか、監査等委員会が定めた方針等に従い、取締役等に必要な報告や調査を求め、重要な決裁書類等を閲覧しております。

また、取締役会や内部統制委員会等の重要な会議への出席や内部監査室、会計監査人等と連携し、経営に対する監査及び監督機能の強化を図っています。当社グループ各社に対しても内部監査室、グループサービス本部及びコーポレートサービス本部との連携を図るほか、グループ監査役連絡会議（連結子会社の監査役を交えた連絡会議）を定期的に開催し、その経営状況のモニタリングを適宜行っております。

なお、当社は、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、これらの議案が承認可決されますと、監査等委員３名（うち社外取締役２名）となる予定です。

(d)報酬委員会について

2021年６月に、社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しております。株主総会直後の取締役会の決議によって選任された取締役３名以上により構成し、委員の過半数を社外取締役とし、当事業年度においては、総数４名うち３名が社外取締役の体制としております。

社外取締役の中から委員長を定め、議長とすることを報酬委員会規程において明らかにした上、取締役（監査等委員を除く）の役員報酬（以下、本項において「役員報酬」という。）の報酬等を決定するに当たっては、役員報酬のうち基本報酬及び賞与については報酬委員会において審議の上決定し、決定プロセスの公正性、客観性を重視しております。

取締役の報酬等の決定に関する方針と決定プロセスは、取締役（監査等委員を除く）と監査等委員である取締役とを区別して定めております。
役員報酬は基本報酬、賞与、株式報酬（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）から成り、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において決定しております。当事業年度においては、報酬委員会での協議を契機として、中期経営計画2026の達成目標の評価への盛り込み、各報酬額を改定するため取締役報酬規程を一部変更いたしました。

株式報酬については、取締役会の決議により決定することとしております。
監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

(e)経営会議について

執行役員の職務執行上の課題に加えて、取締役会の決議事項及び常務会の決定事項に基づく業務執行に関わる事項を協議する機関として、常勤業務執行取締役全員及び執行役員全員で構成される経営会議を設け、業務執行の迅速性を確保するとともに、中期経営計画2026に掲げる７つの成長戦略の執行を含む職務の執行状況の報告を受けることにより監督機能も果たしております。

経営会議は、原則毎月開催するほか、すべての構成員に招集権が付与されており、必要に応じて機動的な活動を行っております。

(f)内部監査室について

監査等委員会直轄の内部監査室は、有価証券報告書提出日現在、３名で構成し、当社グループ各社に対し、計画的、網羅的な監査を実施し、必要に応じて業務運営や財産管理及び情報資産の実態を調査し、業務の適正な執行に関わるコンプライアンスの強化や情報セキュリティの確保及び効率性の増進に努めております。
監査業務のほか、内部統制委員会等の会議への出席、各種調査を実施し、監査等委員会及び代表取締役社長執行役員に適宜報告を行っております。

監査の種類は以下のとおりです。

・業務監査

業務及び制度の運用状況が、諸規程、手続き、方針に準拠して、経営上適正かつ妥当であるか否かを監査いたします。

・会計監査

当社グループ各社の取引が正当な証拠書類により、事実に基づいて表示され、帳票が法令及び諸規程に準拠して、適正に記録、保管されているか否かを監査いたします。

・情報セキュリティ監査

個人情報をはじめとする当会社の情報資産がセキュリティに係る規程類に準拠して、適正に取扱われているか否かを監査いたします。

(g)会計監査人について

会計監査人は東陽監査法人を選任しており、定期的な会計監査に加えて経営管理上の課題や問題点について随時相談・確認を行い会計処理の透明性と適正性の確保に努めております。会計監査人は、それぞれの監査の目的を達成するため、監査等委員（連結子会社の場合は監査役）、内部監査室と、相互の信頼関係を基礎としながら、緊張感のある協力関係のもとでの適切な連携を図っております。双方向のコミュニケーションを重視し、監査上の必要な事項について情報提供と意見交換を行い、連携が適切に行われるよう努めております。

(h)内部統制委員会について

内部統制委員会は、代表取締役会長、その他の常勤業務執行取締役全員、常勤監査等委員、内部監査室長及び執行役員で構成し、四半期に一度開催しており、必要に応じて取締役会、常務会への報告を行っております。

内部統制委員会は、リスク管理体制を含めた内部統制システムの整備及び運用評価並びにガバナンス体制の強化を推進するため、取締役会で定めた「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、法令及び定款への適合性に関する重要な問題に対処しております。また、コンプライアンス基本方針及びコンプライアンス経営行動基準の策定、見直し及び浸透を行い、企業倫理及びコンプライアンス意識の醸成を図り、当社グループを横断的に統括しております。

(i)グループコンプライアンス委員会について

グループコンプライアンス委員会は、当社のコンプライアンス事務局及び当社グループ各社から選出された委員で構成し、四半期に一度開催しており、必要に応じて取締役会への報告を行っております。

グループコンプライアンス委員会は、当社グループ各社のコンプライアンス規程の整備、法令遵守意識の向上、法令及び規程類の周知徹底、不測の事態への対応連携の強化のため、コンプライアンス統括責任者からの助言、指導に基づく啓蒙、違反事例の研究、当社グループ各社の課題と各施策などの情報共有等を行っております。

(j)情報セキュリティ委員会について

情報セキュリティ委員会は、情報システム部署を担当する取締役、所定の組織単位から選出された委員等及び常勤監査等委員で構成し、情報システム部署を担当する取締役を委員長として開催しております。

情報セキュリティ委員会は、当社グループにおける情報セキュリティ対策及びシステム運用の効率的かつ適正な運用を確保するため、情報セキュリティ及びシステム運用に関する計画の策定、実行評価及び改善の提案等を適宜行っております。

また、情報セキュリティの重要性に関する様々な啓蒙活動を通じ、当社グループ全体の情報セキュリティに関する意識の向上を図っております。

(k)グループ社長会について

グループ社長会は、当社の常勤業務執行取締役全員、常勤監査等委員及び当社グループ各企業の代表取締役社長によって構成し、グループ各企業の代表取締役社長の持ち回りで議長を定め、年１回以上開催しております。

グループ社長会は、当社グループ各企業の独立性を尊重しながらも緊密に連携をとり、もってグループ各企業に対して、コンプライアンス基本方針及びコンプライアンス経営行動基準等の周知徹底を図り、当社グループ全体としてのコンプライアンス経営、適正な内部統制システムの実践に努めております。

上記の機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（議長・委員長は◎、構成員は○）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 常務会 | 報酬 委員会 | 経営会議 | 内部統制 委員会 | 情報セキュリティ 委員会 | グループ 社長会
代表取締役会長 | 根　元　浩　幸 | ◎ |  | 〇 |  | 〇 | ◎ |  | 〇
代表取締役 社長執行役員 | 冨　永　　　宏 | 〇 |  | ◎ | 〇 | ◎ | 〇 |  | 〇
取締役 専務執行役員 | 杉　山　和　男 | 〇 |  | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
取締役 （社外取締役） | 福　井　順　一 | 〇 |  |  | ◎ |  |  |  |
取締役 （社外取締役） | 佐　藤　幸　恵 | 〇 |  |  | 〇 |  |  |  |
取締役 （社外取締役） | 佐　野　みゆき | 〇 |  |  | 〇 |  |  |  |
常勤監査等委員 | 髙　石　　　哲 | 〇 | ◎ | 〇 |  | 〇 | 〇 |  |
監査等委員 （社外取締役） | 佐　藤　治　夫 | 〇 | 〇 |  |  |  |  |  |
監査等委員 （社外取締役） | 前　川　昌　之 | 〇 | 〇 |  |  |  |  |  |

・会社の機関の内容

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。（2025年６月19日現在）

ロ　現状のガバナンス体制を採用している理由

当社は監査等委員会設置会社を採用しております。
取締役会は、社外取締役５名を含む全取締役で構成し、原則、毎月開催となっております。執行体制につきましては、取締役会の決定する基本方針に基づき、代表取締役社長執行役員が経営の全般的業務を執行し、そのほかの取締役が組織・職務管理規程に定める業務分掌及び職務権限により各業務執行部門を統轄し、執行役員が取締役会決議及び組織・職務管理規程に定める業務分掌と職務権限に基づいて担当する職務を執行しております。

内部統制、リスク管理につきましてもコーポレートサービス本部、内部監査室が内部統制委員会と連携して、内部統制システムが適切に機能しているかどうかについて客観的な立場からモニタリングを実施しております。

したがいまして、現状のガバナンス体制により経営の監視機能、代表取締役、その他各業務執行取締役及び各執行役員の業務執行に対する牽制機能と監督機能は担保されているものと考えております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備状況

「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、法務担当部門及び内部監査室が中心となって、内部統制システムの構築（整備）と運用（評価）における有効性の確保を図っております。

「内部統制システムの構築に関する基本方針」

(a)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業倫理及びコンプライアンスの意識の醸成を図り、当社及び子会社から成る企業集団（以下、当社グループ）を横断的に統括するため、「コンプライアンス経営行動基準」を定め、活動規範を明確にする。

・コンプライアンス統括責任者を設置し、役員及び社員に対するコンプライアンス教育及び研修を継続的に実施し、「コンプライアンス経営行動基準」の周知徹底及び問題の早期発見に努める。また、法令及び定款等の違反行為に対しては厳正に処分する。

・内部通報制度（コンプライアンス・ヘルプライン）を設け、法令違反行為等の予防・早期発見に努め、迅速かつ効果的な対応を図る。

・監査等委員会が直轄する内部監査室が、社内体制及び日常的事業活動における問題点の有無に関する監査及び諸規程の運用状況の確認及び評価を行い、これらの結果を常勤監査等委員及び代表取締役社長執行役員に報告する。また、内部監査室は会計監査人と定期的に会合をもち、情報の交換に努める。

・経営の透明性とコンプライアンス経営及び法令の遵守の観点から、財務経理担当部署並びに法務、総務及び人事担当部署等は弁護士、弁理士、公認会計士等の外部の専門家の意見を適宜聴取しつつ日常発生する諸問題に関して助言と指導を適宜受けられる体制を構築する。

・反社会的勢力の排除については、コンプライアンス経営行動基準において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決する」旨を明記し、反社会的勢力との対決姿勢を徹底するとともに、警察等外部関係機関と連携を図り、これに対応する。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、各種契約書、その他職務の執行に係る情報を、法令、定款並びに文書管理規程その他の社内規程に基づいて適切に保存、管理（廃棄を含む）する。

・業務執行取締役は、情報の不正使用及び漏洩の防止を徹底すべく、効果的な情報セキュリティ対策を推進し、情報を適切かつ安全に管理する。

・取締役は、職務の執行に係る情報について、監査等委員会又は内部監査室らの閲覧要請があれば、当該情報の存否及び保存状況をただちに検索し、常時閲覧できる体制を構築する。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・損失の危険の管理については、リスク分類毎に、各業務の所管部署（以下、各責任部署という）が、リスクの洗い出しや定期的なリスクの見直しを行い、当該リスクの予防対策、軽減に取り組む。

・各責任部署を管理・統括する取締役及び執行役員は、必要に応じて具体的な個別事案の検証を通じてリスク管理体制の整備及び適正性の確保を図る。

・各責任部署は、リスク管理規程やその他の社内規程、社内外のガイドラインなどの周知徹底を図るとともに、教育の実施、監視、監督及び点検を担う体制を整備する。

・内部統制委員会は、リスク管理規程その他リスク管理に係る諸規程等に基づく各責任部署のリスク管理状況を網羅的、統括的に管理する。

・グループ事業推進担当部署は、内部統制委員会と連携し、当社グループにおける組織横断的リスク管理及び運用状況の調査（モニタリングを含む）を実施するほか、必要に応じて、各責任部署及び当社グループに対して、助言、指導を行う。

・内部監査室は、各責任部署のリスク管理の状況の監査及び管理策の確認及び評価を実施するほか、これらの実施後は必要に応じて、各責任部署に対して、改善・是正の確認、助言、指導を行う。

・総務担当部署及び人事担当部署は、各責任部署と連携し、有事発生時の迅速な情報連絡及び即時対応可能な体制を整備する。

・重大事案が発生した場合には、代表取締役社長執行役員を長とする対策本部を設置、外部専門家を交え、状況の適切な把握、事態の早期解決のための対応等を行う。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会及び取締役の意思決定を効率的に執行するために執行役員制度を導入し、業務の執行責任を明らかにするとともに、執行役員規程、組織・職務管理規程その他の社内規程に基づいて効率的に業務を遂行する。

・各責任部署を管理・統括する取締役及び執行役員は、各責任部署が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。

・迅速かつ的確な経営判断を補完する機関として、常務会を定期開催し、経営課題の検討及び報告を行う。

・監査等委員会は、内部監査室が実施する監査を踏まえ、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制が適切に構築・運用されているかを監査する。

・情報システム担当部署は、社内の情報システムを整備し、有効なコミュニケーション機能の提供と情報セキュリティの確保を実現する。

(e)当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制

・当社グループに属する各子会社（以下「当社グループ各社」という）と緊密な連携のもと、「コンプライアンス経営行動基準」の周知を図るとともに、当社グループ各社にコンプライアンス担当者を配置し、業務の適正性の確保に努める。

・当社グループ各社に対し、必要に応じて取締役、監査役を派遣し、当社グループの経営の健全化、効率性の向上を図る。

・当社グループ各社の自主性を尊重しつつ、関係会社管理規程に定める、当社における承認事項及び当社に対する報告事項を明確にし、その執行状況をモニタリングする。当社グループ各社は、関係会社管理規程に定める事項について、機関決定する前に、当社の承認を受けるものとし、また同規程に定める事項について当社へ報告するものとする。

・当社グループ各社は、法令違反行為等が発見された場合、その事実を直ちに当社へ報告する体制を整備する。

・グループ事業推進担当部署は、内部統制委員会と連携し、当社グループ各社におけるリスク管理をはじめとする事業遂行上の内部統制に関する協議、情報の共有、指示・要請の伝達、通報・相談制度、コンプライアンス推進に係る教育、研修等が効率的かつ適正に行われる体制を整備する。

・内部監査室は、独立した立場から調査及び監査を実施し、監査結果を当社の常勤監査等委員及び代表取締役社長執行役員に報告する。また、当該報告に関し、常勤監査等委員の指示があるものについては、その写しを当社グループ各社の代表取締役に送付するとともに、必要に応じて改善策の提示及び改善策に関する助言を行う。

・グループ事業推進担当部署及び内部監査室は、調査及び監査によって当社グループ各社における損失の危険を予知し、あるいは把握した場合はその発見された損失の危険の内容、損失の程度及び経営に対する影響等について、直ちに当社の常勤監査等委員及び代表取締役社長執行役員に報告するとともに、当社グループ会社の代表取締役に報告する。

(f)監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下、監査等委員会スタッフ）に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会が監査等委員会スタッフを要する場合、法務担当部署を監査等委員会の職務を補助すべき組織とし、法務担当部署の社員が監査等委員会スタッフを兼務する。

・監査等委員会スタッフの任命・異動・懲戒処分については、監査等委員会の事前の同意を必要とする。

・監査等委員会スタッフは、監査等委員会の指揮命令に服し、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の職務を補助するものとし、当該職務に必要な調査（モニタリングを含む）を行う権限を有するものとする。また、監査等委員会よりその職務に関して指示を受けた場合は、当該指示された業務を他の業務に優先して遂行するとともに、当該指示された業務に関して、監査等委員である取締役以外の取締役の指揮・命令を受けない。

(g)取締役・使用人が監査等委員会に報告するための体制及び子会社等の取締役等が監査等委員会への報告に関する体制

・監査等委員会の職務の効果的な遂行のため、取締役並びに執行役員及び使用人は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社グループに事業運営上、重大な影響を及ぼす事項並びに業務執行の状況及び結果について報告する。

・取締役及び執行役員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告する。

・内部監査室及び法務担当部署は、内部監査や調査（モニタリングを含む）の実施状況、コンプライアンス・ヘルプライン等による通報状況及びその内容を監査等委員会に報告する。

・当社グループ各社の役員、執行役員又は使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は、すみやかに報告を行う。

・当社グループ各社の役員、執行役員又は使用人は、法令等の違反行為又は当社もしくは当社グループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に対して報告を行う。

・内部監査室及び法務担当部署は、監査等委員会に対し、当社グループ各社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の状況について、定期的かつ適時に報告を行う。

・監査等委員会への報告は、誠実に漏れなく行うことを基本とし、定期的な報告に加えて、必要の都度、遅滞なく行う。また、監査等委員会から報告を求められた場合には、すみやかに報告しなければならない。

(h)監査等委員会に対して報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、監査等委員会に対して報告を行った当社グループの役員並びに執行役員及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

・法務担当部署は、取締役並びに執行役員及び使用人に対する教育、研修の機会を通じて、不利益な取扱いを懸念して監査等委員会への報告やコンプライアンス・ヘルプラインへの通報を思いとどまることがないよう啓蒙に努める。

・当社は、上記の不利益な取扱いの禁止について、当社グループ各社に対して周知徹底する。

(i)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、すみやかに当該請求に応じてこれを処理する。

(j)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・各監査等委員は、その職務のために必要な場合は、社内外において開催される会議に参加できる。

・監査等委員会は、代表取締役、法務担当部署、内部監査室、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することができる。

・内部監査室は、内部監査計画に基づき、内部統制システムの有効性及び業務全般にわたる業務監査を実施し、監査結果は、常勤監査等委員、監査等委員会及び代表取締役社長執行役員に文書並びに口頭で報告する。

・当社グループの取締役及び執行役員は、監査等委員会の職務の適切な遂行のため、意思疎通、情報収集等が適切に行えるよう協力する。

・当社グループの取締役及び執行役員は、監査等委員会が必要と認めた重要な取引先の調査に協力する。

・監査等委員会が職務遂行上、必要と認めるときには、弁護士、弁理士、公認会計士等の外部の専門家との連携が図れる環境及び体制を整備する。

(k)当社グループに係る財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制

・財務報告の適正性と信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの構築を行う。

・財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、社内に専門組織（内部監査室、内部統制委員会、プロセスリーダー会議等）を設置し、全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己及び第三者による継続的な評価並びに改善・是正を行う体制を整備する。

・適正かつ適時の財務報告のために、ＩＲ担当部署を設置し、情報開示に関連する規程に則り、協議・検討・確認を経て開示する体制を整備する。

・財務、経理担当取締役は、当社グループ各社に対しても財務報告に係わる体制整備、運用が適切に行われるよう、指導を行う。

・グループ事業推進担当取締役は、当社グループの評価・改善結果を、定期的に取締役会に報告する。

ロ リスク管理体制の整備状況

当社グループでは、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を構築するために、重要なリスクの洗い出しを行っております。これらのリスクに対する予防と発生した場合の対応体制及び各担当部署のリスク管理体制を整備するため、「リスク管理規程」を定め、リスクカテゴリー毎の管理担当部門を設置するほか、重要なリスクから優先して具体的な対応計画を策定し、内部統制委員会と連携して、全社的なリスク管理体制の整備を行っております。その他、グループ企業各社においても、各々の業務・特性・リスクの状況等を踏まえ、リスク管理のルールを制定しております。
直面する事業リスク等に対する管理の重要性を十分認識した上で、体制強化や管理手法の高度化を図るとともに個々のリスクのコントロールを行い、経営の健全性の確保と収益力の向上を実現するため、リスク管理に取り組んでおります。

ハ 取締役の選任

当社の取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して選任するものとし、選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ニ 特別決議

当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

ホ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

(a) 自己株式の取得及び剰余金の配当等

当社は、自己株式の取得については当社の業務又は財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に自己株式の買付けを行えるよう、剰余金の配当については株主への機動的な利益還元を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会が定める旨定款に定めております。

(b) 取締役等の責任免除

当社は、会社法第426条の規定に基づき、職務を怠ったことによる取締役（取締役であった者）及び監査役（監査役であった者）の会社法第423条第１項所定の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができます。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすること等を目的とするものであります。

ヘ 役員等賠償責任保険

当社は役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により補填することとしております。

当該役員等損害賠償責任保険契約の被保険者は、当社、当社の子会社における取締役、監査役であり、各候補者の選任が承認された場合、各候補者は当該保険の被保険者となります。但し、犯罪行為、不正行為又は違法に利益又は便宜を得る等意図的に違法行為を行った取締役又は監査役自身の損害等を補償対象外とすることにより、取締役又は監査役の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は定例の取締役会（会社法第370条及び当社定款第26条に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議の実施８回を除く）を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
根　元　浩　幸 | 13 | 13
冨　永　　　宏 | 13 | 13
杉　山　和　男 | 13 | 13
粉　川　徳　幸 | ２ | ２
福　井　順　一 | 13 | 13
佐　藤　幸　恵 | 13 | 13
髙　石　　　哲 | 13 | 13
佐　藤　治　夫 | 13 | 12
前　川　昌　之 | 13 | 13
佐　野　みゆき | 13 | 13

(注)粉川徳幸氏については、2024年６月21日の取締役退任までの開催回数及び出席回数を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、事業活動に関する重要な決定事項をはじめ、当社におけるサステナビリティの基本的な考え方、キャッシュアロケーションの在り方、重要なM＆A等に関し、議論を行いました。

⑤ 報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当社は報酬委員会を４回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
福　井　順　一 | ４ | ４
佐　藤　幸　恵 | ４ | ４
佐　野　みゆき | ４ | ４
冨　永　　　宏 | ４ | ４

報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役（監査等委員である取締役を除く）の実績に基づき、報酬額の妥当性の検討、決定に加え、当該決定に係る指針並びに報酬制度変更にかかる報酬及び指標についての議論、検討がなされました。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

(a)2025年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役会長 | 根　元　浩　幸 | 1960年２月12日生 |
1988年４月 | 当社設立に伴い入社
1998年４月 | オープンシステム事業部システム技術部長
2002年４月 | ソリューション本部フィナンシャル・ソリューション事業部長
2006年６月 | 取締役ソリューション本部副本部長
2008年４月 | 常務取締役ソリューション本部長
2010年４月 | 常務取締役ビジネスソリューション事業本部長
2011年４月 | 常務取締役ビジネスソリューション事業本部長兼営業統括部長
2011年10月 | 常務取締役ビジネスソリューション事業本部長
2012年４月 | 常務取締役ビジネスソリューション事業本部長兼コンサルティングセンター長
2013年４月 | 常務取締役ビジネスソリューション事業本部長
2014年４月 | 代表取締役社長
2016年６月 | 代表取締役 社長執行役員
2022年４月 | 代表取締役会長（現）
| 注２ | 2,259
代表取締役社長 社長執行役員 | 冨　永　　宏 | 1967年１月９日生 |
1990年４月 | 当社入社
2006年４月 | ソリューション本部基盤システム事業部第三部長
2007年４月 | ソリューション本部基盤ソリューション事業部副事業部長
2009年４月 | ソリューション本部基盤ソリューション事業部長
2013年４月 | ビジネスソリューション事業本部副本部長
2013年６月 | 取締役ビジネスソリューション事業本部副本部長
2014年４月 | 取締役事業統括本部副本部長
2016年４月 | 取締役経営管理本部長兼経営戦略統括部長
2016年６月 | 取締役執行役員経営管理本部長兼経営戦略統括部長
2017年６月 | 取締役常務執行役員経営管理本部長兼経営戦略統括部長
2018年４月 | 取締役常務執行役員管理部門管掌兼経営管理本部長
2020年４月 | 取締役常務執行役員サービスコンピテンシー統括本部長兼技術研究所、品質管理本部管掌
2021年６月 | 取締役専務執行役員サービスコンピテンシー統括本部長兼技術研究所、品質管理本部管掌
2022年４月 | 代表取締役 社長執行役員（現）
| 注２ | 484

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 杉　山　和　男 | 1964年９月１日生 |
1990年11月 | 当社入社
2010年４月 | 経理部長
2013年６月 | 取締役経理部長
2014年４月 | 取締役財務経理部長
2016年４月 | 取締役財務経理本部長兼グループ・アカウンティング部長
2016年６月 | 取締役執行役員財務経理本部長兼グループ・アカウンティング部長
2017年６月 | 取締役常務執行役員財務経理本部長
2021年４月 | 取締役常務執行役員コーポレート統括本部副本部長
2021年10月 | 取締役常務執行役員コーポレート統括本部長
2022年４月 | 取締役専務執行役員管理部門管掌
2024年４月 | 取締役専務執行役員
2025年４月 | 取締役（現）
| 注２ | 530
取締役 | 福　井　順　一 | 1953年11月５日生 |
1977年４月 | 日本不動産銀行（現あおぞら銀行）入行
1999年２月 | 同行広報部長
2000年６月 | 同行秘書室長兼広報室長
2001年４月 | 同行本店営業第三部長
2005年10月 | ㈱スタッフサービス・ホールディングス取締役
2014年３月 | 同社顧問
2014年10月 | 一般社団法人共同通信社経営企画室顧問
2015年６月 | ㈱共同通信社取締役事業担当
2016年６月 | 同社常務取締役
2018年６月 | 取締役（現）
2019年６月 | ㈱共同通信社顧問
2023年６月 | 日総工産㈱社外取締役
2023年10月 | NISSOホールディングス㈱社外取締役（現）
2025年３月 | 公益社団法人原田積善会 評議員（現）
| 注２ | ―
取締役 | 佐　藤　幸　恵 | 1965年６月30日生 |
1989年４月 | 日本債券信用銀行（現あおぞら銀行）入行
1999年５月 | エグゼクネット㈱（現㈱島本パートナーズ）入社
2007年２月 | ㈱ケミストリー設立に伴い代表取締役社長（現）
2020年６月 | 取締役（現）
| 注２ | ―
取締役 | 佐 野 み ゆ き | 1962年５月26日生 |
1985年４月 | 日本電信電話㈱入社
1999年７月 | NTTコミュニケーションズ㈱転籍
2015年６月 | NTTヒューマンソリューションズ㈱（現㈱パソナHS）入社 同社取締役企画総務部長
2018年８月 | 同社常務執行役員企画総務部長
2020年６月 | 同社常務執行役員営業総本部 副総本部長
2020年９月 | 同社営業総本部特命担当部長
2023年６月 | 取締役（現）
2024年６月 | 北陸電気工事㈱ 社外取締役（現）
| 注２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 (常勤監査等委員) | 髙　石　　　哲 | 1962年５月26日生 |
2015年７月 | 当社入社 企画推進事業部副事業部長
2016年４月 | グループ事業推進本部副本部長
2017年６月 | 執行役員 グループ事業推進本部副本部長
2018年４月 | 執行役員 グループ事業推進本部長
2020年４月 | 執行役員 コーポレート統括本部副本部長
2021年６月 | 取締役（監査等委員）（現）
| 注３ | 219
取締役 (監査等委員) | 佐　藤　治　夫 | 1956年11月27日生 |
1979年４月 | 野村コンピュータシステム㈱（現野村総合研究所）入社
2003年７月 | ㈱スタッフサービス・ホールディングス取締役
2009年４月 | ニッセイ情報テクノロジー㈱執行役員
2015年４月 | コンサルタントとして独立
2017年６月 | 取締役（監査等委員）（現）
2022年12月 | Cognavi India Private Limited Director
2023年６月 | ㈱フォーラムエンジニアリング取締役
| 注３ | ―
取締役 (監査等委員) | 前　川　昌　之 | 1965年３月30日生 |
1991年10月 | 中央新光監査法人入社
2001年３月 | 公認会計士税理士事務所前川昌之事務所設立に伴い所長（現）
2004年12月 | ㈱モブキャスト（現㈱モブキャストホールディングス）監査役
2005年７月 | ㈱トランザス（現㈱トラース・オン・プロダクト）監査役
2006年10月 | ㈱CONSOLIX設立に伴い代表取締役社長（現）
2012年６月 | ㈱ウシオスペックス（現㈱モデュレックス）監査役（現）
2014年３月 | ㈱トランザス（現㈱トラース・オン・プロダクト）取締役
2015年２月 | ㈱アイ・ピー・エフ・コーポレーション代表取締役（現）
2015年３月 | ㈱ZMP監査役
2021年６月 | 取締役（監査等委員）（現）
2021年６月 | アイエーグループ㈱社外取締役（現）
2023年11月 | 黒谷㈱（現㈱ＭＥＲＦ） 社外取締役（現）
| 注３ | ―
計 | 3,492

(注）１　取締役 福井順一氏、佐藤幸恵氏、佐野みゆき氏及び監査等委員である取締役 佐藤治夫氏、前川昌之氏は、社外取締役であります。

２　監査等委員以外の取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　所有株式数には、クレスコ役員持株会における2025年３月31日現在の各自の持分を含めた実質株式数を記載しております。

５　当事業年度における取締役を兼任しない執行役員は次のとおりであります。

常務執行役員 | インダストリアルビジネス本部長 兼　技術研究所管掌 | 寺　村　孝　幸
常務執行役員 | 金融ビジネス本部長 | 平　野　健　一
常務執行役員 | 地域イノベーション本部長 | 岩　見　　　聡
執行役員 | 経営戦略統括本部長 | 元 木 隆 博
執行役員 | デジタルモダナイゼーション本部長 兼　営業統括部管掌 | 髙　津　　　聡

執行役員 | 品質・プロセス統括本部長 兼　人財開発室管掌 | 小　鹿　　　稔
執行役員 | コーポレート統括本部長 | 佐々木　靖　司
執行役員 | グループ統括本部長 | 細　田　敦　史
執行役員 | エンタープライズビジネス本部長 | 留　奥　　　修

６ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、監査等委員である補欠取締役１名を選任しております。監査等委員である補欠取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (百株)
池　原　元　宏 | 1974年９月９日生 |
2000年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会所属）、柳田野村法律事務所（現柳田国際法律事務所）入所
2006年10月 | シティユーワ法律事務所入所
2007年６月 | ニューヨーク州弁護士登録
2009年９月 | 野村綜合法律事務所入所
2014年１月 | 同法律事務所パートナー（現）
2016年６月 | 日新製糖㈱社外取締役
2019年６月 | ㈱駅探社外取締役
| ―

(b)2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」及び「補欠監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役会長 | 根　元　浩　幸 | 1960年２月12日生 |
1988年４月 | 当社設立に伴い入社
1998年４月 | オープンシステム事業部システム技術部長
2002年４月 | ソリューション本部フィナンシャル・ソリューション事業部長
2006年６月 | 取締役ソリューション本部副本部長
2008年４月 | 常務取締役ソリューション本部長
2010年４月 | 常務取締役ビジネスソリューション事業本部長
2011年４月 | 常務取締役ビジネスソリューション事業本部長兼営業統括部長
2011年10月 | 常務取締役ビジネスソリューション事業本部長
2012年４月 | 常務取締役ビジネスソリューション事業本部長兼コンサルティングセンター長
2013年４月 | 常務取締役ビジネスソリューション事業本部長
2014年４月 | 代表取締役社長
2016年６月 | 代表取締役 社長執行役員
2022年４月 | 代表取締役会長（現）
| 注２ | 2,259
代表取締役社長 社長執行役員 | 冨　永　　宏 | 1967年１月９日生 |
1990年４月 | 当社入社
2006年４月 | ソリューション本部基盤システム事業部第三部長
2007年４月 | ソリューション本部基盤ソリューション事業部副事業部長
2009年４月 | ソリューション本部基盤ソリューション事業部長
2013年４月 | ビジネスソリューション事業本部副本部長
2013年６月 | 取締役ビジネスソリューション事業本部副本部長
2014年４月 | 取締役事業統括本部副本部長
2016年４月 | 取締役経営管理本部長兼経営戦略統括部長
2016年６月 | 取締役執行役員経営管理本部長兼経営戦略統括部長
2017年６月 | 取締役常務執行役員経営管理本部長兼経営戦略統括部長
2018年４月 | 取締役常務執行役員管理部門管掌兼経営管理本部長
2020年４月 | 取締役常務執行役員サービスコンピテンシー統括本部長兼技術研究所、品質管理本部管掌
2021年６月 | 取締役専務執行役員サービスコンピテンシー統括本部長兼技術研究所、品質管理本部管掌
2022年４月 | 代表取締役 社長執行役員（現）
| 注２ | 484

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 常務執行役員 | 寺　村　孝　幸 | 1970年12月10日生 |
1991年４月 | 当社入社
2007年４月 | ソリューション本部エンベデッドソリューション事業部第二部長
2015年４月 | 事業統括本部エンベデッドソリューション事業部副事業部長兼プロジェクト技術室長
2019年４月 | 事業統括本部エンベデッドソリューション事業部長
2020年４月 | 執行役員事業統括本部インダストリアルビジネスユニット長兼エンベデッドソリューション事業部長
2021年４月 | 執行役員インダストリアルビジネスユニット長
2022年４月 | 常務執行役員インダストリアルビジネス本部長
2024年４月 | 常務執行役員インダストリアルビジネス本部長兼技術研究所管掌）
2025年４月 | 常務執行役員経営戦略担当
2025年６月 | 取締役 常務執行役員経営戦略担当（現）
| 注２ | 80
取締役 | 福　井　順　一 | 1953年11月５日生 |
1977年４月 | 日本不動産銀行（現あおぞら銀行）入行
1999年２月 | 同行広報部長
2000年６月 | 同行秘書室長兼広報室長
2001年４月 | 同行本店営業第三部長
2005年10月 | ㈱スタッフサービス・ホールディングス取締役
2014年３月 | 同社顧問
2014年10月 | 一般社団法人共同通信社経営企画室顧問
2015年６月 | ㈱共同通信社取締役事業担当
2016年６月 | 同社常務取締役
2018年６月 | 取締役（現）
2019年６月 | ㈱共同通信社顧問
2023年６月 | 日総工産㈱社外取締役
2023年10月 | NISSOホールディングス㈱社外取締役（現）
2025年３月 | 公益社団法人原田積善会 評議員（現）
| 注２ | ―
取締役 | 佐　藤　幸　恵 | 1965年６月30日生 |
1989年４月 | 日本債券信用銀行（現あおぞら銀行）入行
1999年５月 | エグゼクネット㈱（現㈱島本パートナーズ）入社
2007年２月 | ㈱ケミストリー設立に伴い代表取締役社長（現）
2020年６月 | 取締役（現）
| 注２ | ―
取締役 | 佐 野 み ゆ き | 1962年５月26日生 |
1985年４月 | 日本電信電話㈱入社
1999年７月 | NTTコミュニケーションズ㈱転籍
2015年６月 | NTTヒューマンソリューションズ㈱（現㈱パソナHS）入社 同社取締役企画総務部長
2018年８月 | 同社常務執行役員企画総務部長
2020年６月 | 同社常務執行役員営業総本部 副総本部長
2020年９月 | 同社営業総本部特命担当部長
2023年６月 | 取締役（現）
2024年６月 | 北陸電気工事㈱ 社外取締役（現）
| 注２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 (常勤監査等委員) | 髙　石　　　哲 | 1962年５月26日生 |
2015年７月 | 当社入社 企画推進事業部副事業部長
2016年４月 | グループ事業推進本部副本部長
2017年６月 | 執行役員 グループ事業推進本部副本部長
2018年４月 | 執行役員 グループ事業推進本部長
2020年４月 | 執行役員 コーポレート統括本部副本部長
2021年６月 | 取締役（監査等委員）（現）
| 注３ | 219
取締役 (監査等委員) | 佐　藤　治　夫 | 1956年11月27日生 |
1979年４月 | 野村コンピュータシステム㈱（現野村総合研究所）入社
2003年７月 | ㈱スタッフサービス・ホールディングス取締役
2009年４月 | ニッセイ情報テクノロジー㈱執行役員
2015年４月 | コンサルタントとして独立
2017年６月 | 取締役（監査等委員）（現）
2022年12月 | Cognavi India Private Limited Director
2023年６月 | ㈱フォーラムエンジニアリング取締役
| 注３ | ―
取締役 (監査等委員) | 前　川　昌　之 | 1965年３月30日生 |
1991年10月 | 中央新光監査法人入社
2001年３月 | 公認会計士税理士事務所前川昌之事務所設立に伴い所長（現）
2004年12月 | ㈱モブキャスト（現㈱モブキャストホールディングス）監査役
2005年７月 | ㈱トランザス（現㈱トラース・オン・プロダクト）監査役
2006年10月 | ㈱CONSOLIX設立に伴い代表取締役社長（現）
2012年６月 | ㈱ウシオスペックス（現㈱モデュレックス）監査役（現）
2014年３月 | ㈱トランザス（現㈱トラース・オン・プロダクト）取締役
2015年２月 | ㈱アイ・ピー・エフ・コーポレーション代表取締役（現）
2015年３月 | ㈱ZMP監査役
2021年６月 | 取締役（監査等委員）（現）
2021年６月 | アイエーグループ㈱社外取締役（現）
2023年11月 | 黒谷㈱（現㈱ＭＥＲＦ） 社外取締役（現）
| 注３ | ―
計 | 3,043

(注）１　取締役 福井順一氏、佐藤幸恵氏、佐野みゆき氏及び監査等委員である取締役 佐藤治夫氏、前川昌之氏は、社外取締役であります。

２　監査等委員以外の取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　所有株式数には、クレスコ役員持株会における2025年３月31日現在の各自の持分を含めた実質株式数を記載しております。

５　2025年６月19日（本報告書提出日）現在の取締役を兼任しない執行役員は次のとおりであります。

常務執行役員 | 事業部門　兼　金融ビジネス本部長 | 平　野　健　一
常務執行役員 | 事業部門　兼　デジタルモダナイゼーション本部長 | 髙　津　　　聡
執行役員 | 事業推進／地域活性化担当 | 岩　見　　　聡
執行役員 | コーポレートサービス本部長 | 小　鹿　　　稔

執行役員 | IR／コーポレートガバナンス担当 | 佐々木　靖　司
執行役員 | グループサービス本部長 | 細　田　敦　史
執行役員 | エンタープライズビジネス本部長 | 留　奥　　　修
執行役員 | モビリティDXビジネス本部長 | 吉　田　真　樹
執行役員 | インダストリアルビジネス本部長 | 大山田　博　彦
執行役員 | 経営企画本部長 | 平　澤　　　淳
執行役員 | マーケットディベロップメント本部長 | 佐　藤　佳　奈
執行役員 | 地域イノベーション本部長 | 村　田　勝　徳

６ 監査等委員である補欠取締役の候補者の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (百株)
舘　　充　保 | 1974年７月14日生 |
2006年10月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）、設楽・阪本法律事務所入所（現）
2007年９月 | 株式会社コープミート監査役（現）
2015年６月 | 株式会社ヒューテックノオリン社外監査役
2015年６月 | 全農エネルギー株式会社社外監査役（現）
2015年10月 | 株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス社外監査役
2019年６月 | 株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス社外取締役（監査等委員）
2020年４月 | 東京簡易裁判所民事調停委員（現）
2023年12月 | 株式会社キャリア社外取締役（監査等委員）（現）
2024年11月 | 株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス監査役
| ―

(注）１　舘充保氏の弁護士職務上の氏名は「髙村充保（たかむらみちほ）」であります。

２　舘充保氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。また、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしているため、同氏が監査等委員である社外取締役に就任された場合、同取引所に独立役員として届け出る予定であります。

３　舘充保氏が監査等委員である社外取締役に就任された場合、同氏との間で会社法第427条第１項に定める責任限定契約を締結する予定であります。また、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。

４　役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、被保険者がその職務の執行に責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けとることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補することとしております。舘充保氏の選任が承認され、かつ、監査等委員である取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約を更新する予定です。また、被保険者の保険料負担はありません。

② 社外役員の状況

イ　当社における社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割

当社の社外取締役は５名で、うち２名が監査等委員であります。各社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係そのほかの利害関係について、特筆すべき事項はありません。社外取締役は全員、当社グループ以外から招聘し、経営に対する客観的な視点導入を図っております。また、現行の社外取締役５名につきましては独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしているため、独立役員として同取引所に届け出ております。

なお、認識しております社外取締役の主な役割は以下のとおりです。

・独立の立場から、経営トップへの忌憚のない質問や意見具申を行う。

・論点や争点を明確化し、建設的な議論を提起する。

・取締役会における重要事項の審議・決定に際し、適正で、善管注意義務に違背していないか監視する。

・独立性、公正性を保ちつつ、厳格な立場から全議案を精査して、議決権を行使する。

・企業の経営姿勢や健全性の基準については客観的な視点から意見具申を行う。

・経営方針等について、社外における常識や経験に基づいた客観的な監督を行う。

・内部統制の整備状況のチェックやリスク対応について客観的に問題点を取り上げ、予防監査を推進する。

ロ　社外取締役の選任状況に関する考え方

現在、社外取締役を選任するための「独立性に関する基準」は定めておりませんが、会社法上の社外性要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い見識も重視しております。したがいまして、選任の基準といたしましては、法定要件の充足と人物重視を旨とし、執行状況に対する客観的かつ厳格な監督機能を発揮すべく、以下の点に留意しております。

・当社グループ以外から招聘する。

・一定の企業等に依存しない。

・当社グループ及びその関係者との直接の利害関係が存在しない。

・業界特性に関する知見や専門的な知見を有する。

なお、当社は、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の決議事項として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名選任の件」「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、これらの議案が承認可決されますと、当社の社外取締役３名、監査等委員（社外取締役）２名となる予定です。上記イに記載の社外取締役の役割及び上記ロに記載の選任基準に基づいて社外取締役の候補者を選任しており、各候補者との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はございません。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

イ　監査等委員である社外取締役について

監査等委員である社外取締役２名を含む監査等委員は、定期的に会計監査人と情報交換を行い、監査計画、監査実施状況及び監査で指摘された問題点等について報告を受けるとともに、監査に関する情報の共有と意見交換を行っております。また、監査等委員会の直轄の組織である内部監査室との関係については、監査等委員会において内部監査実施状況及び監査で指摘された問題点について報告を受けるとともに、必要に応じて情報交換を行っております。

ロ　監査等委員でない社外取締役について

監査等委員でない社外取締役は、監査等委員会スタッフから会計監査人の監査結果、内部統制委員会の議事等について適宜説明及び報告を受けるとともに、取締役会において必要に応じた助言、提言を行っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会による監査の状況

監査等委員会による監査は、監査等委員３名（うち、社外取締役２名）が行っております。内部統制システムを活用した監査及び監督を実施するほか、取締役会、常務会及び経営会議への出席、各役員（子会社含む）へのヒアリング、内部監査報告書の承認や部門責任者からの報告書の徴求のほか、稟議文書等の精査や部門会議への出席を通して、取締役、執行役員の職務執行状況を監視し、法令や定款等のコンプライアンスを軽視した経営を行う恐れがある場合、取締役及び執行役員並びに取締役会に対して必要な助言や勧告を行い、コンプライアンス違反等を未然に防ぐ役割を果たしております。

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回以上の頻度で14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
髙石　　哲 | 14 | 14
佐藤　治夫 | 14 | 12
前川　昌之 | 14 | 14

監査等委員会における具体的な検討内容として、以下の項目について監査を行いました。

・経営の適正性・効率性について

・経営判断プロセスについて

・内部統制システムの整備・運用状況について

・財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について

・会社財産の保全について

また、常勤監査等委員の主な活動としては以下のとおりであり、その内容は社外監査等委員にも適時に共有いたしました。

(a) 取締役

・取締役会への出席

・当社代表取締役・取締役との意見交換（月次）

・当社グループ各社の代表取締役との意見交換（月次）

(b) 業務執行

・当社及び当社グループ各社への監査

・常務会、経営会議、情報セキュリティ委員会、グループ社長会、その他重要会議への出席

・重要書類の閲覧・確認（重要会議の議事録、決裁書類、契約書等）

(c) 内部監査

・内部監査部門からの内部監査計画説明、結果報告

・内部統制委員会への出席（四半期）

・グループ監査役連絡会議の開催（四半期）

(d) 会計監査

・会計監査人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告

・会計監査人評価の実施

なお、当社は、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の決議事項として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、これらの議案が承認可決されますと、監査等委員３名（うち社外取締役２名）となる予定です。

② 内部監査の状況

イ 内部監査の組織、人員及び手続

内部監査による監査は内部監査室が行っており、人員は３名であります。予め定めた計画に従い、会議への出席、ヒアリング調査、現地調査を実施し、監査等委員会及び代表取締役 社長執行役員に報告を行っております。内部監査室は、当社グループを対象として業務の適正な運営、改善、効率化を図るべく、内部監査規程に基づき、計画的、網羅的な内部監査業務を実施しております。

ロ 内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査人との相互連携並びにこれらの監査と内部監査部門との関係

(a)監査の体制

当社の監査体制は、監査等委員会による監査、会計監査人による専門的な立場からの会計監査を主体とした監査及び内部監査室が行う内部監査から構成される三様監査を採用しています。
監査等委員会、会計監査人及び内部監査室との相互連携につきましては、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求めるほか、主として常勤監査等委員が、個別に情報交換を実施しております。また、内部監査室は監査等委員会に適宜報告を行うほか、会計監査人とも個別に情報交換を行っております。

(b)監査等委員会と会計監査人の連携状況

当社は、会計監査人を設置し、東陽監査法人との間で会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しております。監査等委員会と会計監査人は、監査の効率化を目指し、まず年度初めに相互の間で明確な監査計画・監査体制の状況を確認しております。また、監査等委員会と会計監査人は定期的に会合を開催し、監査結果や改善点などを話し合い、取締役会に監査等委員会の意見としてフィードバックしております。

(c)監査等委員会と内部監査部門の連携状況

監査等委員会は、内部監査室と相互の連携を図っております。監査等委員会は、内部監査室から提出された年度計画を承認し、適宜意見交換を行います。また、内部監査室は、実施した内部監査の状況と結果を監査等委員会に報告するとともに、監査計画に基づく直近の監査予定部門の着目点等の意見交換を行っております。

ハ 内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査室は監査等委員会直下の組織であり、取締役会、業務執行取締役及び業務部門から独立した部署として「内部監査規程」に基づき監査を実施しております。

「内部監査規程」により監査の対象となる業務部門及び関係会社に対しては内部監査に協力する義務を課しております。また、内部監査室は、監査等委員会だけでなく代表取締役 社長執行役員に対して監査結果を報告する責任を有しております。当社グループでは、これらの仕組みにより内部監査の実効性を確保しております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

東陽監査法人

b. 継続監査期間

34年間

c. 業務を執行した公認会計士

猿渡　裕子　氏

後藤　秀洋　氏

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士８名、会計士試験合格者４名、その他１名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社では、外部会計監査人候補の評価（選任、再任、不再任、解任）に関する判断については、「監査等委員会監査基準」において手続を規定し、基準項目を適宜設けたうえで、監査等委員会がその評価を行うこととしております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当であると認められる場合、監査等委員全員の同意により解任いたします。

（会社法第340条第１項各号）

一　職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。

二　会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。

三　心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。

上記のほか、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不選任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して以下のとおり評価を行っております。

評価の手続等：

会計監査人に、会社法第340条第１項各号に該当する事実は確認されなかった。また、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる事実は確認されなかった。

以下の事項につき会計監査人である東陽監査法人、当社執行部門の財務経理担当部署及び内部監査部門の責任者より意見を聴取した。それらの情報に基づき評価した結果、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる事実は確認されなかった。

(1) 監査の相当性及び職務遂行の適正確保体制の確認

・ 年度を通じて会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているか

・ 「会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項」に関する会計監査人の説明の内容は適正か

・ 企業グループ内の会計監査人体制は十分か

(2) 事業年度末日以降の確認

前事業年度会計監査の問題点・課題を把握し、会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているか

(3) 監査契約更新に向けて、取締役が会計監査人と協議した重要な事項があるか

(4) 会計監査人からの意見聴取

・ 取締役と協議した重要な事項があるか

・ 会計監査人の状況等（ローテーション、監査法人内の管理体制、次年度体制）

・ 会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項について

会計監査人から提出された下記資料等に基づき、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に則り、当連結会計年度に係る監査業務の中で検証した事柄について評価した。

(1) 業務及び財産の状況に関する説明書類

(2) 品質管理システム概要書

(3) 上場会社監査事務所名簿等への登録に係る誓約書

(4) 監査品質に関する報告書

(5) 日本公認会計士協会の品質レビュー及び公認会計士・監査審査会の検査の結果について

評価結果：

当監査等委員会は、会計監査人である東陽監査法人の評価に関し、所定の基準に基づいて当該監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性、監査報酬等の水準、監査等委員会、経営者、内部監査部門とのコミュニケーションの状況等に関する情報を収集し、評価した。それらの内容を慎重に検討した結果、東陽監査法人を再任することについて全監査等委員が同意した。

g. 責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人東陽監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 36,000 | ― | 39,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 36,000 | ― | 39,000 | ―

##### 非監査業務に基づく報酬はありません。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Crowe Global）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 352 | ― | 320 | ―
計 | 352 | ― | 320 | ―

当社の在外子会社であるCRESCO VIETNAM CO., LTD.は、ベトナム社会主義共和国の法令に基づく監査証明業務をCrowe Vietnam Co., Ltd.に委嘱しております。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、「取締役の報酬等の決定に関する基本方針」を制定し、監査等委員以外の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり定めております。基本方針は、取締役会の決議により決定しておりますが、適宜報酬委員会へ諮問することとしております。

なお、監査等委員である取締役の個人別の役員報酬については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

（取締役の報酬等の決定に関する基本方針）

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、基本報酬及び賞与並びに譲渡制限付株式報酬に分け、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、定款及び社内規程等並びに取締役会決議に基づき決定することを基本方針としております。

a．基本報酬

定額制とし、生活基盤の安定を図るものとする。個別の報酬額は人事の公平性から原則、役職、職責等をもとに確定報酬基準に基づき決定する。

b．賞与

業績連動型報酬制度を基本とし、業績貢献度に対する一定のインセンティブ要素を取り入れるものとする。報酬額は、賞与の計算式に基づき毎期の実績と担当職務の執行状況等を勘案の上、決定する。なお、決定に当たっては、報酬委員会における審議を経て定めた社内規程に基づく報酬額を基礎とし、各事業年度の財務諸表の作成過程において、業績が概ね確定した段階で、その業績に基づき役員賞与引当金の総額及び個別の報酬額を報酬委員会において審議のうえ決定する。

c．譲渡制限付株式報酬

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬として金銭報酬債権を付与するものとする。付与株式数は、その趣旨に鑑み、対象取締役のインセンティブとなり、かつ、株主の利益を害することのない水準で継続的に付与することを基本として決定する。

なお、基本報酬にかかる確定報酬基準及び賞与の計算式を除き、これらの報酬の決定に関する役職、職責ごとの客観的な算定方法は定めておりません。

（取締役の個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由）

a．当事業年度に係る報酬委員会の活動状況

当事業年度に係る役員報酬等の決定に関し、2024年４月から2025年３月までの間に報酬委員会を４回開催し、委員全員がすべての委員会に出席しております。

b．当事業年度に係る役員の個人別の報酬等の妥当性・相当性

当事業年度に係る役員の個人別の報酬等の決定に当たっては、取締役３名以上で構成し、かつ、その過半数を独立社外取締役とする報酬委員会において、基本方針との整合性等について慎重に検討した上、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

（取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項）

取締役（監査等委員を除く。）の報酬の額は、2015年６月19日開催の第27回定時株主総会において年額300百万円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。譲渡制限付株式付与のために対象取締役に支給する金銭報酬債権の上限は、上記株主総会決議の範囲内で年額60百万円であり、当該制度に基づき発行又は処分をされる当社の普通株式の上限は年120,000株とされております（2019年６月21日第31回定時株主総会）。なお、第27回定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員を除く。）の員数は10名、第31回定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員を除く。）の員数は７名であります。

また、監査等委員である取締役の報酬の額は、2015年６月19日開催の第27回定時株主総会において年額50百万円以内とされております。なお、第27回定時株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は３名であります。

（取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する委任に関する事項）

a．委任を受けた者の氏名

氏　　名 | 内容の決定日における地位及び担当
福　井　順　一 | 取締役（独立社外取締役）、報酬委員会委員長
佐　藤　幸　恵 | 取締役（独立社外取締役）、報酬委員
佐　野　みゆき | 取締役（独立社外取締役）、報酬委員
冨　永　　　宏 | 代表取締役社長執行役員、報酬委員

b．委任された権限の内容

監査等委員でない取締役の個人別の具体的な報酬等（但し、株主総会又は取締役会が決議すべき報酬及び当会社が定める規程等に基づき決定すべき報酬を除く。）の内容を決定する権限を報酬委員会に委任しております。

c．委任した理由

監査等委員でない取締役の報酬等の決定手続等における公正性、客観性の強化するため、その過半数が独立社外取締役から成り、独立性を担保した報酬委員会に対して、取締役の個人別の具体的な報酬等の決定を委任することとしております。

d．権限が適切に行使されるようにするため講じた措置の内容

監査等委員でない取締役の個人別の具体的な報酬等の内容の決定は、役職に基づく確定報酬基準等に基づいて報酬委員会が決定しております。

（譲渡制限付株式報酬制度について）

当社の譲渡制限付株式報酬は非金銭報酬等であり、その報酬制度の概要は以下のとおりであります。

a．譲渡制限期間

対象取締役は、譲渡制限付株式割当契約により割当を受けた日より20年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、当該譲渡制限付株式割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

b．退任時の取扱い

対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役の地位を退任した場合（対象取締役が重任した場合又は監査等委員でない取締役の退任と同時に監査等委員である取締役に就任した場合を除く。）には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

c．譲渡制限の解除

上記 a の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記 b に定める地位を退任した場合（対象取締役が重任した場合又は監査等委員でない取締役の退任と同時に監査等委員である取締役に就任した場合を除く。）には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に取得する。

d．組織再編等における取扱い

上記 a の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

e．その他の事項

当該譲渡制限付株式割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く。) | 110,975 | 89,700 | 13,660 | 7,615 | 4
監査等委員 (社外取締役を除く。) | 19,600 | 16,800 | 2,800 | ― | 1
社外役員 | 24,000 | 24,000 | ― | ― | 5

(注)１．報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

２．業績連動報酬は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。

３．非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与

使用人兼務役員に該当する者がいないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、売買目的有価証券、運用目的の金銭の信託、子会社株式及び関連会社株式を除く保有株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外の目的で保有する株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、原則として、「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」を保有しない方針です。

ただし、顧客や取引先等の株式を保有することにより、「業務提携、共同研究・開発をはじめとした戦略的パートナーとして、取引の維持・発展が期待できる」等、当社グループと投資先の持続的な成長を想定できる銘柄については、取締役会において総合的な検討を行い、保有の適否を決定いたします。

保有中の銘柄に関しては、取締役会に加え、監査等委員会に対する定期的な報告を行っております。また、当該銘柄について保有する意義又は合理性が認められなくなったときは、市場への影響等を考慮したうえ、売却交渉を開始いたします。

なお、「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」に係る議決権行使については、議案の内容について個別に精査し、投資先の経営方針、経営戦略、経営計画及び社会情勢等を勘案して妥当性を検討したうえで行使することを基本としております。特に、次の観点を確認し、疑義が生じたときは、投資先との対話などを通じて、賛否を判断しております。

・議案の内容が、投資先の中長期的な企業価値につながるか

・当社や当社グループ各社の企業価値を既存させることがないか

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 10 | 317,459
非上場株式以外の株式 | 1 | 18,534

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,494 | 取引先持株会における定期買付けによるものであります。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱大塚商会 | 5,727 | 5,275 | 当社グループはITサービス事業に係るシステム開発等の業務を受注しており、継続的な取引関係を維持するために取引先持株会に加入しております。なお、当連結会計年度における㈱大塚商会グループへの売上高については、連結売上高の100分の10未満であることから記載を省略しております。 株式数の増加は当該持株会における定期買付けによるものであります。 | 無
18,534 | 16,864

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、取締役会・常務会・経営会議等の会議体において報告されることにより検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 15 | 5,659,674 | 18 | 5,458,332

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 75,557 | 149,059 | 4,286,174

######

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。