第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
16,000,000 |
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計 |
16,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月19日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
1999年12月６日 （注） |
600,000 |
5,100,000 |
859,800 |
1,480,180 |
859,800 |
1,702,245 |
（注）一般募集
発行価格 2,866円 資本組入額 1,433円
払込金総額 1,719,600千円
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式102,946株は「個人その他」に1,029単元、「単元未満株式の状況」に46株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）１．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、62千株であります。
２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、60千株であります。
３．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口１)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、36千株であります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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|
2019年３月31日現在 |
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|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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|
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計 |
－ |
|
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
102,946 |
－ |
102,946 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、業容の拡充に努めるとともに、株主の皆様に対し安定的な配当を継続して実施しつつ、業績に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
しかしながら、当事業年度の配当につきましては、業績を鑑み、無配とすることを決定いたしました。
なお、内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに今後の事業拡充のための資金需要に備える所存であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞
当社は、健全かつ透明性が高く、経営環境の変化に即応し、迅速かつ適切な意思決定ができる組織体制の確立を極めて重要な経営課題の一つと考えております。
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役は３名（常勤１名と非常勤２名）で、うち２名は社外取締役であります。月１回定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、充分審議したうえで経営上の意思決定を行っております。また、「経営戦略会議」「事業推進会議」を各々月１回開催しており、迅速且つ現場に根付いた経営判断ができるようにしております。
なお、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため執行役員制度を導入しております。本制度では、取締役会の「経営の意思決定」「執行監督機能」と執行役員の「業務執行機能」を明確に分離し、取締役会は監査等委員会の監督・監査を受けて経営方針などを審議・決定する機関、執行役員は会社の方針に基づき、会長及び社長の指揮監督のもと業務執行を担う役割と位置付けしております。
また、コンプライアンス全体を統括する組織として「ＣＲ（コンプライアンス・リスク）管理委員会」を設け、コンプライアンス体制の推進を図るとともに、個人情報保護に関しては「ＣＰ（コンプライアンス・プログラム）運営委員会」を設け、適正な情報管理を常に心がけております。
ロ．会社の機関・内部統制の関係
ハ．企業統治の体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社の形態を採用しております。監査等委員である取締役は３名（常勤１名と非常勤２名）で、うち２名は社外取締役であります。監査等委員である取締役は経営戦略会議その他の主要会議に出席するほか、当社の業務や財産状況の調査及び監査を実施し、取締役会の職務執行を監督しております。以上のことから、経営の監視の面では充分に機能する体制が整っていると考えております。
ニ．内部統制システムの整備の状況
会社における不祥事等のリスク発生を未然に防止するための内部統制システムとして経営企画部に内部監査課を設置し、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続きの妥当性や業務実施の有効性、法律・法令の遵守状況等について内部監査を実施しており、業務の改善に向け、具体的な助言、勧告を行っております。
ホ．リスク管理体制の整備の状況
監査等委員である取締役のうち、社外取締役である三亀孝雄は銀行勤務での豊富な知識、経験を、田島克夫は公認会計士の資格を有しており、当社のコンプライアンス面の監督・指導につきましても、充分に機能しております。
また、取締役（監査等委員）三亀孝雄氏及び田島克夫氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております
ヘ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。
ト．取締役の定数
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を12名以内とし、監査等委員である取締役は３名とする定款変更の決議を行っております。
チ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
リ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります
ヌ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ル．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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代表取締役 会長 |
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1988年４月 株式会社日本旅行入社 1991年６月 当社入社 1995年７月 クレージュサロン営業部長 1996年６月 取締役就任 1997年６月 常務取締役就任 2003年４月 代表取締役社長就任 2016年６月 代表取締役会長就任(現任) |
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代表取締役 社長 兼 営業本部長 |
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1981年４月 当社入社 1990年９月 エリア支配人 1993年２月 取締役就任 1995年７月 常務取締役就任 1997年６月 専務取締役就任 2003年４月 取締役副社長就任 2004年４月 取締役就任 2005年４月 九州支社長 2006年６月 取締役専務執行役員就任 2009年４月 技術教育部長 2013年４月 取締役副社長執行役員人事部長就任 2016年４月 取締役副社長就任 2016年６月 代表取締役社長就任 2019年６月 代表取締役社長兼営業本部長(現任) |
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|
|
1988年10月 株式会社日本レジホンシステムズ入社 1992年４月 当社入社 1994年９月 経営企画室長 1995年６月 取締役就任 1997年６月 常務取締役就任 2003年４月 取締役副社長就任 2004年４月 取締役就任 2005年４月 経営企画推進室長 2006年６月 取締役専務執行役員就任 2008年４月 経営戦略室長 2009年４月 経営企画推進室長 2013年４月 取締役副社長執行役員就任 2016年４月 取締役副社長就任(現任) |
|
|
|
|
|
|
1981年４月 当社入社 1991年９月 エリア支配人 1996年６月 取締役就任 2003年４月 常務取締役就任 2004年４月 取締役就任 2005年４月 マーケティング部長 2006年６月 取締役常務執行役員就任 2013年４月 専務取締役執行役員就任 2014年４月 営業部長兼営業部第１グループ長 2016年４月 専務取締役就任(現任) |
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|
|
1992年４月 住銀リース株式会社入社 1999年４月 当社入社 1999年６月 商事部長 2000年６月 取締役就任 2001年４月 西日本支社長 2005年４月 総務部長 2006年６月 常務執行役員就任 2009年４月 管理部長兼管理部総務グループ長 2009年６月 取締役常務執行役員就任 2013年６月 常務取締役執行役員就任 2016年４月 常務取締役就任(現任) |
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|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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取締役 (監査等委員) |
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1978年３月 当社入社 2001年４月 営業本部業務担当部長 2006年６月 執行役員第３事業部長 2009年４月 執行役員営業部営業管理グループ長 2011年６月 当社常勤監査役就任 2016年６月 取締役(監査等委員)就任(現任) |
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|
取締役 (監査等委員) |
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1972年４月 株式会社第一勧業銀行入行 1994年５月 同行原宿支店長 1996年４月 同行静岡支店長 1998年９月 同行審査部審査役 2000年４月 同行池袋西口支店長 2002年４月 株式会社第一勧銀情報システム取締役企画本部長兼人事総務副本部長 2004年10月 株式会社みずほ情報総研執行役員人事部副部長 2008年６月 株式会社キュービタス常勤監査役 2015年６月 当社取締役就任 2016年６月 取締役(監査等委員)就任(現任) |
|
|
|
取締役 (監査等委員) |
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|
1987年８月 公認会計士登録 1988年８月 公認会計士田島事務所開設 2006年６月 当社監査役就任 2016年６月 取締役(監査等委員)就任(現任) |
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計 |
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||||
３．監査等委員以外の取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る
定時株主総会終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る
定時株主総会終結の時までであります。
５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員 石川英夫 委員 三亀孝雄 委員 田島克夫
当社は、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応するため、取締役会の改革を行い、2006年６月より執行役員制度を導入しております。
提出日現在の執行役員の状況は以下のとおりであります。
|
役名 |
氏名 |
役職 |
|
執行役員 |
上原 俊晴 |
営業本部 本店営業部長 |
|
執行役員 |
青野 ゆかり |
営業本部 関西支社長 |
|
執行役員 |
中村 正二 |
営業本部 九州支社長 |
|
執行役員 |
新藤 和久 |
人事教育部長 |
|
執行役員 |
梅松 直人 |
商事部長 |
|
執行役員 |
露木 康雄 |
管理部長 |
|
執行役員 |
中村 隆昌 |
経営企画部長 |
|
執行役員 |
似鳥 昭司 |
営業本部 営業統括管理グループ長 |
|
執行役員 |
大川 雅之 |
チーフテクニカルオフィサー |
② 社外役員の状況
当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、３名の監査等委員を選任し、そのうち２名を社外取締役とすることで、経営への監視機能を強化しております。
社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できることを前提に判断しており、当社と社外取締役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による業務執行への監督、監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
なお、監査等委員である取締役の三亀孝雄は銀行勤務での豊富な知識、経験を有しており、田島克夫は公認会計士の資格を有しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
常勤する監査等委員である取締役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、ＣＲ管理委員会、ＣＰ運営委員会、経営戦略会議、事業推進会議などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ、いつでも取締役または従業員に説明・報告を求めることができます。 監査等委員である取締役は、会計監査人から会計監査内容、内部監査課から内部監査内容について説明を受けるとともにそれぞれとの情報交換を行い緊密な連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
常勤する監査等委員である取締役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、ＣＲ管理委員会、ＣＰ運営委員会、経営戦略会議、事業推進会議などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ、いつでも取締役または従業員に説明・報告を求めることができます。監査等委員である取締役は、会計監査人から会計監査内容、内部監査課から内部監査内容について説明を受けるとともにそれぞれとの情報交換を行い緊密な連携を図っております。
なお、監査等委員である取締役の三亀孝雄は銀行勤務での豊富な知識、経験を有しており、田島克夫は公認会計士の資格を有しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、経営企画部内部監査課に所属する４名の内部監査人が、常時当社の諸業務が社内規程等に準拠し合法的かつ効率的に行われているかについて内部監査を実施し、改善すべき点の指摘・勧告、更には改善策の助言を行い、業務の質や効率の向上を図っております。内部監査の実施に際しては、年間実施計画書に基づき、所定の内部監査手続を実施し、その結果報告及び改善事項の提案等は社長に直接報告されるとともに、監査等委員である取締役及び会計監査人にも報告され相互に緊密な連携が保たれております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
普賢監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
嶋田 両児
佐賀 晃二
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会が普賢監査法人を会計監査人に選任した理由は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したものであります。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。
ｅ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の職務遂行状況及び独立性、専門性、並びに次期監査計画及び監査チーム編成の適切性・妥当性を当社の基準に沿って実施し、当該会計監査人の再任の適否についての判断を行っております
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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ｂ．その他の重要な報酬の内容
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ｃ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、前期の執務実績日数等により算定した執務概算日数を基準にして決定しております。
ｄ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法に係る事項
当社の役員の報酬等は、株主総会の決議によって定める旨定款に定めております。
2016年６月21日開催の第42期定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額は年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額については、年額30百万円以内と、決議いただいております。
この株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額の範囲内において決定しております。また、社内にて以下のように決定方針および考え方を定めております。
・取締役、監査等委員である取締役および執行役員は月額報酬とし、下記の方法により算定します。
・報酬の考え方（制度設計）は、社外取締役と意見交換をおこない、透明性と公平性を高めます。
・取締役の報酬額は、株主総会において承認を得た限度額の範囲内とします。
・監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会において承認を得た限度額の範囲内とします。
・取締役、執行役員の報酬額は取締役会で決議します。
・監査等委員である取締役の報酬額は監査等委員会で決議します。
・社外取締役の報酬額は定額とします。
月額報酬の算定方法
・社外取締役を除く取締役の報酬額は会社業績との連動性を確保しつつ、役位、経歴、実績、各種要素の基準を 定め、業績、貢献度を勘案し報酬範囲内で配分する報酬体系とします。
・執行役員の報酬額は会社業績との連動性を確保しつつ、役位、経歴、実績、各種要素の基準を定め、業績、貢 献度を勘案し決定します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役（監査等委員及び社外取 締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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（５）【株式の保有状況】
当社は株式を保有しておりません。