第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えたものであります。
(5) 【所有者別状況】
2022年３月31日現在
(注) 自己株式102,946株は「個人その他」に1,029単元、「単元未満株式の状況」に46株を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2022年３月31日現在
(注)１ 上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は318千株であります。
(注)２ 上記J.P.Morgan Securities plcの所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は30千株であります。
(注)３ 上記モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は21千株であります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年３月31日現在
② 【自己株式等】
2022年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、業容の拡充に努めるとともに、株主の皆様に対し安定的な配当を継続して実施しつつ、業績に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
しかしながら、当事業年度の配当につきましては、業績を鑑み、無配とすることを決定いたしました。
なお、内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに今後の事業拡充のための資金需要に備える所存であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞
当社は、健全かつ透明性が高く、経営環境の変化に即応し、迅速かつ適切な意思決定ができる組織体制の確立を極めて重要な経営課題の一つと考えております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置しております。取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名(田谷和正、中村隆昌、保科匡邦、中村正二、大川雅之、新藤和久)と、監査等委員である取締役３名(上原俊晴、田島克夫、佐山晃子)で、うち常勤は１名(上原俊晴)他２名は社外取締役です。月１回定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、充分審議したうえで経営上の意思決定を行っております。また、取締役会の任意の委員会として、構成員の過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。この委員会の構成は田谷和正、田島克夫、佐山晃子とし、取締役および執行役員の指名・報酬を決定するにあたって諮問と答申を経ることで客観性の確保を目的としております。
さらに、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため執行役員制度を導入しており、本制度で取締役会の「経営の意思決定」「執行監督機能」と執行役員の「業務執行機能」を分離し、取締役会は監査等委員会の監督・監査を受けて経営方針などを審議・決定する機関、執行役員は会社の方針に基づき、会長及び社長の指揮監督のもと業務執行を担う役割と位置付けしております。執行役員を兼任する取締役については、発言もしくは行動時にその立場を明確にしてうえでおこなうようにしております。
これらの体制によって「経営戦略会議」「事業推進会議」を各々月１回開催し、迅速且つ現場に根付いた経営判断ができるようにしております。コンプライアンス全体を統括する組織としては「ＣＲ(コンプライアンス・リスク)管理委員会」を設け、コンプライアンス体制の推進を図るとともに、個人情報保護に関しては「ＣＰ(コンプライアンス・プログラム)運営委員会」を設け、適正な情報管理を常に心がけております。
ロ．会社の機関・内部統制の関係
ハ．企業統治の体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社の形態を採用しております。監査等委員である取締役は３名(常勤１名と非常勤２名)で、うち２名は社外取締役であります。監査等委員である取締役は経営戦略会議その他の主要会議に出席するほか、当社の業務や財産状況の調査及び監査を実施し、取締役会の職務執行を監督しております。以上のことから、経営の監視の面では充分に機能する体制が整っていると考えております。
ニ．内部統制システムの整備の状況
会社における不祥事等のリスク発生を未然に防止するための内部統制システムとして経営企画グループに内部監査課を設置し、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続きの妥当性や業務実施の有効性、法律・法令の遵守状況等について内部監査を実施しており、業務の改善に向け、具体的な助言、勧告を行っております。
ホ．リスク管理体制の整備の状況
監査等委員である取締役のうち、社外取締役である田島克夫氏は公認会計士・税理士の資格を、佐山晃子氏は女優として活躍される一方、国が推進する様々なプロジェクトへの参画やカウンセラー資格を有しており、これらの能力は当社のコンプライアンス面の監督・指導につきましても、充分に機能しております。
また、取締役(監査等委員)田島克夫氏及び佐山晃子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
ヘ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。
ト．取締役の定数
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を12名以内とし、監査等委員である取締役は３名とする定款変更の決議を行っております。
チ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
リ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヌ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ル．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ヲ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、取締役および執行役員(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約(D&O保険)を締結しております。
当該保険契約被保険者の範囲は取締役(監査等委員である取締役を含む。)および執行役員であり、本保険料は当社が負担し、その一部（7.9％）を被保険者から徴収、契約更新は１年毎におこなっております。
なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償を請求する場合は保険契約の免責事項としており、また、補填する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役田島克夫、生稲晃子は、社外取締役であります。
２．監査等委員以外の取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から(2022年６月から)2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から(2022年６月から)2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員 上原俊晴 委員 田島克夫 委員 生稲晃子
５．生稲晃子は旧姓かつ職務上の氏名を記載しております。戸籍上の氏名は、佐山晃子であります。
当社は、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応するため、取締役会の改革を行い、2006年６月より執行役員制度を導入しております。
提出日現在の執行役員の状況は以下のとおりであります。
※ 印は取締役を兼務する執行役員であります。
② 社外役員の状況
当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、３名の監査等委員を選任し、そのうち２名を社外取締役とすることで、経営への監視機能を強化しております。
社外取締役を選任にあたっては、社内に定める方針と独立性判断基準に基づき、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できることを前提に判断しており、当社と社外取締役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による業務執行への監督、監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
なお、監査等委員である取締役の田島克夫氏は公認会計士・税理士の資格を有しており、生稲晃子氏は女優として活躍される一方、国が推進する様々なプロジェクトへの参画やカウンセラー資格を活かし、幅広く活動されており、これらの経験と優れた人格、見識を有しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
常勤する監査等委員である取締役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、ＣＲ管理委員会、ＣＰ運営委員会、経営戦略会議、事業推進会議などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ、いつでも取締役または従業員に説明・報告を求めることができます。監査等委員である取締役は、会計監査人から会計監査内容、内部監査課から内部監査内容について説明を受けるとともにそれぞれとの情報交換を行い緊密な連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員の監査の状況
当社における監査等委員については、常勤の監査等委員である社内取締役１名と独立性を有する社外取締役２名の合計３名にて構成しております。
監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し法令遵守の状況等を常に確認するほか、重要書類の閲覧や業務進捗状況の聴取を行い、業務監査、会計監査等、業務執行上の監査を行う体制としております。
常勤する監査等委員である取締役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、ＣＲ管理委員会、ＣＰ運営委員会、経営戦略会議、事業推進会議などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ、いつでも取締役または従業員に説明・報告を求めることができます。監査等委員である取締役は、会計監査人から会計監査内容、内部監査課から内部監査内容について説明を受けるとともにそれぞれとの情報交換を行い緊密な連携を図っております。
また、会計監査人や内部監査担当者と定期的に情報交換を行うなど、連携した経営監視体制を整えるものとします。
社外取締役である田島克夫氏は公認会計士・税理士の資格を有しており、野田宗典氏は弁護士の資格を有しております。また、逝去された三亀孝雄氏は銀行勤務での豊富な知識、経験を有しておりました。
当事業年度において当社は監査等委員会を９回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
(注) １．三亀孝雄氏が逝去により2022年２月３日に退任したことに伴い、監査等委員である取締役の法定員数を欠くことになったため、同日付で、補欠の監査等委員である取締役の野田宗典氏が就任いたしました。
２．三亀孝雄氏の出席回数は、在任中の出席回数となります。
３．野田宗典氏の出席回数は、就任後の出席回数となります。
監査等委員会における主な検討事項といたしましては、決算報告手続等についての審議、内部統制の運用状況の報告及び審議、指名・報酬委員会運営委員の選出、監査上の主要な検討事項に関する会計監査人との協議、会計監査人の評価等であります。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、経営企画本部内部監査課に所属する４名の内部監査人が、常時当社の諸業務が社内規程等に準拠し合法的かつ効率的に行われているかについて内部監査を実施し、改善すべき点の指摘・勧告、更には改善策の助言を行い、業務の質や効率の向上を図っております。内部監査の実施に際しては、年間実施計画書に基づき、所定の内部監査手続を実施し、その結果報告及び改善事項の提案等は社長に直接報告されるとともに、監査等委員である取締役及び会計監査人にも報告され相互に緊密な連携が保たれております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
普賢監査法人
ｂ．継続監査期間
27年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
荒木 正博
嶋田 両児
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は公認会計士４名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会が普賢監査法人を会計監査人に選任した理由は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したものであります。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の職務遂行状況及び独立性、専門性、並びに次期監査計画及び監査チーム編成の適切性・妥当性を当社の基準に沿って実施し、当該会計監査人の再任の適否についての判断を行っております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、前期の執務実績日数等により算定した執務概算日数を基準にして決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法に係る事項
当社の役員の報酬等は、株主総会の決議によって定める旨定款に定めております。
2016年６月21日開催の第42期定時株主総会において、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬限度額は年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額については、年額30百万円以内と、決議いただいております。
この株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額の範囲内において決定しております。また、社内にて以下のように決定方針および考え方を定めております。
・取締役、監査等委員である取締役および執行役員は月額報酬とし、下記の方法により算定します。
・報酬の考え方(制度設計)は、指名・報酬委員会の答申を受けた取締役会決議で決定をおこない、透明性と公平性を高めます。
・取締役の報酬額は、株主総会において承認を得た限度額の範囲内とします。
・監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会において承認を得た限度額の範囲内とします。
・取締役、執行役員の報酬は指名・報酬委員会の答申を受けた取締役会決議で決定します。
・監査等委員である取締役の報酬は指名・報酬委員会の答申を受けた監査等委員である取締役の協議で決定します。
・社外取締役の報酬は定額とします。
役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者について
当社取締役会は、代表取締役会長（CEO）田谷和正氏に、各取締役および執行役員の基本となる報酬の額および担当する部門の業況等を踏まえた報酬等の内容決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各担当の評価をおこなうには代表取締役が適任であると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては指名・報酬委員会の諮問、答申を受け、その妥当性について確認をしております。
月額報酬の算定方法
・社外取締役を除く取締役の報酬は会社業績との連動性を確保しつつ、役位、経歴、実績、各種要素の基準を定め、業績、貢献度を勘案し報酬範囲内で配分する報酬体系とします。
・執行役員の報酬額は会社業績との連動性を確保しつつ、役位、経歴、実績、各種要素の基準を定め、業績、貢献度を勘案し決定します。
当事業年度における当社の役員報酬等の額の決定過程における活動について
・2021年６月７日開催の指名・報酬委員会及び取締役会において、2021年６月から８月までの期間について固定報酬額の10％削減の決議をしております。
・2021年11月８日開催の指名・報酬委員会及び取締役会において、2021年12月から2022年２月までの期間について固定報酬額の10％削減の決議をしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(5) 【株式の保有状況】
当社は株式を保有しておりません。