第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

16,000,000

16,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)

(2024年6月19日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,100,000

5,100,000

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数
100株

5,100,000

5,100,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2021年6月22日

(注)

5,100,000

△1,430,180

50,000

△1,702,245

 

(注)会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えたものであります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

-

8

15

65

18

11

11,039

11,156

所有株式数(単元)

-

1,441

570

18,598

548

30

29,794

50,981

1,900

所有株式数の割合(%)

-

2.82

1.11

36.48

1.07

0.05

58.47

100.00

 

(注) 自己株式 102,946株は「個人その他」に1,029単元、「単元未満株式の状況」に46株を含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

有限会社ティーズ

東京都杉並区永福二丁目1番15号

1,677

33.55

田谷 千秋

横浜市青葉区

155

3.11

株式会社赤城自動車教習所

群馬県伊勢崎市赤堀今井町1丁目564

136

2.73

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

91

1.82

田谷 和正

東京都杉並区

81

1.63

TAYA社員持株会

東京都渋谷区千駄ヶ谷5丁目23-13

30

0.61

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1-2

20

0.40

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区大手町2丁目6番4号

20

0.40

浜野 統一

千葉県大網白里市

19

0.38

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内3丁目3番1号

19

0.38

2,241

44.85

 

(注)1 上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は91千株であります。

(注)2 上記SMBC日興証券株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は19千株であります。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

102,900

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,995,200

 

49,952

単元未満株式

普通株式

1,900

 

発行済株式総数

5,100,000

総株主の議決権

49,952

 

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社田谷

東京都渋谷区千駄ヶ谷
5-23-13

102,900

-

102,900

2.01

102,900

-

102,900

2.01

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

102,946

102,946

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、業容の拡充に努めるとともに、株主の皆様に対し安定的な配当を継続して実施しつつ、業績に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、年1回の期末配当を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

しかしながら、当事業年度の配当につきましては、業績を鑑み、無配とすることを決定いたしました。

なお、内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに今後の事業拡充のための資金需要に備える所存であります。

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

<コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方>

当社は、健全かつ透明性が高く、経営環境の変化に即応し、迅速かつ適切な意思決定ができる組織体制の確立を極めて重要な経営課題の一つと考えております。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置しております。取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名(田谷和正、中村隆昌、保科匡邦、中村正二、新藤和久)と、監査等委員である取締役3名(上原俊晴、田島克夫、勇亜衣子)で、うち常勤は1名(上原俊晴)他2名は社外取締役です。月1回定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、充分審議したうえで経営上の意思決定を行っております。また、取締役会の任意の委員会として、構成員の過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。この委員会の構成は田谷和正、田島克夫、勇亜衣子とし、取締役および執行役員の指名・報酬を決定するにあたって諮問と答申を経ることで客観性の確保を目的としております。

さらに、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため執行役員制度を導入しており、本制度で取締役会の「経営の意思決定」「執行監督機能」と執行役員の「業務執行機能」を分離し、取締役会は監査等委員会の監督・監査を受けて経営方針などを審議・決定する機関、執行役員は会社の方針に基づき、会長及び社長の指揮監督のもと業務執行を担う役割と位置付けしております。執行役員を兼任する取締役については、発言もしくは行動時にその立場を明確にしたうえでおこなうようにしております。

これらの体制によって「経営戦略会議」を月1回開催、さらにそれに準ずる会議を随時開催し、迅速且つ現場に根付いた経営判断ができるようにしております。コンプライアンス全体を統括する組織としては「CR(コンプライアンス・リスク)管理委員会」を設け、コンプライアンス体制の推進を図るとともに、個人情報保護に関しては「CP(コンプライアンス・プログラム)運営委員会」を設け、適正な情報管理を常に心がけております。

 

ロ.会社の機関・内部統制の関係

 


 

ハ.企業統治の体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社の形態を採用しております。監査等委員である取締役は3名(常勤1名と非常勤2名)で、うち2名は社外取締役であります。監査等委員である取締役は経営戦略会議その他の主要会議に出席するほか、当社の業務や財産状況の調査及び監査を実施し、取締役会の職務執行を監督しております。以上のことから、経営の監視の面では充分に機能する体制が整っていると考えております。

 

ニ.内部統制システムの整備の状況

会社における不祥事等のリスク発生を未然に防止するための内部統制システムとして経営企画グループに内部監査課を設置し、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続きの妥当性や業務実施の有効性、法律・法令の遵守状況等について内部監査を実施しており、業務の改善に向け、具体的な助言、勧告を行っております。

 

ホ.リスク管理体制の整備の状況

監査等委員である取締役のうち、社外取締役である田島克夫氏は公認会計士・税理士の資格を、勇亜衣子氏は医師の資格を持ち、髪の悩みであるAGA・薄毛・髪の老化を解決する業界最先端のクリニックを開院しており、また様々な髪のトラブルに対応する髪質改善という分野にも力を入れております。医師の観点から毛髪に関する助言をいただくことのほか、消費者としての観点からも助言をいただけると考え、これらの能力は当社のコンプライアンス面の監督・指導につきましても、充分に機能しております。

また、取締役(監査等委員)田島克夫氏及び勇亜衣子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 

ヘ.責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。

 

ト.取締役の定数

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を12名以内とし、監査等委員である取締役は3名とする旨を定款に定めております。

 

チ.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

 

リ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ヌ.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

ル.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

ヲ.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、取締役および執行役員(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(D&O保険)を締結しております。

当該保険契約被保険者の範囲は取締役(監査等委員である取締役を含む。)および執行役員であり、本保険料は当社が負担し、その一部(7.9%)を被保険者から徴収、契約更新は1年毎におこなっております。

なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償を請求する場合は保険契約の免責事項としており、また、補填する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

 

 

ワ.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

田谷 和正

14回

14回

中村 隆昌

14回

14回

保科 匡邦

14回

14回

中村 正二

14回

14回

新藤 和久

14回

14回

上原 俊晴

14回

14回

田島 克夫

14回

14回

生稲 晃子

14回

10回

 

 

取締役会における主な検討事項といたしましては、法令で定められた決議事項と社内で規定した取締役会決議事項について検討を行い、決議しております。

 

カ.指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を5回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

田谷 和正

5回

5回

田島 克夫

5回

5回

生稲 晃子

5回

5回

 

 

指名・報酬委員会は、取締役及び執行役員の指名・報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対して諮問・答申を行っております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役
会長

田谷 和正

1967年7月7日

1988年4月

株式会社日本旅行入社

1991年6月

当社入社

1995年7月

クレージュサロン営業部長

1996年6月

取締役就任

1997年6月

常務取締役就任

2003年4月

代表取締役社長就任

2016年6月

代表取締役会長就任(現任)

(注)2

81

代表取締役
社長
執行役員

中村 隆昌

1974年1月21日

1996年4月

当社入社

2009年6月

執行役員営業部関西支社長

2016年6月

執行役員経営企画部長

2020年6月

執行役員経営企画部長兼管理部長

2021年4月

執行役員経営企画本部長兼管理本部長兼経営企画本部経営企画グループ長

2021年6月

取締役就任

2022年4月

取締役執行役員(経営企画・マーケティング・経理財務グループ管掌)

2022年6月

代表取締役社長執行役員就任(現任)

(注)2

1

取締役
 顧問

保科 匡邦

1958年1月22日

1981年4月

当社入社

1990年9月

エリア支配人

1993年2月

取締役就任

1995年7月

常務取締役就任

1997年6月

専務取締役就任

2003年4月

取締役副社長就任

2004年4月

取締役就任

2005年4月

九州支社長就任

2006年6月

取締役専務執行役員就任

2009年4月

技術教育部長就任

2013年4月

取締役副社長執行役員人事部長就任

2016年4月

取締役副社長就任

2016年6月

代表取締役社長就任

2019年6月

代表取締役社長兼営業本部長

2021年4月

代表取締役社長

2022年6月

取締役顧問就任(現任)

(注)2

10

取締役
執行役員

中村 正二

1970年5月10日

1995年6月

当社入社

2017年4月

執行役員九州支社長就任

2022年4月

執行役員営業本部長就任

2022年6月

取締役就任

2023年4月

取締役執行役員直営事業本部長就任(現任)

(注)2

0

取締役
執行役員

新藤 和久

1963年9月2日

1996年4月

当社入社

2006年6月

執行役員第六事業部長就任

2009年6月

執行役員営業部九州支社長就任

2013年6月

取締役兼執行役員マーケティング部長就任

2016年4月

取締役兼執行役員人事部長就任

2019年6月

執行役員人事教育部長就任

2022年4月

常務執行役員人事総務本部長就任

2022年6月

取締役就任

2023年4月

取締役執行役員フリーランス・FC事業本部長兼フリーランス・FC運営グループ長就任(現任)

(注)2

4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役
(監査等委員)

上原 俊晴

1961年2月15日

1979年4月

当社入社

1999年6月

当社取締役クレージュ営業部長就任

2004年4月

当社取締役関西支社長就任

2009年4月

当社取締役常務執行役員営業部長就任

2014年4月

当社専務取締役執行役員技術教育部長就任

2016年4月

当社専務取締役兼執行役員商事部長就任

2021年6月

当社専務執行役員営業本部長兼営業本部東日本営業グループ長就任

2022年4月

当社執行役員営業本部副本部長就任

2022年6月

取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)3

6

取締役
(監査等委員)

田島  克夫

1958年5月12日

1987年8月

公認会計士登録

1988年8月

公認会計士田島事務所設立

2005年3月

税理士登録

2005年3月

田島克夫税理士事務所設立

2006年6月

当社監査役就任

2016年6月

取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)3

取締役
(監査等委員)

 勇 亜衣子
 (現姓:西川)

1988年11月22日

2011年3月

東京大学卒業

2016年3月

新潟大学医学部卒業、医師免許取得 医籍登録

2022年7月

一般社団法人Next Beauty Labo設立

2023年3月

Dr.TOUHI AGAクリニック 開院

2024年6月

取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)3

103

 

(注) 1.取締役田島克夫、勇亜衣子は、社外取締役であります。

2.監査等委員以外の取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から(2024年6月から)2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から(2024年6月から)2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員 上原俊晴 委員 田島克夫 委員 勇亜衣子

5.勇亜衣子は旧姓かつ職務上の氏名を記載しております。戸籍上の氏名は、西川亜衣子であります。

 

 

当社は、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応するため、取締役会の改革を行い、2006年6月より執行役員制度を導入しております。

提出日現在の執行役員の状況は以下のとおりであります。

役名

氏名

役職

社長執行役員

※中村 隆昌

代表取締役社長執行役員

執行役員

※中村 正二

直営事業本部長

執行役員

※新藤 和久

フリーランス・FC事業本部長

兼 フリーランス・FC運営グループ長

執行役員

板谷 敦子

広報グループ長

執行役員

富岡 亮平

経営企画グループ長

執行役員

小山田 文彦

直営事業本部 人材教育グループ長

執行役員

中村 善樹

直営事業本部 直営第1グループ長

 

※ 印は取締役を兼務する執行役員であります。

 

② 社外役員の状況

当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、3名の監査等委員を選任し、そのうち2名を社外取締役とすることで、経営への監視機能を強化しております。

社外取締役を選任にあたっては、社内に定める方針と独立性判断基準に基づき、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できることを前提に判断しており、当社と社外取締役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による業務執行への監督、監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

 

なお、監査等委員である取締役の田島克夫氏は公認会計士・税理士の資格を有しており、勇亜衣子氏は髪の悩みである AGA・薄毛・髪の老化を解決する業界最先端のクリニックを開院しており、様々な髪のトラブルに対応する髪質改善という分野にも力を入れております。当社は同氏に医師の観点から毛髪に関する助言をいただくことのほか、消費者としての観点からも助言をいただけるものと判断しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

常勤する監査等委員である取締役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、CR管理委員会、CP運営委員会、経営戦略会議などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ、いつでも取締役または従業員に説明・報告を求めることができます。監査等委員である取締役は、会計監査人から会計監査内容、内部監査課から内部監査内容について説明を受けるとともにそれぞれとの情報交換を行い緊密な連携を図っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員の監査の状況

当社における監査等委員については、常勤の監査等委員である社内取締役1名と独立性を有する社外取締役2名の合計3名にて構成しております。

監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し法令遵守の状況等を常に確認するほか、重要書類の閲覧や業務進捗状況の聴取を行い、業務監査、会計監査等、業務執行上の監査を行う体制としております。

常勤する監査等委員である取締役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、CR管理委員会、CP運営委員会、経営戦略会議などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ、いつでも取締役または従業員に説明・報告を求めることができます。監査等委員である取締役は、会計監査人から会計監査内容、内部監査課から内部監査内容について説明を受けるとともにそれぞれとの情報交換を行い緊密な連携を図っております。

また、会計監査人や内部監査担当者と定期的に情報交換を行うなど、連携した経営監視体制を整えるものとします。

社外取締役である田島克夫氏は公認会計士・税理士の資格を有しており、これらの能力は当社のコンプライアンス面の監督・指導につきましても、充分に機能しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を8回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

上原 俊晴

8回

8回

田島 克夫

8回

8回

生稲 晃子

8回

8回

 

 

監査等委員会における主な検討事項といたしましては、決算報告手続等についての審議、内部統制の運用状況の報告及び審議、指名・報酬委員会運営委員の選出、監査上の主要な検討事項に関する会計監査人との協議、会計監査人の評価等であります。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、経営企画グループ内部監査課に所属する2名の内部監査人が、常時当社の諸業務が社内規程等に準拠し合法的かつ効率的に行われているかについて内部監査を実施し、改善すべき点の指摘・勧告、更には改善策の助言を行い、業務の質や効率の向上を図っております。内部監査の実施に際しては、年間実施計画書に基づき、所定の内部監査手続を実施し、その結果報告及び改善事項の提案等は社長に直接報告されるとともに、監査等委員である取締役及び会計監査人にも報告され相互に緊密な連携が保たれております。

 

③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称

みつば監査法人

 

b.継続監査期間

1年間

 

c.業務を執行した公認会計士

井原 秀憲

齊藤 洋幸

 

 

d.監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は公認会計士3名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会がみつば監査法人を会計監査人に選任した理由は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したものであります。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の職務遂行状況及び独立性、専門性、並びに次期監査計画及び監査チーム編成の適切性・妥当性を当社の基準に沿って実施し、当該会計監査人の再任の適否についての判断を行っております。

 

g.監査法人の異動

 当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前事業年度 普賢監査法人

当事業年度 みつば監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

  みつば監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

  普賢監査法人

 

(2)当該異動の年月日

 2023年6月20日(第49期定時株主総会開催予定日)

 

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

 2013年6月11日

 

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である普賢監査法人は、2023年6月20日開催予定の第49期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。普賢監査法人は、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えており、これまでも当社と同法人間で協力的な関係を構築しながら会計監査を実施していただいておりましたが、このたびの任期満了に伴い、現任会計監査人の当社への関与年数が長期にわたること及び当社の経営環境の変化等に鑑み、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について総合的に検討した結果、みつば監査法人が、会計監査人に必要な専門性、独立性及び品質管理体制を具備し、同監査法人が当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営及び監査報酬等の相当性を総合的に判断したため、後任として新たに会計監査人として選任するものであります。

 

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

  特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査等委員会の意見

  妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

17,000

15,000

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、前期の執務実績日数等により算定した執務概算日数を基準にして決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法に係る事項

当社の役員の報酬等は、株主総会の決議によって定める旨定款に定めております。

2016年6月21日開催の第42期定時株主総会において、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬限度額は年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額については、年額30百万円以内と、決議いただいております。

この株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額の範囲内において決定しております。また、社内にて以下のように決定方針および考え方を定めております。

・取締役、監査等委員である取締役および執行役員は月額報酬とし、下記の方法により算定します。

・報酬の考え方(制度設計)は、指名・報酬委員会の答申を受けた取締役会決議で決定をおこない、透明性と公平性を高めます。

・取締役の報酬額は、株主総会において承認を得た限度額の範囲内とします。

・監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会において承認を得た限度額の範囲内とします。

・取締役、執行役員の報酬は指名・報酬委員会の答申を受けた取締役会決議で決定します。

・監査等委員である取締役の報酬は指名・報酬委員会の答申を受けた監査等委員である取締役の協議で決定します。

・社外取締役の報酬は定額とします。

役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者について

当社取締役会は、代表取締役会長(CEO)田谷和正氏に、各取締役および執行役員の基本となる報酬の額および担当する部門の業況等を踏まえた報酬等の内容決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各担当の評価をおこなうには代表取締役が適任であると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては指名・報酬委員会の諮問、答申を受け、その妥当性について確認をしております。

月額報酬の算定方法

・社外取締役を除く取締役の報酬は会社業績との連動性を確保しつつ、役位、経歴、実績、各種要素の基準を定め、業績、貢献度を勘案し報酬範囲内で配分する報酬体系とします。

・執行役員の報酬額は会社業績との連動性を確保しつつ、役位、経歴、実績、各種要素の基準を定め、業績、貢献度を勘案し決定します。

当事業年度における当社の役員報酬等の額の決定過程における活動について

・2023年6月7日開催の指名・報酬委員会及び取締役会において、2023年6月から2023年11月までの期間について固定報酬額の10%削減の決議をしております。

・2023年11月8日開催の指名・報酬委員会及び取締役会において、2023年12月から2024年5月までの期間について固定報酬額の10%削減の決議をしております。

・2024年3月7日開催の指名・報酬委員会及び取締役会において、2024年3月について固定報酬額の80%削減の決議をしております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

業績

連動報酬

退職

慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役
(監査等委員及び社外取締役を除く。)

74

74

5

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

6

6

1

社外役員

7

7

2

 

 

(5) 【株式の保有状況】

当社は株式を保有しておりません。