第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

 

発行数

12,400個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

2,554,400円

発行価格

新株予約権1個につき206円

(新株予約権の目的である株式1株につき2.06円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2025年1月27日(月)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社田谷 経理財務グループ

東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目23番13号

払込期日

2025年1月27日(月)

割当日

2025年1月27日(月)

払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 麹町支店 

 

(注) 1.第1回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2025年1月10日開催の当社取締役会において発行を決議しております。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後にEVO FUND(ケイマン諸島、代表者:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)(以下「割当予定先」又は「EVO FUND」といいます。)との間で本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

4.本新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

 

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1.本新株予約権の目的となる株式の総数は1,240,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、本新株予約権の行使価額は本欄第2項のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

2.行使価額の修正基準

行使価額は、2025年1月28日に初回の修正がされ、以後毎週金曜日(但し、当該日が取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)でない場合には、その翌取引日とする。)に修正される(以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。)。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日の直前取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額(本欄第4項に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。

3.行使価額の修正頻度

本欄第2項の記載に従い修正される。

4.行使価額の下限

「下限行使価額」は、当初155円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。

5.割当株式数の上限

1,240,000株(2024年9月30日現在の発行済株式総数5,100,000株に対する割合は24.31%)

6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

194,754,400円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

7.本新株予約権の全部の取得を可能とする条項

本新株予約権には、本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は普通株式の1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は1,240,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 調整後割当株式数=調整前割当株式数×分割・併合の比率

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、285円とする(以下「当初行使価額」という。)。

3.行使価額の修正

行使価額は、2025年1月28日に初回の修正がされ、以後毎週金曜日(但し、当該日が取引日でない場合には、その翌取引日とする。)に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日の直前取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。

 

 

 

4.行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

既発行

普通株式数

交付普通株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行普通株式数+交付普通株式数

 

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

 

 

 

(調整前行使価額-調整後行使価額)

×

調整前行使価額により当該期間内に

交付された株式数

 

株式数

 

調整後行使価額

 

 

 

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

 

 

 

(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

① 1円未満の端数を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、1円未満の端数を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7) 本欄第3項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

355,954,400円

(注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2025年1月28日(当日を含む。)から2028年1月27日までとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.本新株予約権の行使請求の受付場所

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部

2.行使請求の取次場所

該当事項なし。

3.行使請求の払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 麹町支店

新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

別記「新株予約権の行使期間」欄に記載される本新株予約権の行使期間の末日において本新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する本新株予約権の全てを本新株予約権1個当たりの払込金額と同額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で取得する。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨の譲渡制限が定められる予定である。

代用払込みに関する事項

該当事項なし。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし。

 

 

(注) 1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由

 当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4) 本資金調達の特徴」及び「(5) 他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、第三者割当の方法による本新株予約権及び第7回無担保普通社債(以下「本社債」といいます。)の発行に係る資金調達方法(以下、本新株予約権の発行及びその行使並びに本社債の発行による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金需要を満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。なお、本資金調達により現在及び将来における当社発行済株式数の増加が想定されますが、当該発行済株式数の増加が当社株主に及ぼす影響につきましては、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」の記載をご参照ください。

 

(1) 資金調達の目的

 当社は、「すべての人に夢と希望を与え社会に貢献する」を企業理念とし、性別・年齢・国籍に関係なくすべての人にその人らしい美しさを手にしていただくこと、多様な美しさの価値を提供し、多くの方の美に寄り添っていくことが、私たちの願いであり、社会における使命であると考え事業を行ってまいりました。これには、私たち一人ひとりの“創造力”と“想像力”が何よりも大切であり、その優れた“創造力”と豊かな“想像力”を、すべてのお客様に提供し続けることが、社会貢献へと繋がるものと考えております。それは創業時から今に至るまで、ずっと変わらない大切なテーマとなっております。

 当社は、この企業理念に基づき、美容室「TAYA」を中心とした多様なブランド展開を行っております。エリアごとの特性やお客様の志向等のニーズを捉え、店づくり、施術やサービス、接客に落とし込み、綿密なマーケティング、データ分析・予測に基づいた出店・リニューアル、販促活動を適宜行うことにより新たな需要の獲得を進めております。

 また、当社の事業の特性上、美容師による最良のサービスをお客様へ提供することが、永続的な収益の獲得に繋がることから、人間的・技術的に質の高い美容師を安定的に育成するための教育システムの存在も当社の魅力の一つとなっております。

 顧客満足度No.1、地域No.1サロンを目指し、接客接遇サービスの指導・教育を重点的に行うことで、本部・デザイナーからレセプショニストまで、全スタッフが一丸となり、上質なおもてなしを提供する「ビューティライフデザイナー」に向かい、日々技術の研鑽に邁進しております。

 加えて、美容室ならではの高品質な商品の開発も推進しております。マーケットインに基づいた商品の開発と世代ごとの関心事を鋭く捉えて商品企画を行い、高品質な新商品をタイムリーに発売することで新鮮な話題を提供しておりファン層を広げております。

 各種商品は美容施術サービスと一体化して捉え、顧客データに基づく「最良な施術・最適な商品」を組み合わせて提供し、常に満足度の高い仕上がりと効果をお届けしています。

 

 しかしながら、当社の近年の業績は、2011年以降、2012年及び本社売却による特別利益を計上した2022年を除き、当期純損失を連続して計上しております。これは、低価格競争をはじめとするデフレ傾向や、ニーズの変化による顧客獲得競争の激化、地政学的要素や物流費の上昇による原材料費の高騰等の外的要因や、美容サービスの多様化、少子化による美容師のなり手不足等の業界特有の要因等、厳しい経営環境に直面していたためです。これらに対応するため、「店舗のスクラップアンドビルド」、「管理コスト削減」、「低価格競争からの脱却」、「経営管理体制の効率化」等各種施策に取り組み、収益改善は進みましたが、2020年2月以降の新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う外出自粛及び店舗休業により、営業面、財務面において大きく損失が生じることとなりました。

 このような事業環境を打破していくため、2022年4月に中期経営計画『T-ip60』を策定し、「デジタルと人の融合」による美容室経営を実践する中で、POSシステムやポイントサービスの導入、自社ECサイトの刷新等DXの推進に注力し、財務体質の早期改善を図るべく、更なる不採算店舗の追加閉鎖や販管費の圧縮等に着手してまいりました。そして、2023年4月に公表した進行中の中期経営計画『TAYA BX (Beauty Transformation) PROJECT』においては、「トータルビューティカンパニーへの変革」、「TAYAブランドのリブランディング」、「人的資本経営の推進」に取り組み、多様化する社会に適応し、お客様に愛され続ける美容室を目指すと同時に、収益の安定化を推し進め、持続的成長と企業価値向上に努めております。

 

 

 これらの構造改革の成果は、徐々に表れつつありますが、店舗設備の老朽化、周辺環境の変化、人件費や家賃等の固定費は上昇を続ける一方で、スクラップアンドビルドを行うにあたっての費用の高騰等、安定的に利益を創出するまでには至っておりません。今後の当社の更なる成長には、人材確保・育成と同時にスタッフが働き続けたいと考えるサロン環境を形成することが必須であり、これは相当の投資をもって成すべきと思慮いたしております。

 今回、中期経営計画において「TAYAブランドのリブランディング」を掲げております。これは、ブランドコンセプトを新たに、美容設備の増強や施術材料の見直しによる高付加価値メニューの導入等により、これまでの大衆イメージから上質感のある美容室へと変革を進めております。先行店では、客単価が大きく向上、店舗収益の底上げに繋がっており、今後においては、本格的に「TAYAブランドのリブランディング」を加速させ、個店ごとの収益の盤石化を図ってまいります。

 

 また、働き方改革が浸透していく中で、これまでの美容業界で当たり前とされてきた徒弟制度に近い労働環境に疲弊し、時間・場所にとらわれない柔軟な働き方や、個を重視する美容師も年々増加しております。業界内ではこのような人材をターゲットとした業務委託美容室や面貸し美容室、シェアサロンも増加傾向となっており、いわゆる教育型サロンとフリーランス型サロンの二極化が進んでおります。当社は、教育型サロンの最たるものでありますが、このような自由な働き方を求める人材の流出は、人手不足が深刻化する昨今の事業環境とも相まって、看過できない問題として認識が進んでおりました。

 当社は、これらの問題に対応するため、フリーランス美容室「ano」を立ち上げ、人材流出の抑制、外部人材登用の間口拡大を図ると同時に、成長著しい若手が活躍できる環境を構築し、美容師と年齢層の近い若年層の顧客の囲い込みを図り、近い将来においては、収益の柱の一つとする戦略を進めております。

 しかしながら、これらの施策は途上であり2025年3月期中間期においても継続して損失を計上する結果となっております。財務体質の強化、再成長に向けては、上述のとおり、新規出店投資及び既存店改修投資が必須となっており、下記「2 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に係る投資需要に柔軟に対応するためには、まず2025年1月に先行して本社債を発行した後に本新株予約権の行使によるエクイティ・ファイナンスにより資金を調達することが適切と当社は判断いたしました。下記「(3) 資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、他の資金調達方法についても検討いたしましたが、本スキームは各資金使途に必要となる資金を一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。

 当社は、2025年3月期中間期においても継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる状況にありますが、今回の資金調達により、当該状況を早期に解消又は改善すべく対応するとともに、当社の事業基盤の安定化を図ることで、当社の更なる成長と安定的財務体質の構築を実現し、一層の持続的成長と企業価値向上を図ってまいります。

 

 なお、本新株予約権の発行による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、下記「2 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」をご参照ください。

 

 

 また、本新株予約権による資金調達においては、割当予定先による行使の都度、段階的に調達が行われることになるため、調達の時期が不確定なものとなりますが、一方で2025年1月以降予定どおり事業を進捗させていくために、下記に記載する本社債を割当予定先に対して発行することを決定いたしました。

 

 

(本社債の概要)

(1)

社債の名称

株式会社田谷第7回無担保普通社債

(2)

社債の額面総額

80,000,000円

(3)

各社債の額面金額

2,000,000円

(4)

利率

なし

(5)

払込金額

額面100円につき100円

(6)

償還金額

額面100円につき100円

(7)

払込期日

2025年1月17日

(8)

償還期限

2026年1月16日

(9)

償還の方法等

満期一括償還であり、以下のとおり繰上償還条項が規定されています。

(1) 当社は、繰上償還を希望する日(以下「繰上償還日」といいます。)の5営業日前までに社債権者に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各本社債につきその払込金額と同額(各社債の金額2,000,000円につき金2,000,000円)で繰上償還することができます。

(2) 社債権者は、本社債の払込期日以降いつでも、繰上償還日の2営業日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各本社債につきその払込金額と同額(各社債の金額2,000,000円につき金2,000,000円)で繰上償還することを請求することができます。

但し、本号に基づく償還については、本社債に係る買取契約において、本号に基づき償還される本社債の合計累計金額が、本新株予約権の行使に伴い当社に払い込まれた金銭の額の累計金額を超えない限度でのみ、請求可能である旨が定められる予定です。

(3) 本社債の払込期日以降において、当社普通株式の取引所における普通取引の終値が155円(但し、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には、当該金額につき、公正かつ合理的な調整を行う。)以下となった場合、社債権者は、当該日以降いつでも、繰上償還日の3営業日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各本社債につきその払込金額と同額(各社債の金額2,000,000円につき金2,000,000円)で繰上償還することを請求することができます。

(4) 本社債の払込期日以降に当社がエクイティ・ファイナンス(以下に定義します。)を実施した場合、社債権者は、当該実施日以降いつでも、繰上償還日の3営業日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各本社債につきその払込金額と同額(各社債の金額2,000,000円につき金2,000,000円)で繰上償還することを請求することができます。「エクイティ・ファイナンス」とは、直接・間接を問わず、①当社普通株式又は普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分、②当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決め、又は③これらの各行為やその計画に係る公表をいいます。但し、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が社債権者又はその関係会社を相手方として上記各行為を行う場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第3項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは普通株式を発行若しくは交付する場合、当社の発行に係る本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、その他適用法令により必要となる場合についてはこれに含まれません。

(10)

割当予定先

EVO FUND

(11)

資金使途

下記「2 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の本新株予約権による調達資金の使途(但し、本社債の償還を除きます。)と同様です。

 

 

 

(2) 資金調達方法の概要

 今回の資金調達は、当社が割当予定先であるEVO FUNDに対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。

 

 当社は、本新株予約権について、割当予定先であるEVO FUNDとの間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。なお、本社債の設計として、本新株予約権の行使に伴い払い込まれる金額の累計金額を限度として、割当予定先は繰上償還請求をすることができる仕組みとなっており、当社は、かかる本新株予約権の行使に伴って払い込まれる金額をもって、本社債の繰上償還を行っていくことが想定されています。したがって、本新株予約権の行使に伴って払い込まれる金額が累計80百万円に達するまでは、本新株予約権の行使に伴って払い込まれる金額は原則として全て本社債の償還に充当される見込みです。

 

① 行使価額の修正

 本新株予約権の行使価額は、2025年1月28日に初回の修正がされ、以後毎週金曜日に修正されます。この場合、行使価額は、修正日の直前取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額に修正されます。ディスカウント率の水準については、割当予定先と議論を行った上で、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として早期の資金調達を実現するとともに資金調達額の最大化を図るという要素の双方に配慮し、8%に決定しました。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。

 下限行使価額は155円としますが、上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、同種の資金調達案件との比較検討に加え、資金調達の蓋然性を高めるために、割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。

 

② 制限超過行使の禁止

本買取契約には以下の内容が含まれます。

(a) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数(本新株予約権を複数の者が保有している場合にあっては、当該行使が行われる日を含む暦月において当該複数の者による本新株予約権の行使により取得される発行会社普通株式の数を合算した株式数)が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当社は当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。

(b) 割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(c) 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

 

(3) 資金調達方法の選択理由

 当社は、上記「(1) 資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していたところ、2024年11月にEVOLUTION JAPAN証券株式会社(住所:東京都千代田区紀尾井町4番1号、代表取締役社長:ショーン・ローソン)(以下「EJS」といいます。)から、本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。

 同社より提案を受けた本スキームは、一定程度、既存株主の権利の希薄化も招きますが、当社株式の流動性の向上は、当社株主による当社株式の処分容易性の向上にもつながり、中長期的な観点からは、当社全株主の利益に資するものと考えております。

 そして、下記「(4) 本資金調達の特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5) 他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが下記「2 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。なお、本資金調達により現在及び将来における当社発行済株式数の増加が想定されますが、当該発行済株式数の増加が当社株主に及ぼす影響につきましては、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」の記載をご参照ください。

 

 

(4) 本資金調達の特徴

本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。

[メリット]

① 最大交付株式数の限定

本新株予約権の目的である当社普通株式数は1,240,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。

② 株価上昇時の調達額の増額

本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。

③ 早期必要資金の確保

本新株予約権に加えて本社債を発行することにより、本社債の発行金額の範囲で、発行当初時点における即時の資金調達が可能となります。

④ 株価への影響の軽減

本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、当社普通株式の供給が過剰となり更なる株価低迷を招き得る事態が回避されるように配慮した設計となっております。

⑤ 株価上昇時の行使促進効果

今回本新株予約権の行使により発行を予定している1,240,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。

⑥ 本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限

本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定です。そのため、当社の事前承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。

[デメリット]

① 当初に満額の資金調達ができないこと

新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性又は資金調達がされない可能性

本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の前営業日の株価を下回り推移する状況では、当初行使価額に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。なお、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。

③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

⑤ 希薄化の発生

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は1,240,000株(議決権数12,400個)であり、2024年9月30日現在の当社発行済株式総数5,100,000株及び議決権数49,946個を分母とする希薄化率は24.31%(議決権ベースの希薄化率は24.83%)に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。但し、本新株予約権は原則として約3年間にわたって段階的に行使される予定であり、かかる希薄化が一度に生じるものではありません。

⑥ ロックアップ条項

本買取契約において、当社は、割当予定先又はEJSによる事前の書面(電磁的記録を含みます。以下同じ。)による承諾を得ることなくエクイティ性の資金調達をすることができないロックアップ条項が定められる予定です。このため当社は一定期間にわたりエクイティ性の資金調達を制限されます。但し、かかる制限は本新株予約権又は本社債が残存している間においてのみ課されるものであり、本新株予約権が全て行使され、かつ本社債が全て償還された後は当社は自由にエクイティ性の資金調達をすることができます。

 

 

(5) 他の資金調達方法

① 新株式発行による増資

(a) 公募増資

 公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットが大きいと考えております。加えて、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられます。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

(b) 株主割当増資

 株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

(c) 新株式の第三者割当増資

 第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の1株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点では適当な割当先が存在しません。

② 新株予約権付社債(MSCB含む。)

 新株予約権付社債は、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに転換がなされない場合、満期が到来する際には償還する必要があります。またMSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

③ 行使価額が固定された新株予約権

 行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。また、現時点において適切な行使価額を設定することは難しいと考えております。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

④ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)

 株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、当社は最近2年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。

⑤ 借入れ・社債・劣後債のみによる資金調達

 借入れ、社債又は劣後債のみによる資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があることから、今回は必要調達額の全額を借入れ、社債又は劣後債のみにより調達する形ではなく、財務健全性や今後の借入余地とのバランスを勘案しながら本社債と本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達を行うことが適当と判断いたしました。なお、上記「(2) 資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社は、本新株予約権の行使により調達した資金を本社債への償還金として優先的に充当する予定であることから、本社債の発行手取金は本新株予約権の行使による資金調達までのつなぎ資金の性質を有しております。

 

2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

 

 

3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

 当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定です。なお、本買取契約に定められる内容については、上記「(注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」及び下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。

 

4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

 

5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

 本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役会長である田谷和正氏は、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行う予定です(契約期間:2025年1月10日~2028年2月3日、貸借株数(上限):80,000株、担保:無し。)。

 

6.その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

 

7.本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。

 

8.本新株予約権に係る株券の交付方法

 当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

 

9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

 本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。

 

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

 

 

2 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

355,954,400

7,500,000

348,454,400

 

(注) 1.上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した金額であります。

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、有価証券届出書作成費用等の合計額であります。内訳の金額については、開示の同意を得られていないため記載しておりません。なお、登記費用は本新株予約権の払込金額の総額に応じて変動いたします。

4.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

 

(2) 【手取金の使途】

本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計348,454,400円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 運転資金

100

2025年1月~2025年12月

② リブランディング費用及び新規出店費用

248

2025年4月~2027年12月

合計

348

 

(注) 1.本新株予約権の行使により調達された資金のうち、80百万円については、本社債の償還資金として充当される予定です。もっとも、本社債の発行により調達された資金は、上記①及び②のうち実施時期が早い事項に充当される予定ですので、上表においては本新株予約権の行使により調達される資金の実質的な使途を記載しています。本社債の詳細については、上記「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)(2) 新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」をご参照ください。

2.資金を充当する優先順位としましては、充当が必要になる時期が早いものから充当する予定です。

3.本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また本新株予約権を行使するかどうかは割当予定先の裁量によるうえ、株価水準によっては行使が進まない場合もあり、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

 

 

調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。

① 運転資金

当社は上述のとおり、2025年3月期中間期においても営業損失を計上しており、依然として赤字収支を継続しております。繁忙期である12月、3月においては一定程度の収益が見込まれておりますが、2025年3月期中間期において、営業キャッシュ・フローは99百万円の支出となっております。そのため、運転資金が減少しており早急な手当が必要となっております。当社は、資金繰り計画を策定し、適宜モニタリングと更新を行っておりますが、キャッシュレス化が進んだ影響で、クレジット決済やバーコード決済比率が増加し、売上の回収期間が伸長する傾向となっており、支払が先行するケースも多く発生してまいりました。今後における手元流動性を安定化させ、当社の更なる持続的成長と企業価値向上のため、引き続き多額の支出が見込まれている仕入債務、人件費、販促・集客のための広告宣伝費等の支払等に対し柔軟かつ迅速に対応できるよう、調達資金のうち100百万円を運転資金として充当することを予定しております。

 

② リブランディング費用及び新規出店費用

当社は、中期経営計画に基づき、2024年の創業60周年を機に、より多くのお客様に必要とされる企業となるべく、“美しさ”を軸に今まで以上の体験・サービスを提供できる「トータルビューティカンパニーへと変革」を推進しております。その施策の一つとして、当社の主たる事業である美容室TAYAのブランドコンセプト、ビジュアルアイデンティティ(ロゴ、ブランドカラーなど)のリニューアルを特に注力して進めております。

新たなTAYAブランドは「人生が潤う美しさを」をコンセプトに、これまでの大衆感の強い美容室のイメージから、上質かつ落ち着きのある空間を通じて、お客様を包み込み安心感を与えると同時に、お客さまの日常に「TAYAというルーティーン、TAYAというライフスタイル」を浸透させ、生涯お客様の美しさに寄り添い続ける美容室へと変革を進めております。サービス面においては、シャンプー台をはじめとする美容設備にリラクゼーション効果のある最先端の機器を導入、付加価値の高い施術薬剤を用いた幅広いメニュー設計を組み合わせ、当社の強みである卓越した技術と洗練された提案力で美しくなるための手法を提供することにより、お客様の満足度を高めた結果、高品質・高付加価値サービスを実現し単価向上、顧客の定着化を図ってまいります。実際にこれらの効果は、今期改装・ブランド転換に着手した9店舗においては客単価・顧客の増加が実証されており、来期以降も引き続き「TAYA」ブランドの内装リニューアル、サインの変更と同時に老朽化設備のメンテナンスを実施し、リブランドしたTAYAを全国に広め当社の今後の成長戦略の基軸とする予定であります。これらリブランディングに伴う店舗改装は、年間5~15店程度、数年にかけて全店舗実施する予定であり、この1店舗当たりの所要額は5百万円~50百万円を見込んでおります。

また、多様化する美容師の働き方に柔軟な対応を求める声が増加する中において、新設したフリーランスブランド「ano」においても各方面から期待がもたれており、新規出店を拡大し収益の柱の一つとする予定であります。なお、当該出店に係る1店舗当たりの所要額は5百万円~10百万円を見込んでおります。これら費用の一部又は全部について、調達資金のうち248百万円を充当することを予定しております。

 

なお、第7回無担保普通社債の発行を2025年1月17日に予定しており、80百万円を調達いたします。本社債の償還期限は2026年1月16日であり、第1回新株予約権の行使により調達した資金を累計80百万円を限度として本社債の償還に充当する予定ですが、本新株予約権の発行及び行使による資金調達に先立って第7回無担保普通社債により調達する予定の80百万円により、早期に手元の運転資金を確保することで足元の資金繰りの安定化を図り、追加的に必要となる部分について本新株予約権の発行及び行使による調達資金を充当することで万全な状況となるよう進めてまいります。

なお、資金使途を変更する可能性は現時点ではありませんが、変更時は速やかに開示いたします。

 

第2 【売出要項】

該当事項はありません。

 

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

ア ロックアップについて

本買取契約において、下記の内容が合意される予定です。

当社は、割当予定先又はEJSによる事前の書面による承諾を得ることなく、本買取契約の締結日に始まり、本新株予約権又は本社債が残存している間において、当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、また当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないものとします。但し、上記の制限は、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第3項に基づく自己株式の売渡し、1年間以上の保有を誓約している当社の資本業務提携先に割り当てる場合、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権を発行する場合、本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、その他適用法令により必要となる場合については適用されません。

 

イ 先買権について

本買取契約において、下記の内容が合意される予定です。

当社は、本買取契約の締結日に始まり、本新株予約権又は本社債が残存している間において、割当予定先以外の第三者に対して当社の株式、新株予約権又は新株予約権付社債その他当社の普通株式若しくは種類株式に転換若しくは交換できる証券(以下「本追加新株式等」といいます。)を発行又は交付しようとする場合には(以下かかる発行又は交付を「本追加新株式発行等」といいます。)、EJSに対して、当該本追加新株式発行等を決議する取締役会の日の3週間前までに、当該本追加新株式発行等の主要な条件及び内容(当該本追加新株式等の種類、価額、数量、払込期日、引受契約の条件、引受予定先の名称・所在地を含みますが、これに限られません。以下同じです。)を記載した書面(以下「本通知書」といいます。)により通知しなければなりません。

割当予定先は、EJSが本通知書を受領した日(当日を含みません。)から1週間以内に、当該本通知書に記載された条件及び内容により当該本追加新株式等を引き受けるか否かを書面にて通知することとし、割当予定先が当該条件と同一の条件により当該本追加新株式等を引き受ける旨を当社に通知(以下かかる通知を「応諾通知」といいます。)したときは、当社は、割当予定先に対して当該本追加新株式等を発行又は交付するものとし、当該第三者に対して当該本追加新株式等を発行又は交付してはならないものとします。

当社は、割当予定先からの上記に従った応諾通知を受領しなかった場合又は応諾通知を行わない旨の通知を受領した場合に限り、上記に基づく本通知書により割当予定先に通知された主要な条件及び内容によってのみ、本追加新株式発行等を決議することができます。疑義を避けるために付言すると、当該本追加新株式発行等が上記に定める割当予定先又はEJSの承諾を要するものである場合には、当該決議に先立ち割当予定先又はEJSの書面による承諾を要します。

当社は本追加新株式発行等を決議したときは直ちに適用法令に従い開示するものとします。

なお、上記の定めは、以下に規定する各場合には適用されないものとします。

① 当社の役職員、コンサルタント若しくはアドバイザーを対象とするストックオプションを発行する場合、又は普通株式を発行若しくは交付する場合(当該ストックオプションとして付与された新株予約権の行使に基づくものを除きます。)において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、かつその発行株式数が本買取契約締結時点における当社の発行済株式総数の5%未満である場合。

② 当社が適用法令に従い開示した書類に記載された、本買取契約の締結日時点で既発行の株式(種類株式等で普通株式への転換請求権等を付与されているものを含みます。)、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われる場合。

③ 1年間以上の保有を誓約している当社の資本業務提携先に本追加新株式等を割り当てる場合。

④ 上記の他、当社とEJSとが、別途上記に基づく先買権の対象外とする旨を書面により合意した場合。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係

a.割当予定先の概要

名称

EVO FUND

(エボ ファンド)

本店の所在地

c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited

One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005,

Cayman Islands

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。

EVOLUTION JAPAN証券株式会社

東京都千代田区紀尾井町4番1号

代表取締役社長 ショーン・ローソン

代表者の役職及び氏名

代表取締役 マイケル・ラーチ

代表取締役 リチャード・チゾム

資本金

議決権:100% Evolution Japan Group Holding Inc. (Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100%マイケル・ラーチが保有) 

純資産:約100.4百万米ドル

払込資本金:1米ドル

事業の内容

投資業

主たる出資者及びその出資比率

議決権:Evolution Japan Group Holding Inc. 100% (Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100%マイケル・ラーチが保有)

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 

(注) 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2024年10月31日現在におけるものです。

 

(2) 割当予定先の選定理由

当社は、上記「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載したとおり、上記「2 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。

かかる目的をもって複数の証券会社に相談していたところ、2024年11月にEJSから本新株予約権及び本社債による資金調達に関する提案を受けました。当社内において協議・比較検討した結果、本スキームが、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。

そして、本新株予約権の行使にともなって段階的に当社が必要とする資金を追加できる本スキームは当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断し、前述の本スキームのメリット・デメリットを勘案の上、割当予定先と協議した結果、本新株予約権の発行による資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至りました。

割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、上場会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。割当予定先は、マイケル・ラーチ氏以外の出資者はおらず、割当予定先の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入れを除き、全額自己資金であります。

 

割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(住所:Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands、代表取締役:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100%子会社であります。

(注) 本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。

 

(3) 割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は、1,240,000株です。

 

(4) 株券等の保有方針

割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨、EVO FUNDの真の保有株式数を不明確にするような取引(例えば、本新株予約権の行使期間中において金融機関や機関投資家とのスワップ取引等を行う行為)を行わない旨、及び本新株予約権をプライム・ブローカー等の金融機関を含む第三者に対して譲渡する予定はない旨を口頭にて確認しております。

また、当社と割当予定先は、本新株予約権につき下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

a. 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数(当該新株予約権を複数の者が保有している場合にあっては、当該行使が行われる日を含む暦月において当該複数の者による本新株予約権の行使により取得される発行会社普通株式の数を合算した株式数)が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%(算出にあたっては、同一暦月において本新株予約権とは別の行使価額修正条項付新株予約権付社債等で当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使期間が本新株予約権と重複するもの(当該新株予約権を除く本新株予約権を含む。)を発行している場合には、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使による交付されることとなる株式数を合算するものとします。)を超える場合には、当社は制限超過行使を行わせないこと。

b. 割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

c. 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。割当予定先から本新株予約権の全部又は一部について、譲渡したい旨の申し入れがあった場合、当社は譲渡先の実態、本新株予約権の行使に係る払込原資の確認及び本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認した上で、譲渡先として適当であると判断した場合に、当社取締役会で承認するものとし、承認が行われた場合には、その旨及び譲渡内容を速やかに開示いたします。

 

 

(5) 払込みに要する資金等の状況

割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2024年11月30日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、本新株予約権の割当日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は十分であると判断しております。

なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式又は上記の株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。

また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては十分であると判断しております。

 

(6) 割当予定先の実態

当社は、EJSにより紹介されたEVO FUND並びに間接的にその持分の100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。

さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー(住所:東京都目黒区上目黒四丁目26番4号、代表取締役:中村勝彦)にEVO FUND並びに直接及び間接の持分を合算してその100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2024年12月13日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。

 

 

2 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約に基づき、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。

 

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者算定機関である茄子評価株式会社(住所:東京都港区麻布十番一丁目2番7号ラフィネ麻布十番701号、代表者:那須川 進一)(以下「茄子評価」といいます。)に依頼しました。当社は当該第三者算定機関が第三者割当増資の引受案件において多数の評価実績があり、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められることから本新株予約権の第三者算定機関に選定いたしました。茄子評価と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。

茄子評価は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2025年1月9日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当初株価(310円)、株価変動性(日次)(0.83%)、無リスク金利(0.67%)、予定配当率(0%)、売却コスト(売却価格のディスカウント)(3%)、売却コスト(売却による株価の下落率)(1.5%)及び売却コスト考慮後の株価が行使価額を超える取引日において、「新株予約権残高÷行使期間残日数」分の新株予約権を行使すること等)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。

当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を、当該評価額と同額の206円としています。また、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、発行決議日直前取引日である2025年1月9日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の92%とし、下限行使価額は155円としました。下限行使価額を155円としたのは、同種の資金調達案件との比較検討に加え、資金調達の蓋然性を高めるために、割当予定先と協議し、決定したものであります。下限行使価額を高めに設定した場合、本新株予約権の発行後に行使が全く行われないケースも想定されますので、違和感のない水準であると考えております。

本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

なお、当社監査等委員会からも、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず適法である旨の意見を得ております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である茄子評価が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリティ、行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、茄子評価の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価額と同額であることを判断の基礎としております。

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は1,240,000株(議決権数12,400個)であり、2024年9月30日現在の当社発行済株式総数5,100,000株及び議決権数49,946個を分母とする希薄化率は24.31%(議決権ベースの希薄化率は24.83%)に相当します。

そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。

しかしながら、本新株予約権は、原則として約3年間にわたって段階的に行使される予定であり、希薄化による影響を限定しつつ当社の必要とするだけの資金調達が当社の希望する期間において実施できるための設計がなされております。また、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは今後の注力分野への投資を実現していくとともに、財務基盤の安定に資するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去6か月における1日当たり平均出来高は8,542株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。

 

 

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の
所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

有限会社ティーズ

東京都杉並区永福二丁目1番15号

1,677,000

33.58

1,677,000

26.90

EVO FUND

(常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社)

190 ELGIN AVE.,GEORGE

TOWN,GRAND CAYMAN,KY1-

9005,CAYMAN ISLANDS

(東京都千代田区紀尾井町4番1号)

1,240,000

19.89

田谷 千秋

神奈川県横浜市青葉区

155,500

3.11

155,500

2.49

株式会社赤城自動車教習所

群馬県伊勢崎市赤堀今井町一丁目564

136,600

2.73

136,600

2.19

田谷 和正

東京都杉並区

81,910

1.64

81,910

1.31

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

79,700

1.60

79,700

1.28

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

52,200

1.05

52,200

0.84

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

51,800

1.04

51,800

0.83

マネックス証券株式会社

東京都港区赤坂一丁目12番32号

39,138

0.78

39,138

0.63

TAYA社員持株会

東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目23番13号

29,470

0.59

29,470

0.47

2,303,318

46.12

3,543,318

56.83

 

(注) 1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年9月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。

2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2024年9月30日現在の総議決権数49,946個に、本新株予約権の目的となる株式の発行により増加する議決権数(12,400個)を加えた数で除して算出しております。

3.割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第3位を四捨五入しております。

4.割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。

 

 

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

該当事項はありません。

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

 

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

 

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 

該当事項はありません。

 

 

第三部 【追完情報】

 

1.事業等のリスクについて

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第50期、提出日2024年6月19日)及び半期報告書(第51期中、提出日2024年11月14日)(以下「有価証券報告書等」と総称します。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年1月10日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2025年1月10日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

 

2.臨時報告書の提出について

後記「第四部 組込情報」に記載の第50期有価証券報告書の提出日(2024年6月19日)以後、本有価証券届出書提出日(2025年1月10日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2024年6月21日提出の臨時報告書)

1 提出理由

2024年6月18日開催の当社第50期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日

2024年6月18日

 

(2) 決議事項の内容

第1号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、田谷和正、中村隆昌、保科匡邦、中村正二及び新藤和久を選任する。

 

第2号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

監査等委員である取締役として、上原俊晴、田島克夫及び勇亜衣子を選任する。

 

第3号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

補欠の監査等委員である取締役として、窪田英一郎を選任する。 

 

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び

賛成割合(%)

第1号議案

 

 

 

(注)

 

 

田谷 和正

28,535

1,974

0

 

可決

(93.4%)

中村 隆昌

28,639

1,870

0

 

可決

(93.7%)

保科 匡邦

29,322

1,187

0

 

可決

(96.0%)

中村 正二

29,755

754

0

 

可決

(97.4%)

新藤 和久

29,766

743

0

 

可決

(97.4%)

第2号議案

 

 

 

(注)

 

 

上原 俊晴

29,780

729

0

 

可決

(97.5%)

田島 克夫

28,887

1,622

0

 

可決

(94.5%)

勇 亜衣子

29,782

727

0

 

可決

(97.5%)

第3号議案

 

 

 

(注)

 

 

窪田 英一郎

29,771

738

0

 

可決

(97.4%)

 

(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

 

第四部 【組込情報】

 

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第50期)

自 2023年4月1日

至 2024年3月31日

2024年6月19日

関東財務局長に提出

半期報告書

事業年度

(第51期中)

自 2024年4月1日

至 2024年9月30日

2024年11月14日

関東財務局長に提出

 

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

 

第六部 【特別情報】

 

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 

該当事項はありません。