第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の一部及び利益準備金の全額を減少し、その他資本剰余金及び繰越利益剰余金へ振り替え、会社法第452条の規定に基づき、振替計上後、利益準備金及びその他資本剰余金165,969（千円）を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の填補に充当したものです。
(5) 【所有者別状況】
2022年３月31日現在
(注) 自己株式319株は、「個人その他」に３単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2022年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年３月31日現在
② 【自己株式等】
2022年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。安定的な経営基盤の確保と株主資本利益率の向上に努めるとともに、配当につきましても安定的な配当の継続を業績に応じて行うことを基本方針としております。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めておりますが、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は年１回とし、これらの配当の決定機関は株主総会としております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考えは、経営の効率とコンプライアンスの重視、とりわけ提供している商品としての教育サービスに高い倫理観を持つことと考えております。また、経営の透明性を高め、変化に対応できる自由な企業風土を大切にしています。当社は企業経営の中でいろいろな場面でかかわり合いを持つ株主、従業員、生徒、保護者、取引先、地域社会といったステークホルダーに対して、常に変化する市場の中で満足できる教育サービスを企画、立案することが最優先と考えております。株主に対しては、同業他社との差別化を明確にし、顧客満足度を上げ、結果として売上、利益を増加させることにより配当及び企業価値を高めることで報いたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能の強化及びコーポレートガバナンス体制の一層の強化を図る観点から、2016年６月29日開催の第33期定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、監査等委員である取締役３名の計９名で構成されております。また、監査等委員である取締役３名は社外取締役です。なお、取締役会の構成員の氏名については、後述の「(2)役員の状況 ①役員の一覧」をご参照ください。また、取締役会議長は代表取締役社長 渡辺武が担当しております。取締役会は、業務執行の方針を決定し、取締役の職務執行の監督及び代表取締役の選定及び解職を行います。６名の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、それぞれ部門長等業務の執行を担う取締役で、少人数で迅速な戦略的意思決定を行い実行しております。原則として年５回の定例取締役会を開催し、緊急を要する案件があれば臨時取締役会を開催しております。
経営会議は、常勤取締役を中心に構成されております。なお、経営会議の構成員の氏名については、後述の「(2)役員の状況 ①役員の一覧」をご参照ください。また、経営会議議長は代表取締役社長 渡辺武が担当しております。経営会議は、取締役会にて決定した経営の基本方針に基づき、迅速で合理的な業務執行にかかる重要な意思決定をしております。
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成され、うち１名が常勤監査等委員であります。なお、監査等委員会の構成員の氏名については、後述の「(2)役員の状況 ①役員の一覧」をご参照ください。また、監査等委員会議長は常勤監査等委員 清水祟仁が担当しております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行の適法性と適正性を監視し、また必要に応じて重要書類の閲覧、意思決定の適正性の検討及び会計処理の適正性等を監視しております。監査等委員はその経験や知見に基づき独立性のある立場から監査業務を遂行し、取締役会の監督機能の強化及びコーポレートガバナンス体制の一層の強化を図る体制としております。
また、内部統制の整備運用状況については内部監査室との連携を深めております。さらに、会計監査人との連携により内部統制の整備運用状況のみならず、会計監査についても意見交換を行っております。会計監査及び内部統制監査につきましては、かなで監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の監査を受けており、正確な経営情報、財務情報の適時・適切な開示に努めております。
監査等委員会設置会社移行後の当社の経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制は以下のとおりです。
（注）上記の状況は本有価証券報告書提出日現在におけるものであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
（コーポレートガバナンスに関する事項－内部統制システムの整備の状況）
当社の内部統制システムは以下のとおりであります。
ａ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社子会社は、取締役及び使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報規程を制定・施行しております。株主・投資家の皆様へは、情報開示のための社内体制を整備し、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な情報開示を念頭に、経営の透明性を高めるよう努めております。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会、経営会議、営業会議の議事録を法令及び規程に従い作成し、適切に保管及び管理しております。
ｃ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び当社子会社は、変化の激しい経営環境に対し機敏な対応を図るため、地域ごとに営業拠点を統括する本部長と業務執行取締役等との営業会議を定期的に開催し、各地域の営業状況の報告、課題の検討等を行っております。また、定時及び臨時の取締役会、経営会議において、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の監督等を行っております。
また、中期経営計画及び年次事業計画に基づいて、目標達成のために活動し、その進捗状況の管理を行っております。
ｄ 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社を監査役設置会社とし、当社の取締役及び使用人が取締役及び監査役に就くことにより、当社が子会社の業務の適正を監視できる体制としております。
また、子会社を監査の対象とし、監査の結果は定期的に当社の代表取締役に報告される体制となっており、監査等委員会は当社及び当社子会社の内部統制状況を把握・評価しております。
ｅ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に関する指示の実効性に関する事項
監査等委員会を補佐する担当部署や担当者は設けておりませんが、監査等委員会の要請に応じ、情報等を提供する体制をとっております。
なお、監査等委員会よりその業務に必要な要請を受けた従業員は、その要請に関して、監査等委員以外の取締役の指揮命令を受けないものとしております。
ｆ 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
常勤監査等委員は、取締役会・経営会議に出席するとともに重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を確認するため営業会議の議事録を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めております。取締役及び使用人は、監査等委員会からの要請に応じ、職務執行に関する事項を報告しております。また、監査等委員会に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制を整えております。
なお、監査等委員会は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っております。
ｇ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針
監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理については、取締役（監査等委員）規程を制定・施行し、監査等委員の請求等に従い円滑に行い得る体制となっております。
h 役員等賠償責任保険契約に係る方針
当社は取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。
（コーポレートガバナンスに関する事項－リスク管理体制の整備状況）
当社及び当社子会社のリスク管理は、管理本部長を責任者とする管理本部にて対応しております。管理本部では、対顧客トラブル、営業上の諸問題、社内トラブル等につき随時営業部門の責任者より報告を受け、対応しております。また、必要に応じて顧問弁護士に相談し、対応を検討しております。さらに、当社及び当社子会社に及ぼすリスクの程度が大きいと判断される場合は、経営会議にて対応を検討いたします。
また、内部通報規程により、法令及び規程違反行為は管理本部に通報される体制が構築されており、当該法令違反行為等が重大と認めるときは直ちに代表取締役へ報告される体制が整っております。さらに、定期的に内部監査室が事業所の監査を行うことにより規程どおり運営されているかどうか、その状況を含め、代表取締役と監査等委員会に報告されております。
④ 会社の支配に関する基本方針
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの経営の基本方針の実行と企業価値ひいては株主共同の利益の向上に継続して取り組む者であるべきと考えております。
当社グループの経営の基本方針
ａ 学習効果が最大限期待できる機能的な校舎を開設し、インターネット環境などのインフラが構築されている等、高度なニーズに応えられる快適な学習空間を提供すること
ｂ 高均一な授業、学習・進学指導を中心とした教育サービスを提供し、学校外教育に対する高いレベルのニーズに応えること
ｃ 膨大な潜在的ニーズがあるにもかかわらず、全国的にも運営ノウハウが確立されていない現役高校生部門を拡充させること
ｄ 映像ビジネス分野において、教育コンテンツの動画配信サービスを提供し、家庭及び教育現場での学習効果を高めること
ｅ 需要の高い個別指導分野において、習熟度に合わせたきめ細かい指導を徹底し、幅広い学習ニーズに応えること
現在のところ、当社は、当社の株式の大量取得を行う者に対し、これを防止する具体的な取組み（買収防衛策）を定めておりませんが、当社株式を大量に取得しようとする者が出現した場合は、社外の専門家も交え、当該取得者の提案内容等を、株主共同の利益等に照らして慎重に判断いたします。
当該大量取得が不適切な者によると判断した場合には、下記の要件の充足を前提として、必要かつ妥当な措置を講じるものとします。
Ⅰ 当該措置が基本方針に沿うものであること
Ⅱ 当該措置が当社の株主共同の利益を損なうものでないこと
Ⅲ 当該措置が当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
⑤ 取締役に関する事項
（取締役の定数及び選任の決議要件）
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
（取締役の責任免除）
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条の第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役・監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。また、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条の第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定することができ、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする旨定款に定めております。
⑥ 株主総会決議に関する事項
（自己株式の取得）
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
（剰余金の配当）
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。
（株主総会の特別決議要件）
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員の一覧
男性
(注) １ 清水崇仁、佐竹利文及び村松夏夫は、社外取締役であります。
２ 清水祟仁、佐竹利文及び村松夏夫を、独立役員として、東京証券取引所へ届け出ております。
３ 専務取締役渡辺喜代子は、代表取締役社長渡辺武の配偶者であります。
４ 当該取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当該取締役（監査等委員）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 清水崇仁 委員 佐竹利文 委員 村松夏夫
② 社外取締役の状況
当社の社外取締役は３名で、いずれも監査等委員である取締役であります。社外取締役の選任状況及び独立性に関する考え方は次のとおりです。
常勤監査等委員である清水祟仁氏は、公認会計士として、上場企業の監査を中心に、コンサルティング業務や社内管理業務を幅広く経験しております。同氏の専門的な知識や経験をもとに、当社グループの持続的な成長と、コーポレートガバナンス体制の確立に寄与していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、2021年３月期まで当社の会計監査人でありました有限責任監査法人トーマツでの勤務経験があります。有限責任監査法人トーマツとは、同一のネットワークであるデロイトトーマツ税理士法人との取引はありますが記載すべき特別な利害関係はなく、同氏と当社との間で特別な利害関係はありません。
監査等委員である佐竹利文氏は、税理士事務所を開業しており、財務及び会計に関する豊富な経験と高度な専門的知識を有しております。同氏の専門家等としての高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏と当社との間で特別な利害関係はありません。
同じく監査等委員である村松夏夫氏は、長年にわたる営業・販売・経営の経験により幅広い知識と見識を有しております。同氏の実務経験から培った高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、同氏は株式会社静岡新聞社の元常務取締役であります。株式会社静岡新聞社とは、広告掲載等の取引はありますが記載すべき特別な利害関係はなく、同氏と当社との間で特別な利害関係はありません。
３名とも一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないものと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
なお、社外取締役の選任にあたっては、会社経営に高い見識を持ち、あるいは、監査・監督に必要な専門分野における高い実績を有し、会社との関係、代表取締役その他の取締役、主要な使用人との関係を勘案して独立性に問題がなく、取締役会及び監査等委員会への出席が可能である候補者から、監査等委員会の同意を得た上で、選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役と会計監査人は、事業年度ごとに監査体制、監査計画、監査実施状況についての情報交換を行い、必要に応じて報告や説明を実施しております。代表取締役直轄の独立した内部監査室（１名）が事業所の業務遂行状況の内部監査を実施し、監査による結果はその都度各事業所の状況を含め、代表取締役と社外取締役に報告されております。社外取締役は、内部監査室と緊密な連携を保ち、監査結果の情報交換を行い、必要に応じて報告や説明を受けております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社における監査等委員会は、監査等委員会の委員長である常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員２名の計３名で構成され、全員独立社外取締役であります。常勤監査等委員である清水祟仁氏は、公認会計士として、上場企業の監査を中心に、コンサルティング業務や社内管理業務を幅広く経験しており、豊富な経験と高い見識を有しております。非常勤監査等委員である佐竹利文氏は、税理士資格を持ち財務及び会計に関する豊富な経験と高度な専門知識を有しております。非常勤監査等委員である村松夏夫氏は長年にわたる営業・販売・経営の経験により幅広い知識と見識を有しております。
監査に当たっては、年間監査計画を委員会にて策定の上、内部監査室との連携、取締役会、経営会議への出席、代表取締役、取締役、従業員へのインタビュー、子会社を含む往査、書類閲覧等により必要情報を収集、また会計監査人とも連携を保ち情報交換を行い、委員会として情報共有のうえ、監査意見を形成しております。
なお、当事業年度における監査等委員の主な活動状況と役割は以下のとおりです。
(注) 萩原茂樹氏は、2022年６月24日開催の第39期定時株主総会終結の時をもって退任し、同日付で新たに清水崇仁氏が就任いたしました。
監査等委員会においては、会社への損害を未然に防止するための内部統制システムの構築・運用、企業価値向上に向けての取締役活動状況のモニターを目的とする年度監査方針・監査計画の策定についての検討・決定をはじめとして、その後の取締役運営状況につき、経営会議メンバーである監査等委員会委員長から社外取締役監査等委員に対し、経営会議における議論、決定事項・報告事項を説明の上、監査等委員会の視点から問題・課題の共有をはかっております。また、期中・事業年度末には、代表取締役並びに業務執行取締役それぞれと対話を持ち、課題・計画について意見交換を行っております。それらを踏まえて、取締役報酬・選任についての委員会としての意見形成の議論をしております。
また、常勤監査等委員の活動としては、上述活動に加え、監査法人と随時意見交換をし、社内内部監査室、管理部門との緊密な連携による社内情報の入手、法令等の社外情報の入手、業界他社情報の分析等を行い、監査活動並びに監査等委員会における議論の基盤となる情報整備を行っております。
有価証券報告書に添付される監査報告書に記載する「監査上の主要な検討事項」については、会計監査人と監査等委員会は複数回にわたり協議を行い、監査等委員会内における討議を実施しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、社長直轄の独立した内部監査室（１名）にて行っております。監査に当たっては、内部監査室が、社長の意向を踏まえた年間監査計画を作成し、監査等委員会とも連携を取りながら、主に事業所の業務遂行状況の内部監査を実施しております。監査結果は、その都度各事業所の状況を含め、代表取締役及び監査等委員会に報告されております。
内部統制評価は、内部監査室が行っております。内部監査室は、評価にあたって監査等委員会及び会計監査人と緊密な連携を保ち、評価結果は適時に情報共有し、内部統制の質的な維持向上に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
かなで監査法人
ｂ．継続監査期間
2022年３月期以降の１年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員：篠原 孝広、松浦 竜人
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名、その他２名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選任については、まず経営執行部門により、候補者を選定しております。その際、事前に、監査チーム体制、経験、業界における評判を含む候補監査法人の概要、内部管理体制、監査報酬の水準、会社法計算規則第131条による会計監査人の独立性に関する事項等職務の遂行に関する事項、法令順守等の状況を確認いたします。
これを受けて、監査等委員会にて、経営執行部門による適切な検討プロセスを経ているかを確認、討議、決定し、現会計監査人は上述条件を満たしたものとして選定しております。
また、選任済の会計監査人の再任の可否の決定に当たっては、上記会社法計算規則第131条による会計監査人の独立性に関する事項等職務の遂行に関する事項、法令順守等の状況につき書面提出の上改めて報告を受けるとともに、活動実態につき経営執行部門からの報告を聴取、また監査等委員会としても直接、年間監査、四半期レビューに関わる報告、それ以外の期中の適宜報告の聴取、討議を通じて独立性を保ち、職業的専門家として適切な監査を実施しているか、活動の質、量の両面から判断をしております。
また、そもそも会社法第340条第１項のいずれかに該当していないことが前提となりますが、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査等委員全員の同意により監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は上述ｅ.方針に基づき、現会計監査人を評価の結果、第39期における会計監査人はかなで監査法人を選任することが妥当と判断しました。
ｇ．監査法人の異動
当社の会計監査人は次のとおり異動しております。
第38期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）（連結・個別） 有限責任監査法人トーマツ
第39期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）（連結・個別） かなで監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。
１. 当該異動に係る監査公認会計士等の名称
(１)就任する監査公認会計士等の名称
かなで監査法人
(２)退任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
２. 当該異動の年月日
2021年６月25日
３. 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等になった年月日
1995年
４. 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
５. 当該異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2021年６月25日開催予定の第38期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。当該監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分にそなえているものの、継続監査年数が長期にわたっていること及び当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を比較検討した結果、かなで監査法人を新たな会計監査人として選任するものであります。
６. 上記５の理由及び経緯に対する意見
(１)退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
(２)監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
(注) １ 前連結会計年度は、有限責任監査法人トーマツに対して支払った報酬の内容を記載しており、当連結会計年度は、かなで監査法人に対して支払った報酬の内容を記載しております。
２ 前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言・指導によるものであります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツ税理士法人）に対する報酬（ａ．を除く）
当社における非監査業務の内容は、税務コンプライアンス業務及び税務コンサルティング業務であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、会社の規模、監査業務等について監査法人と協議の上、決定することとしております。
ｅ．監査等委員会が監査法人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年３月30日開催の取締役会において、役員報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法が当該決定方針と整合していること、監査等委員である社外取締役の意見、助言が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当該決定方針の内容は次のとおりです。
ａ．基本方針
当社の取締役の報酬等の額及びその算定方法の決定に関して、役員の役割及び職責等に相応しい水準とすることを方針としており、固定報酬と業績を勘案の上支給される役員賞与で構成されております。
ｂ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役の報酬額は、2016年６月29日開催の第33期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額は年額２億５千万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の総額は年額５千万円以内で決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名、監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役は２名）です。
ｃ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
各取締役の報酬は、取締役会にて代表取締役社長の渡辺武に一任することを決議した後、最終的に代表取締役社長が、担当職務、各期の業績、貢献度、同業他社の動向等を踏まえ、社内取締役１名、社外取締役２名からなる監査等委員会の意見、助言を得ながら、総額の範囲内で適切に決定しております。
その権限の内容は、個人別の報酬等の全部に関する内容の決定となります。当社全体の状況を俯瞰しつつ、各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適していることから、当該権限を委任しております。
ｄ．監査等委員である取締役の報酬
監査等委員である取締役の報酬に関しては、固定報酬で構成されており、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、監査等委員会にて、常勤監査等委員と非常勤監査等委員の業務の分担等を勘案し、協議・決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。