第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
4,768,000 |
|
計 |
4,768,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2017年10月１日 （注） |
△5,084,000 |
1,271,000 |
－ |
685 |
－ |
250 |
（注）2017年６月21日開催の第49回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で当社普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行い、発行済株式総数は5,084,000株減少し、1,271,000株となっております。
(5)【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
|
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|
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|
|
－ |
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所有株式数（単元） |
|
|
|
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|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
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100.00 |
－ |
（注）自己株式2,446株は、「個人その他」に24単元及び「単元未満株式の状況」に46株を含めて記載しております。
(6)【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （百株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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|
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|
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計 |
－ |
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(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数 （株） |
議決権の数 （個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
|
|
－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数の 合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社 菱友システムズ |
東京都港区芝浦 一丁目２番３号 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数 （株） |
価額の総額 （円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
18 |
108,900 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （株式併合による減少） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,446 |
－ |
2,446 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
利益配分については、株主への利益還元を経営の重要課題と位置付けるとともに、安定した配当を行うことを基本方針としております。
また、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めておりますが、当社の業績は年度後半の収益に大きく影響を受ける傾向があるため、剰余金の配当は、業績状況や財政状況を勘案しつつ、期末日を基準日として行うことを基本としております。
当期末日を基準日とする剰余金の配当については、上記基本方針、当社グループの業績状況及び財政状況を勘案し、１株当たり250円の配当を実施することといたしました。
内部留保資金については、今後の研究開発投資や設備投資及び財務体質の強化に活用して事業の拡大に努めてまいります。
なお、当期の剰余金の配当は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業価値の向上のためにコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、公正で健全な経営と透明性の確保に努めております。
②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。
各機関の概要は以下のとおりです。
(イ)取締役会
当社の取締役会は取締役９名（うち、監査等委員である取締役３名）中４名（うち、監査等委員である取締役２名）を社外から選任しており、経営監督機能の強化に努めております。また、当社は定款の定め及び取締役会の決議に従い、取締役社長への重要な業務執行の決定の委任を進めており、迅速な意思決定と機動的な業務執行を可能とするとともに、取締役会の主眼を業務執行者に対する監督に置くことを可能としております。
取締役は以下のとおりです。
取締役：渡邊治雄(議長)、荻野純、尊田雅弘、飯島元志、高浦勝寿（社外取締役）、馬塲公敏（社外取締役）
取締役（監査等委員）：長谷島弘安、山﨑眞樹（社外取締役）、松下朋弘（社外取締役）
(ロ)監査等委員会
監査等委員会は社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役で構成しており、取締役の職務執行の監督、その他法令に定められた職務を行っております。監査等委員会の監査機能の実効性を確保するために、常勤の監査等委員として長谷島弘安氏を選定しております。
監査等委員である取締役は以下のとおりです。
長谷島弘安（常勤監査等委員）、山﨑眞樹（社外取締役）、松下朋弘（社外取締役）
(ハ)経営執行会議
取締役会から取締役社長へ委任された業務執行の決定の審議機関として経営執行会議を置き、取締役社長を中心とする業務執行体制の中で合議制により審議することで、より適切な経営判断及び業務の執行が可能となる体制を採っております。
また、当社は、執行役員制度を導入しており、これにより、経営の意思決定及び業務執行の監督を担う取締役と業務執行を担う執行役員の役割と責任を明確化し、経営の効率化・迅速化を図っております。
経営執行会議の構成員は以下のとおりです。
取締役：渡邊治雄（議長）、長谷島弘安（常勤監査等委員）
取締役執行役員：荻野純、尊田雅弘、飯島元志
執行役員：室谷隆也、大久保誠司、松尾英司、笠間晴人
(ニ)コンプライアンス委員会
当社は取締役社長の渡邊治雄を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンス・情報セキュリティ意識の浸透・定着を図っております。コンプライアンスの推進及び内部通報制度等の運用状況について取締役会及び監査等委員会に報告を行い、コンプライアンス違反・情報セキュリティ事故防止に努めております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実と、経営の意思決定および業務執行の迅速化・効率化を図る目的で、監査等委員である取締役が取締役会の議決権を持つことにより業務執行への監査・監督機能を強化することができ、業務執行決定権限を取締役へ委任することができる監査等委員会設置会社制度を採用しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制についての模式図は次のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、法令に従い、業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しており、また、年１回内部統制システムの整備・運用状況を取締役会に報告しております。この取締役会決議の内容は、次のとおりであります。
１．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
・監査等委員会は、内部統制室の要員に対し、必要に応じて監査等委員会の職務の補助を命じることができる。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置かない。
２．前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・内部統制室の要員は、監査等委員会の命令の範囲において監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮に従うものとし、内部統制室の要員の異動、人事考課については監査等委員会の意見を尊重して行うことにより執行部門からの独立性と内部統制室の要員に対する監査等委員会の指示の実効性を確保する。
３．取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・当社の取締役は、当社が定める規則に従って、グループ会社に関する事項も含めて監査等委員会への報告や情報伝達を実施する。また、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。
・グループ会社の取締役は、当社が定めるコンプライアンス規則に従って監査等委員会への報告や情報伝達を実施するほか、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。
・内部通報制度の所掌部門は、内部通報により通報された内容及びコンプライアンスに関して報告を受けた内容を監査等委員会に報告する。
４．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
・内部通報制度により通報した者に対して不利益な取扱いを行ってはならないこと、および通報者に関する情報を秘匿することを社規に定め、その旨を周知し、適切に運用する。
５．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員会の職務について生ずる費用の支弁に充てるため予算を確保するとともに、監査等委員会から請求があった場合には適切に処理する。
６．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、監査等委員会との定期的な意見交換などを通じて適切な意思疎通を図るとともに、監査等委員会の求めに応じて必要な情報の提供等を行う。
７．取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・法令を遵守し社会規範や企業倫理を重視した公正・誠実な事業活動を行うことを基本理念とし、取締役は自ら率先してその実現に努める。
・取締役会は、取締役から付議・報告される事項についての討議を尽くし、経営の健全性と効率性の両面から監督する。また、社外取締役の意見を得て監督の客観性と有効性を高める。
８．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・文書管理の基本的事項を社規に定め、取締役の職務執行に係る情報を適切に記録し、保存・管理する。
・上記の情報は、取締役（監査等委員を含む）が取締役の職務執行を監督・監査するために必要と認めるときは、いつでも閲覧可能とする。
９．会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・各種リスクを適切に管理するため、リスクの類型に応じた管理体制を整備し、管理責任の明確化を図る。
・リスクを定期的に評価・分析し、必要な回避策又は低減策を講じるとともに、内部監査によりその実効性と妥当性を監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。
・重大リスクが顕在化した場合に備え、緊急時に迅速かつ的確な対応ができるよう速やかにトップへ情報を伝達する手段を確保する。
10．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会で中期経営計画を策定して、全社的な経営方針・経営目標を設定し、社長を中心とする業務執行体制で目標の達成に当たる。
・経営目標を効率的に達成するため、組織編成、業務分掌及び指揮命令系統等を社規に定める。
11．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス委員会をはじめとした組織体制を整備し、社員行動指針の制定や各種研修の実施等を通じて社員の意識徹底に努める。
・内部通報制度などコンプライアンスの実効性を高めるための仕組みを整備するほか、コンプライアンスへの取組状況について内部監査を実施し、取締役会及び監査等委員会に報告する。
12．企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ会社社長が経営責任を担い独立企業として自主運営を行うとともに、当社グループ全体が健全で効率的な経営を行い連結業績向上に資するよう、当社とグループ会社間の管理責任体制や、グループ会社から当社へ伺出又は報告すべき事項を含む規則を定め、グループ会社を支援・指導する。
・当社グループ全体として業務の適正を確保し、かつグループ全体における各種リスクを適切に管理するため、コンプライアンスやリスク管理に関する諸施策はグループ会社も含めて推進し、各社の規模や特性に応じた内部統制システムを整備させる。
・当社及びグループ会社が各々の財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務情報を作成・開示するために必要な組織、規則を整備する。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑤取締役の定数
当社の取締役は15名以内（この内、監査等委員である取締役は４名以内）とする旨定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦取締役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって取締役（取締役であったもの含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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(代表取締役) 取締役社長 |
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常務取締役 航空宇宙エンジニアリング・ソリューション事業部長 |
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||||||||||||||||||||||||
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常務取締役 インダストリーソリューション事業部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||||||
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取締役 エンタープライズソリューション事業部長 |
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||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||||
|
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||||||||||||||||||||
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取締役 (常勤監査等委員) |
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|
|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||||||
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取締役 (監査等委員) |
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||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
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||||||||||||||||||||
|
計 |
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||||||||||||||||||||||||
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （百株） |
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|
大久保 誠司 |
1960年４月23日生 |
1983年４月 |
三菱重工業株式会社入社 |
2 |
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2009年４月 |
同社機械・鉄構事業本部企画管理部主幹部員 |
|||
|
2013年５月 |
当社入社 |
|||
|
2014年４月 |
当社経営管理統括本部人事部長 |
|||
|
2015年７月 |
当社経営管理統括本部人事総務部長 |
|||
|
2017年６月 |
当社執行役員人事総務部長（現任） |
|||
②社外役員の状況
当社は、健全で透明性のある経営を図るために社外取締役を４名（うち、２名は監査等委員である取締役）選任しております。社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、当社と社外取締役との間に特別の利害関係はなく、社外取締役は当社から独立していると認識しております。
なお、社外取締役高浦勝寿氏及び松下朋弘氏を使用人としている三菱重工業株式会社は、当社のその他の関係会社であります。
また、当社は、社外取締役山﨑眞樹氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
各社外取締役は当社経営陣から独立した客観的な立場で、当社経営の監督又は監査を行っております。取締役会においてコンプライアンス、リスク管理、内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。
監査等委員である社外取締役は監査等委員会として内部監査部門及び会計監査人と連携して調査・監査を行っており、必要に応じて内部統制室の監査に立ち会うなど、経営への監視機能の充実に努めております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は取締役３名で構成され、うち２名が社外取締役であります。
監査等委員会は、常勤の監査等委員を１名置くとともに、監査等委員会が選定した監査等委員（以下、「選定監査等委員」という）が経営執行会議、グループ会社連絡会、コンプライアンス委員会等の重要会議に出席することで、業務執行の状況を把握、監視します。これらの重要会議に選定監査等委員が出席できないときは、補助部門である内部統制室より選定監査等委員に対して会議内容の報告を行います。また、監査等委員会は、必要に応じ取締役からの聴取や業務執行に関する重要な文書・帳簿の閲覧、各拠点への往査による監査を実施します。監査等委員は、監査等委員でない取締役及び会計監査人である監査法人と定期的な意見交換を行います。
なお、監査等委員である取締役松下朋弘氏（社外取締役）は、三菱重工業株式会社の経営・財務企画部に所属し、経理・財務業務に携わってきた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
②内部監査の状況
当社は、内部統制室に人員を７名配置し、年度毎の内部監査方針に基づき社内規定の遵守状況、事業活動全般の適正性・効率性等について内部監査を実施しております。
また、内部統制室は、監査等委員会の監査業務をサポートするため、監査等委員会の指揮命令のもと、監査等委員会の円滑な職務遂行を補助しております。
③会計監査の状況
イ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ．業務を執行した公認会計士
横内 龍也 継続監査年数：２年
江村 羊奈子 継続監査年数：３年
ハ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他11名です。なお、その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
ニ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、監査法人の職務状況や当社への監査体制等を勘案し、監査法人の変更が必要と認められる場合には、株主総会に提出する監査法人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、この議案を株主総会に提出することとしております。
監査等委員会は、監査法人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、監査法人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員が、解任後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨と解任の理由を報告することとしております。
ホ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、監査等委員会が定めた評価基準に基づき、監査法人に求められる独立性、専門性、監査品質を確保する体制の有無等を総合的に評価しております。
当連結会計年度においては、EY新日本有限責任監査法人は当該評価基準を満たすと判断しております。
④監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社は、監査報酬の決定方針を明確に定めておりませんが、監査計画の方針・内容、監査日数等を勘案し、監査法人と協議のうえ監査等委員会の同意を得て決定しております。
ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の報酬の前提となっている監査計画の方針・内容、見積りの算出根拠等を聴取、確認し、当該内容について社内関係部署から必要な報告を受け、検証した結果、当社の会計監査を実施する上でいずれも妥当なものであると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針
イ．監査等委員でない取締役
監査等委員でない取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、報酬を基本報酬（固定報酬）及び業績連動報酬（賞与）により構成することとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、基本報酬（固定報酬）については各取締役の職務とその遂行状況に応じて、業績連動報酬（賞与）については当社の業績を踏まえて決定しております。
監査等委員でない取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2016年６月22日であり、当該決議により報酬限度額を年額160百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）としております。
監査等委員でない取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定権限を有する者は取締役社長であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、役員報酬内規に定めております。
基本報酬（固定報酬）と業績連動報酬（賞与）の支給割合については、業績連動報酬（賞与）支給額の上限を基本報酬（固定報酬）の35％としております。
業績連動報酬（賞与）に係る指標は、当社及び当社の完全子会社１社の連結売上に対する当該２社の連結経常利益の割合（以下「当該経常利益率」とします）及び当該２社の連結経常利益額（以下「当該経常利益額」とします）であり、当該指標を選択した理由は、当社及び当社の完全子会社の本業を含めた継続的な事業活動によって得た利益である当該２社の連結経常利益と賞与を連動させることが、インセンティブ付けとして有効と判断したためであります。
業績連動報酬（賞与）に係る指標の目標及び実績は、当該経常利益率が５％を達成した場合に、当該経常利益額に応じて設定した割合を基本報酬（固定報酬）額に乗じた金額を支給することとしており、当事業年度においては、当該経常利益率が５％を達成したことから、下記②に記載の業績連動報酬（賞与）を支給することとしております。
当事業年度における監査等委員でない取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び監査等委員会の活動については、取締役会は個別の報酬額の決定を取締役社長に委任することを決議し、監査等委員会は報酬額の考え方や具体的算定方法等について取締役社長から説明を受け、必要に応じて意見を述べ、監査等委員会で協議した結果、妥当であると判断しました。
ロ．監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、報酬を基本報酬（固定報酬）のみで構成することとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定しております。
監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2016年６月22日であり、当該決議により報酬限度額を年額40百万円以内としております。
なお、当事業年度における監査等委員である取締役の報酬等の額の決定過程における監査等委員会の活動は、監査等委員である取締役の個別の報酬額について、監査等委員会において協議のうえ決定しました。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 （固定報酬） |
業績連動報酬 （賞与） |
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取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）「業績連動報酬（賞与）」欄に記載の金額は、当事業年度における役員賞与引当金繰入額であります。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の値上がりや配当金の受け取り等による利益確保を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式として区分し、取引先との関係強化及び取引先との株式持合いによる安定株主確保のために保有する株式を純投資以外の目的である投資株式として区分しております。なお、当事業年度末において純投資目的である投資株式は保有しておりません。
②保有目的が純投資以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資以外の目的である投資株式を保有しておりますが、保有銘柄数及び当該株式の貸借対照表計上額が少なく資本コストへの影響が僅少であるため、まず、業務執行部門において、保有の意義・経済合理性等を勘案し個別銘柄の保有の適否を判断し、必要がある場合にのみ取締役会に当該株式の売却を諮ることとしております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）定量的な保有効果の記載は困難であります。保有の合理性を検証した方法については、上記「イ．」に記載のとおりです。
みなし保有株式
該当はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当はありません。