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種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
23,840,000 |
|
計 |
23,840,000 |
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2025年3月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2025年6月24日) |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額(百万円) |
資本金残高(百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2021年1月1日 (注)1 |
5,084,000 |
6,355,000 |
- |
685 |
- |
250 |
|
2022年7月22日 (注)2 |
13,506 |
6,368,506 |
13 |
699 |
13 |
263 |
|
2023年7月21日 (注)3 |
9,012 |
6,377,518 |
10 |
709 |
10 |
273 |
|
2024年7月24日 (注)4 |
8,450 |
6,385,968 |
15 |
725 |
15 |
289 |
(注)1.株式分割(1:5)によるものであります。
2.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 1,965円
資本組入額 982円50銭
3.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 2,310円
資本組入額 1,155円
4.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 3,685円
資本組入額 1,842円50銭
|
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|
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2025年3月31日現在 |
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|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況(株) |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
|
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- |
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所有株式数 (単元) |
|
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)自己株式12,423株は、「個人その他」に124単元及び「単元未満株式の状況」に23株を含めて記載しております。
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|
|
2025年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (百株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
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計 |
- |
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式数 (株) |
議決権の数 (個) |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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|
- |
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|
議決権制限株式(その他) |
|
|
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
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2025年3月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数の 合計 (株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
|
株式会社 菱友システムズ |
東京都港区芝浦 一丁目2番3号 |
|
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計 |
- |
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|
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数 (株) |
価額の総額 (円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
88 |
398,640 |
|
当期間における取得自己株式 |
48 |
311,040 |
(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 (株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数 (株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (-) |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
12,423 |
- |
12,471 |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
利益配分につきましては、株主への利益還元を経営の重要課題と位置付け、安定した配当を継続的に行うとともに連結配当性向30%超を目途に配当を行うことを基本方針としております。
また、当社は会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行う旨を定款に定めており、剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年2回の配当を実施することを基本としております。
当期の期末配当金につきましては、上記基本方針、当社グループの業績状況及び財政状況を勘案し、1株当たり105円の配当を実施することとし、当期の年間配当金は既に実施した中間配当金65円と合わせると、1株当たり170円となりました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社におけるコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方、基本方針は次のとおりです。
当社は、コーポレート・ガバナンスを、「持続的な成長と中長期的な企業価値の向上」と「ステークホルダーからの経営に対する信頼確保」のための重要な経営課題と認識し、これを基本的な考え方としている。
当社は、「闊達で建設的な議論」と「迅速で的確な意思決定」ができる体制を構築し、その下で行われる経営活動を、
(1) 法令の遵守、公正性と透明性の確保
(2) 社会・株主・従業員への配慮
(3) 経営資源活用と業務の有効性・効率性
の観点からモニタリングするとともに、株主・投資家に対して適時・適切な開示を行うよう、継続的にコーポレート・ガバナンスと内部統制システムの強化を図っていくことを基本方針としている。
②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。
各機関の概要は次のとおりであります。
(イ)取締役会
当社の取締役会は取締役7名(うち、監査等委員である取締役3名)中4名(うち、監査等委員である取締役2名)を社外から選任しており、経営監督機能の強化に努めております。また、当社は定款の定め及び取締役会の決議に従い、取締役社長への重要な業務執行の決定の委任を進めており、迅速な意思決定と機動的な業務執行を可能とするとともに、取締役会の主眼を業務執行者に対する監督に置くことを可能としております。
取締役は次のとおりであります。
・取締役:安井譲(議長)、荻野純、内田晋(社外取締役)、前田真由美(社外取締役)
・取締役 監査等委員:石田真悟、賀谷浩志(社外取締役)、谷川桃太郎(社外取締役)
なお当社は2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員でない取締役4名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、両議案が承認可決されますと定時株主総会以後の構成員は下記となる予定です。
・取締役:安井譲(議長)、笠間晴人、宇田茂雄(社外取締役)、前田真由美(社外取締役)
・取締役 監査等委員:石田真悟、賀谷浩志(社外取締役)、谷川桃太郎(社外取締役)
(ロ)監査等委員会
監査等委員会は社外取締役2名を含む3名の監査等委員である取締役で構成しており、取締役の職務執行の監督、その他法令に定められた職務を行っております。監査等委員会の監査機能の実効性を確保するために、常勤の監査等委員として石田真悟氏を選定しております。
監査等委員である取締役は次のとおりであります。
・石田真悟(常勤監査等委員)、賀谷浩志(社外取締役)、谷川桃太郎(社外取締役)
なお、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合についても、構成員の変更はありません。
(ハ)経営執行会議
取締役会から取締役社長へ委任された業務執行の決定の審議機関として経営執行会議を置き、取締役社長を中心とする業務執行体制の中で合議制により審議することで、より適切な経営判断及び業務の執行が可能となる体制を採っております。
また、当社は、執行役員制度を導入しており、これにより、経営の意思決定及び業務執行の監督を担う取締役と業務執行を担う執行役員の役割と責任を明確化し、経営の効率化・迅速化を図っております。
経営執行会議の構成員は次のとおりであります。
・取締役:安井譲(議長)、荻野純、石田真悟(常勤監査等委員)
・執行役員:渡辺悟、石金賢次、笠間晴人、木内明夫、彌田昌希、松尾英司
なお当社は2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員でない取締役4名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、両議案が承認可決されますと定時株主総会以後の構成員は下記となる予定です。
・取締役:安井譲(議長)、笠間晴人、石田真悟(常勤監査等委員)
・執行役員:渡辺悟、佐々木康成、木内明夫、彌田昌希、篠原寿信
(ニ)コンプライアンス委員会
当社は取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンス・情報セキュリティ意識の浸透・定着を図っております。コンプライアンスの推進及び内部通報制度等の運用状況について取締役会及び監査等委員会に報告を行い、コンプライアンス違反・情報セキュリティ事故防止に努めております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実と、経営の意思決定及び業務執行の迅速化・効率化を図る目的で、監査等委員である取締役が取締役会の議決権を持つことにより業務執行への監査・監督機能を強化することができ、業務執行決定権限を取締役へ委任することができる監査等委員会設置会社制度を採用しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制についての模式図は次のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、法令に従い、業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しており、また、年1回内部統制システムの整備・運用状況を取締役会に報告しております。この取締役会決議の内容は、次のとおりであります。
1.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
・監査等委員会は、内部統制室の要員に対し、必要に応じて監査等委員会の職務の補助を命じることができる。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置かない。
2.前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・内部統制室の要員は、監査等委員会の命令の範囲において監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮に従うものとし、内部統制室の要員の異動、人事考課については監査等委員会の意見を尊重して行うことにより執行部門からの独立性と内部統制室の要員に対する監査等委員会の指示の実効性を確保する。
3.取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・当社の取締役は、当社が定める規則に従って、グループ会社に関する事項も含めて監査等委員会への報告や情報伝達を実施する。また、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。
・グループ会社の取締役は、当社が定めるコンプライアンス規則に従って監査等委員会への報告や情報伝達を実施するほか、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。
・内部通報制度の所掌部門は、内部通報により通報された内容及びコンプライアンスに関して報告を受けた内容を監査等委員会に報告する。
4.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
・内部通報制度により通報した者に対して不利益な取扱いを行ってはならないこと、及び通報者に関する情報を秘匿することを社規に定め、その旨を周知し、適切に運用する。
5.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員会の職務について生ずる費用の支弁に充てるため予算を確保するとともに、監査等委員会から請求があった場合には適切に処理する。
6.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、監査等委員会との定期的な意見交換などを通じて適切な意思疎通を図るとともに、監査等委員会の求めに応じて必要な情報の提供等を行う。
7.取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・法令を遵守し社会規範や企業倫理を重視した公正・誠実な事業活動を行うことを基本理念とし、取締役は自ら率先してその実現に努める。
・取締役会は、取締役から付議・報告される事項についての討議を尽くし、経営の健全性と効率性の両面から監督する。また、社外取締役の意見を得て監督の客観性と有効性を高める。
8.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・文書管理の基本的事項を社規に定め、取締役の職務執行に係る情報を適切に記録し、保存・管理する。
・上記の情報は、取締役(監査等委員を含む)が取締役の職務執行を監督・監査するために必要と認めるときは、いつでも閲覧可能とする。
9.会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・各種リスクを適切に管理するため、リスクの類型に応じた管理体制を整備し、管理責任の明確化を図る。
・リスクを定期的に評価・分析し、必要な回避策又は低減策を講じるとともに、内部監査によりその実効性と妥当性を監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。
・重大リスクが顕在化した場合に備え、緊急時に迅速かつ的確な対応ができるよう速やかにトップへ情報を伝達する手段を確保する。
10.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会で中期経営計画を策定して、全社的な経営方針・経営目標を設定し、社長を中心とする業務執行体制で目標の達成に当たる。
・経営目標を効率的に達成するため、組織編成、業務分掌及び指揮命令系統等を社規に定める。
11.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス委員会をはじめとした組織体制を整備し、社員行動指針の制定や各種研修の実施等を通じて社員の意識徹底に努める。
・内部通報制度などコンプライアンスの実効性を高めるための仕組みを整備するほか、コンプライアンスへの取組状況について内部監査を実施し、取締役会及び監査等委員会に報告する。
12.企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ会社社長が経営責任を担い独立企業として自主運営を行うとともに、当社グループ全体が健全で効率的な経営を行い連結業績向上に資するよう、当社とグループ会社間の管理責任体制や、グループ会社から当社へ伺出又は報告すべき事項を含む規則を定め、グループ会社を支援・指導する。
・当社グループ全体として業務の適正を確保し、かつグループ全体における各種リスクを適切に管理するため、コンプライアンスやリスク管理に関する諸施策はグループ会社も含めて推進し、各社の規模や特性に応じた内部統制システムを整備させる。
・当社及びグループ会社が各々の財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務情報を作成・開示するために必要な組織、規則を整備する。
④取締役会の活動状況
・当事業年度において当社は取締役会を年10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
安井 譲 |
10回 |
10回 |
|
荻野 純 |
10回 |
10回 |
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内田 晋 |
10回 |
10回 |
|
志岐 隆之 |
2回 |
2回 |
|
前田真由美 |
8回 |
8回 |
|
石田 真悟 |
10回 |
10回 |
|
賀谷 浩志 |
10回 |
10回 |
|
相澤 至昭 |
2回 |
2回 |
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谷川桃太郎 |
8回 |
8回 |
(注)志岐隆之、相澤至昭の両氏は、退任した2024年6月26日開催の第56回定時株主総会までの開催回数を記載しております。また、前田真由美、谷川桃太郎の両氏は、2024年6月26日開催の第56回定時株主総会において選任されたため、就任後の開催回数を記載しております。
・取締役会は、定款の定め及び取締役会の決議により、会社法等の法令で取締役会決議事項とされている事項以外の業務執行の意思決定を原則として取締役社長に委任することで、取締役会の主眼を経営の監督に置くとともに、会社経営・グループ経営に関する重要課題の検討を行っています。当事業年度においては、2025年度中期経営計画の策定を行うとともに、2022年度中期経営計画の重点課題である人的資本の充実・強化への取り組みや、研究開発、事業上のリスク管理に関し、重点的に議論を行いました。
・取締役会の機能向上を目的に、取締役会の実効性に関する自己評価・分析を実施し、運営改善等を継続的に行うこととしております。当事業年度においては、全ての取締役を対象としたアンケート調査を実施しました。アンケート調査の実施方法、評価の結果、評価を踏まえた今後の改善点は以下に記載のとおりであります。
・実施方法
実施時期:2024年11月
対 象 者:全ての取締役(社外取締役4名及び社内取締役3名)
項 目:「取締役会の構成と運営」「経営戦略と事業戦略」「企業倫理とリスク管理」「株主等との対話」
「前年度課題を踏まえた取組み」
・評価結果の概要
アンケートの評価結果を取締役会へ報告し、内容の検証と改善策について議論を行った結果、当社の取締役会は適切な規模で構成され、闊達な議論がなされており、取締役会はその役割・機能が発揮され実効性が確保されていることを確認しました。また、2023年度の実効性評価で課題とされた、長期的な経営戦略に関する議論の拡充と情報提供、事業リスク管理体制の見直し、取締役会の構成におけるジェンダー等の多様性の拡充の取組みに対して一定の評価が示されました。
一方で、改善すべき点として以下が挙げられました。
1.長期的な経営戦略議論、合理性判断に資する情報提供の充実
2.潜在的なリスクに対する網羅的な議論の実施
・評価結果を踏まえた改善
上記の評価結果を受けて、以下の取組みを行うことにより、取締役会の更なる実効性の向上を推進してまいります。
1.長期戦略に関する議論のための議題設定、議題の背景・経緯等の説明の充実
2.潜在的なリスクに対する網羅的な議論の拡充に向けたリスクの明確化、取締役会がモニターすべき重要案件の議論
⑤責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって補填することとしております。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は補填されない等の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は当社の取締役及び執行役員等であり、保険料は全額当社が負担しております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は15名以内(この内、監査等委員である取締役は4名以内)とする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨取締役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって取締役(取締役であったものを含む)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
①役員一覧
イ.2025年6月24日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
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代表取締役 社長執行役員 |
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取締役 副社長執行役員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
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|
取締役 (常勤監査等委員) |
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||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
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|
取締役 (監査等委員) |
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|
計 |
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6.当社は、法令の定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、監査等委員である取締役石田真悟氏の補欠として石井昌悟氏を、監査等委員である取締役賀谷浩志氏及び谷川桃太郎氏の補欠として中川正也氏を補欠の監査等委員である取締役として選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (百株) |
|
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石井 昌悟 |
1962年11月27日生 |
1985年4月 |
三菱重工業株式会社入社 |
16 |
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2014年2月 |
三菱日立パワーシステムズ株式会社(現三菱重工業株式会社)監査役室長 |
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|
2019年4月 |
当社入社 |
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|
2020年4月 |
当社人事総務部長 |
|||
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2024年4月 |
当社エグゼクティブエキスパートHRO(現任) |
|
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|
中川 正也 |
1957年8月3日生 |
1982年4月 |
三菱重工業株式会社入社 |
- |
|
2009年4月 |
同社プラント・交通事業センター交通システム・機械技術部長 |
|||
|
2013年4月 |
同社エネルギー・環境事業戦略室長 |
|||
|
2015年4月 |
同社ICTソリューション本部長 |
|||
|
2016年4月 |
同社執行役員、ICTソリューション本部長 |
|||
|
2019年4月 |
三菱重工エンジニアリング株式会社常務執行役員 |
|||
|
2023年4月 |
三菱重工業株式会社エンジニアリングセグメント顧問 |
|||
|
2024年4月 |
MHI Executive Experts株式会社上級エバンジェリスト(現任) |
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ロ.2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員でない取締役4名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下の通りになります。なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容(役職名等)も含めて記載しております。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
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代表取締役 社長執行役員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
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取締役 執行役員 ICTクリエーションセンター長 |
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取締役 (常勤監査等委員) |
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1991年4月 株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行 2012年2月 同行法人業務部企業取引開発室次長 2014年7月 同行仙台支社副支社長 2016年10月 同行練馬支店支店長 2020年6月 当社出向 内部統制室主幹部員 2021年6月 当社入社 内部統制室主幹部員 2021年7月 当社内部統制室長 2023年6月 当社取締役監査等委員(現任) |
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取締役 (監査等委員) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
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取締役 (監査等委員) |
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計 |
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6.当社は、法令の定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、監査等委員である取締役石田真悟氏の補欠として石井昌悟氏を、監査等委員である取締役賀谷浩志氏及び谷川桃太郎氏の補欠として岡田正記氏を補欠の監査等委員である取締役として選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (百株) |
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石井 昌悟 |
1962年11月27日生 |
1985年4月 |
三菱重工業株式会社入社 |
16 |
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2014年2月 |
三菱日立パワーシステムズ株式会社(現三菱重工業株式会社)監査役室長 |
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2019年4月 |
当社入社 |
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2020年4月 |
当社人事総務部長 |
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2024年4月 |
当社エグゼクティブエキスパートHRO(現任) |
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岡田 正記 |
1961年4月4日生 |
1985年4月 |
株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行 |
- |
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2008年2月 |
同行京都支社法人第一部長 |
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2011年5月 |
同行CSR推進部長 |
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2014年6月 |
国際投信投資顧問株式会社執行役員、グループ営業推進部長 |
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2018年4月 |
三菱UFJニコス株式会社常務執行役員、営業第三本部長兼営業管理部副担当 菱信ディーシーカード株式会社代表取締役社長 |
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2024年6月 |
株式会社ヤマガタ監査役(現任) 昭和四日市石油株式会社社外監査役(現任) |
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②社外役員の状況
2025年6月24日(有価証券報告書提出日)現在の当社の社外取締役は以下の4名です。
・内田晋氏、前田真由美氏、賀谷浩志氏、谷川桃太郎氏
2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員でない取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は以下の4名となる予定であります。
・宇田茂雄氏、前田真由美氏、賀谷浩志氏、谷川桃太郎氏
当社は、健全で透明性のある経営を図るために社外取締役を4名(うち、2名は監査等委員である取締役)選任しております。社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、当社と社外取締役との間に特別の利害関係はなく、社外取締役は当社から独立していると認識しております。
なお、社外取締役前田真由美氏及び谷川桃太郎氏を使用人としている三菱重工業株式会社は、当社のその他の関係会社であります。
2025年6月24日(有価証券報告書提出日)現在、当社は、社外取締役内田晋氏及び賀谷浩志氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員でない取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社は、社外取締役宇田茂雄氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出る予定であります。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
各社外取締役は当社経営陣から独立した客観的な立場で、当社経営の監督又は監査を行っております。取締役会においてコンプライアンス、リスク管理、内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。
監査等委員である社外取締役は監査等委員会として内部監査部門及び会計監査人と連携して調査・監査を行っており、必要に応じて内部統制室の監査に立ち会うなど、経営への監視機能の充実に努めております。
①監査等委員会監査の状況
イ.監査等委員会の組織、人員及び手続
当社の監査等委員会は取締役3名で構成され、うち2名が社外取締役であります。
監査等委員会は、常勤の監査等委員を1名置くとともに、監査等委員会が選定した監査等委員(以下、「選定監査等委員」という。)が経営執行会議、グループ会社連絡会、コンプライアンス委員会等の重要会議に出席することで、業務執行の状況を把握、監視します。これらの重要会議に選定監査等委員が出席できないときは、補助部門である内部統制室より選定監査等委員に対して会議内容の報告を行います。また、監査等委員会は、必要に応じ取締役からの聴取や業務執行に関する重要な文書・帳簿の閲覧、各拠点への往査による監査を実施します。監査等委員は、監査等委員でない取締役及び会計監査人である監査法人と定期的な意見交換を行います。
なお当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き3名の取締役(うち2名は社外取締役)で構成されることになります。
ロ.監査等委員及び監査等委員会の活動状況
当事業年度において当社は監査等委員会を11回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。
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区分 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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常勤監査等委員 |
石田 真悟 |
11 |
11 |
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監査等委員 |
賀谷 浩志 |
11 |
11 |
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監査等委員 |
相澤 至昭 |
3 |
3 |
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監査等委員 |
谷川 桃太郎 |
8 |
8 |
(注)相澤至昭氏は、退任した2024年6月26日開催の第56回定時株主総会までの開催回数を記載しております。また、谷川桃太郎氏は、2024年6月26日開催の第56回定時株主総会において選任されたため、就任後の開催回数を記載しております。
監査等委員会における具体的な検討事項は、監査の基本方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行の適法性・妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、サステナビリティ全般、監査報告書の作成、会計監査人の評価及び監査報酬の同意等であります。
また、当事業年度の選定監査等委員には、石田真悟常勤監査等委員が選定され、前述の選定監査等委員の活動をしております。
②内部監査の状況
当社は、内部統制室に人員を12名配置し、年度毎の内部監査方針に基づき社内規程の遵守状況、事業活動全般の適正性・効率性等について内部監査を実施しており、指摘事項があれば、当該部門との協議により改善・是正計画を策定するとともに、改善・是正状況のフォローアップを行い内部監査の実効性を確保しております。
このほか、内部統制室は、監査等委員会の指揮命令のもと、監査業務が円滑に遂行できるよう監査等委員会をサポートしております。また、内部統制室は、取締役社長並びに監査等委員会の2つのレポーティングラインを有し、取締役会には内部監査計画及び内部監査結果を、監査等委員会には内部監査計画、中間報告及び内部監査結果をそれぞれ報告しております。
③会計監査の状況
イ.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ.継続監査期間
34年間
ハ.業務を執行した公認会計士
森田 祥且 継続監査年数:3年
須田 憲司 継続監査年数:2年
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他10名です。なお、その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
ホ.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、監査法人の職務状況や当社への監査体制等を勘案し、監査法人の変更が必要と認められる場合には、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、この議案を株主総会に提出することとしております。
監査等委員会は、監査法人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、監査法人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員が、解任後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨と解任の理由を報告することとしております。
ヘ.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、監査等委員会が定めた評価基準に基づき、監査法人に求められる独立性、専門性、監査品質を確保する体制の有無等を総合的に評価しております。
当連結会計年度においては、EY新日本有限責任監査法人は当該評価基準を満たすと判断しております。
④監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)
該当事項はありません。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社は、監査報酬の決定方針を明確に定めておりませんが、監査計画の方針・内容、監査日数等を勘案し、監査法人と協議のうえ監査等委員会の同意を得て決定しております。
ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の報酬の前提となっている監査計画の方針・内容、見積りの算出根拠等を聴取、確認し、当該内容について社内関係部署から必要な報告を受け、検証した結果、当社の会計監査を実施する上でいずれも妥当なものであると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針
イ.監査等委員でない取締役
当社は、2024年4月26日開催の取締役会において、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容
に係る決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及
び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬額の具体的算定方法等については
監査等委員会より妥当と判断されていることを踏まえ、その内容が当該決定方針に沿うものであると判断
しております。
監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
・基本報酬(固定報酬)に関する方針
報酬額の水準は、従業員の給与水準、従業員給与及び役位間の報酬水準比に関する世間動向等を勘案して設定し、個別の報酬額は、役位、職責、業績に応じて決定する。
・業績連動報酬(賞与)に関する方針
業績連動の指標は、当社及び完全子会社(1社)の連結売上に対する当該2社の連結経常利益率、連結経常利益額とし、当該2社の連結経常利益率が6%を達成した場合に、2社の連結経常利益額に応じて算定した係数を、固定報酬に乗じた金額を支給する。
・非金銭報酬等に関する方針
中長期的な企業価値の向上と持続的な成長を図るインセンティブを高め、株主との価値共有を図ることを目的として、譲渡制限期間を取締役会が予め定める地位のいずれをも退任又は退職した直後の時点までとする譲渡制限付株式(普通株式)を役位及び職責に応じて付与する。
・報酬等の割合に関する方針
業績連動報酬(賞与)の比率は、個人別の総報酬額の概ね0%から40%の範囲とする。譲渡制限付株式の比率は、個人別の報酬総額の概ね10%から15%を目安として設定する。
・報酬等の付与時期や条件に関する方針
決算終了後に報酬額を決定し、基本報酬(固定報酬)は年俸を12分割して毎月支給し、業績連動報酬(賞与)は各年度終了から3ヶ月以内に一括で支給する。非金銭報酬については、毎年一定の時期に付与する。
・報酬等の決定の委任に関する事項
監査等委員でない取締役の個人別の報酬額の決定を、取締役会の決議に基づき取締役社長に委任する。取締役社長は上記の決定方針に沿って取締役報酬規則を制定し当該規則で定める条件に基づき個人別の支給額を決定し、その総額及び株主総会で認められた限度額に対する割合等を取締役会に報告する。なお、支給額の決定に際しては、取締役社長は報酬額の考え方・算定方法等について監査等委員会の意見照会を経て、妥当性を確認する。
・上記のほか報酬等の決定に関する事項
重大な不祥事等の場合、取締役会決議により業績連動報酬(賞与)及び非金銭報酬を減額又は不支給とする場合がある。
また、社外取締役の報酬は、業務執行からの独立の観点から基本報酬(固定報酬)のみ支給する。
監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2016年6月22日開催の第48回定時株主総会において、年額160百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は8名(うち、社外取締役は2名)です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2022年6月24日開催の第54回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権を年額35百万円以内、株式数の上限を年3万株以内(社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該株主総会終了時点の監査等委員でない取締役の員数は5名(うち、社外取締役は2名)です。
業績連動報酬(賞与)に係る指標は、上記の決定方針のとおりであります。当該指標を選択した理由は、当社及び当社の完全子会社の本業を含めた継続的な活動によって得た利益である当該2社の連結経常利益と賞与を連動させることが、インセンティブ付けとして有効と判断したためであります。
業績連動報酬(賞与)に係る指標の目標及び実績は、上記の決定方針のとおりであり、当事業年度においては、当社及び完全子会社(1社)の連結経常利益率が目標の6%を達成したことから、下記②に記載の業績連動報酬(賞与)を支給することとしております。
当社においては、2024年6月26日開催の取締役会にて取締役社長安井譲に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、上記の決定方針のとおりであります。これらの権限を委任した理由は、事業全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには取締役社長が最も適しているからであります。
当事業年度における監査等委員でない取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び監査等委員会の活動については、取締役会は取締役の報酬方針の決定の決議及び個別の報酬額の決定を取締役社長に委任することを決議し、監査等委員会は報酬額の考え方や具体的算定方法等について取締役社長から説明を受け、必要に応じて意見を述べ、監査等委員会で協議した結果、妥当であると判断しました。
ロ.監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、報酬を基本報酬(固定報酬)のみで構成することとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定しております。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年6月22日開催の第48回定時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名(うち、社外取締役は2名)です。
なお、当事業年度における監査等委員である取締役の報酬等の額の決定過程における監査等委員会の活動は、監査等委員である取締役の個別の報酬額について、監査等委員会において協議のうえ決定しました。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) |
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取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) |
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社外役員 |
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(注)1.「業績連動報酬」欄に記載の金額は当事業年度における役員賞与引当金繰入額であります。
2.非金銭報酬等の内容は当社の譲渡制限付株式であり、「非金銭報酬等」欄に記載の金額は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額であります。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の値上がりや配当金の受け取り等による利益確保を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資以外の目的である投資株式(政策保有株式)として区分しております。なお、当事業年度末において純投資目的である投資株式は保有しておりません。
②保有目的が純投資以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引関係の維持・強化及び協業・提携等により当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断する企業の株式を保有することとしております。
保有の合理性の検証については、毎年、保有の意義・経済合理性等を総合的に勘案した上で個別銘柄毎に、取締役会でその保有の適否を検証することとしております。なお、当社が現在保有する政策保有株式について、その適否を検証した結果、問題ないものと判断しております。
また、保有株式の議決権は、議案の内容が投資先企業及び当社グループの中長期的な企業価値向上に資するものであるか否かを総合的に判断の上、適切に行使することとしております。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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みなし保有株式
該当はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当はありません。