第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
50,000,000 |
|
計 |
50,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
12,556,800 |
12,556,800 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株 |
|
計 |
12,556,800 |
12,556,800 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成28年４月１日(注) |
6,278,400 |
12,556,800 |
― |
970,400 |
― |
242,600 |
（注） 平成28年４月１日付けで、普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、これに伴い発行済株式総数が6,278,400株増加しております。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
23 |
26 |
26 |
62 |
2 |
2,676 |
2,815 |
― |
|
所有株式数 |
― |
19,316 |
1,308 |
29,090 |
5,218 |
4 |
70,342 |
125,278 |
29,000 |
|
所有株式数の割合(％) |
― |
15.42 |
1.04 |
23.22 |
4.17 |
0.00 |
56.16 |
100.00 |
― |
（注）１ 自己株式 311,832株は、「個人その他」に 3,118単元、「単元未満株式の状況」に32株含まれております。
２ 「金融機関」には、「役員株式給付信託（BBT）」及び「従業員株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託E口）が所有する株式2,000単元が含まれております。なお、当該株式については連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
３ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が８単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 当社は自己株式311,832株（2.5％）を保有しておりますが、上記の大株主からは除いております。
なお、この自己株式については「役員株式給付信託（BBT）」及び「従業員株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託E口）が所有する株式200,000株は含まれておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
― |
― |
||
|
完全議決権株式(その他) |
|
122,152 |
|
||
|
単元未満株式 |
|
― |
一単元(100株)未満株式 |
||
|
発行済株式総数 |
12,556,800 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
122,152 |
― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が800株含まれており、当該株式に係る議決権８個を議決権の数から控除しております。
２ 「完全議決権株式（その他）」欄には「役員株式給付信託（BBT）」及び「従業員株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託E口）が保有する株式200,000株（議決権の数2,000個）が含まれております。
３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式32株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式） |
東京都渋谷区代々木 |
311,800 |
― |
311,800 |
2.5 |
|
ＴＤＣソフト株式会社 |
|||||
|
計 |
― |
311,800 |
― |
311,800 |
2.5 |
(注) １ 「役員株式給付信託（BBT）」及び「従業員株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託E口）が保有する株式200,000株については、上記の自己株式等に含まれておりません。
２ ＴＤＣソフトウェアエンジニアリング株式会社は平成29年10月１日付でＴＤＣソフト株式会社に商号変更しております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
（取締役に対する業績連動型株式報酬制度）
１．役員株式所有制度の概要
当社は平成29年６月29日開催の第64回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除きます。以下、同じとします。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
２．役員に取得させる予定の株式の総数
平成29年８月24日付で126,500千円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が100,000株を取得しております。
３．当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役を退任したもののうち役員株式給付規程に定める受益権者要件を満たす者
（従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
１．従業員株式所有制度の概要
当社は、平成29年８月８日開催の取締役会において、当社の株価や業績と幹部社員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への幹部社員の意欲や士気を高めるため、幹部社員に対して自社の株式を給付するインセンティブ・プラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本プラン」といいます。）を導入することを決議いたしました。
本プランは、予め当社が定めた幹部社員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の幹部社員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。
当社は、幹部社員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。幹部社員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本プランの導入により、幹部社員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
２．従業員に取得させる予定の株式の総数
平成29年８月24日付で126,500千円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が100,000株を取得しております。
３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
幹部社員株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
100 |
117 |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１「当期間における取得自己株式」には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日（平成30年６月28日）までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
２「役員株式給付信託（BBT）」及び「従業員株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱が所有する当社株式については、取得自己株式に含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 (―) |
200,000 |
253,000 |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
311,832 |
― |
311,832 |
― |
(注)１ 当期間の「保有自己株式数」には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日（平成30年６月28日）までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含まれておりません。
２ 「役員株式給付信託（BBT）」及び「従業員株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱が所有する当社株式については、取得自己株式に含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、経営基盤の充実と財務体質の強化を通じて企業価値の向上を図るとともに、株主に対する積極的な利益還元を行うことを会社の利益配分に関する基本方針としております。
配当につきましては、このような方針のもと、当社の経営状態、財務や業績等の状況を総合的に勘案しながら実施しております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、通期業績を総合的に勘案し、これまでの株主の皆様のご厚誼と日頃のご支援にお応えするため１株当たり35円としております。
また、内部留保資金につきましては、ビジネスモデルの高付加価値化やサービスの多様化、最新技術の獲得等の研究開発投資に充当し、経営基盤の強化と発展に向け有効活用を図っております。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる。」旨を定款に定めております。
（注） 基準日が当事業年度に属する第65期の剰余金の配当は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成30年６月28日 |
428,573 |
35 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第61期 |
第62期 |
第63期 |
第64期 |
第65期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
880 |
1,164 |
1,590 *720 |
1,436 |
1,420 |
|
最低(円) |
755 |
790 |
1,002 *662 |
570 |
1,055 |
(注)１ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ *印は、株式分割（平成28年4月1日、1株→2株）による権利落後株価であります。
(2) 【最近６箇月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
1,185 |
1,178 |
1,204 |
1,333 |
1,310 |
1,420 |
|
最低(円) |
1,095 |
1,064 |
1,083 |
1,210 |
1,090 |
1,251 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性13名 女性１名 （役員のうち女性の比率7.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
― |
橋 本 文 雄 |
昭和22年４月28日生 |
|
注3 |
148 |
||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
― |
谷 上 俊 二 |
昭和28年６月７日生 |
|
注3 |
79 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
金融システム事業本部担当、グループビジネス推進室担当、関西支社担当 |
小 田 島 吉 伸 |
昭和34年12月３日生 |
|
注3 |
32 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業本部長 |
高 瀬 美 佳 子 |
昭和33年12月26日生 |
|
注4 |
6 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
技術開発推進本部長 |
野 田 和 昭 |
昭和32年12月26日生 |
|
注4 |
8 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
管理本部長、システム開発本部担当 |
河 合 靖 雄 |
昭和38年４月20日生 |
|
注3 |
43 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
ソリューション事業本部長、法人システム事業本部担当、戦略システム事業本部担当 |
北 川 和 義 |
昭和37年12月18日生 |
|
注3 |
22 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
ビジネスマネジメント推進本部長、ソリューション事業本部副本部長兼務 |
大 垣 剛 |
昭和40年11月21日生 |
|
注4 |
25 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
経営企画本部長、ITインテグレーション事業本部長、技術開発推進本部 副本部長兼務 |
小 林 裕 嘉 |
昭和39年３月１日生 |
|
注4 |
18 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
桑 原 茂 |
昭和24年７月29日生 |
|
注3 |
― |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
八 田 茂 |
昭和21年3月2日生 |
|
注4 |
― |
||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
― |
伊 藤 浩 一 |
昭和35年２月23日生 |
|
注5 |
― |
||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
― |
野 﨑 聡 |
昭和31年10月14日生 |
|
注6 |
502 |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
岡 松 宏 明 |
昭和28年１月10日生 |
|
注6 |
1 |
||||||||||||||||||||
|
計 |
887 |
|||||||||||||||||||||||||
(注) １ 取締役桑原茂及び取締役八田茂は、社外取締役であります。
２ 監査役岡松宏明及び監査役伊藤浩一は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
|
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
|
|
大 野 秀 男 |
昭和27年７月18日 |
昭和51年４月 |
当社入社 |
注２ |
― |
|
昭和54年３月 |
当社退社 |
||||||
|
昭和58年９月 |
相田瑞穂公認会計士事務所入所 |
||||||
|
昭和63年４月 |
税理士登録 |
||||||
|
平成２年４月 |
大野秀男税理士事務所開設 |
||||||
|
|
|
|
同所所長 |
||||
(注) １ 大野秀男は、会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を充足しております。
２ 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性追求や経営基盤の充実を通じて企業価値の向上を図るとともに、適時・適切な情報開示を行うなど経営の透明性の確保に努めております。また、社会的信頼の維持・向上に向けては、コーポレート・ガバナンスをより充実させることが必要であり、コンプライアンスの徹底やリスクマネジメントの強化を経営の重要課題として取り組んでおります。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、経営の重要な意思決定機関及び職務執行監督機能として取締役会を設置するとともに、業務監査及び会計監査の役割を担う機能として監査役制度を採用しております。また、内部監査部による内部監査を実施し、内部統制機能や相互牽制機能のさらなる強化を推進しております。
経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要
ロ 企業統治の体制を採用する理由
公正かつ健全な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制拡充を図るため、監査役制度の充実・強化に努めております。監査役は、定期的に監査役会を開催し、公正かつ客観的な立場から会社の経営活動全般を対象として、業務、会計両面にわたる監査活動を行うとともに、会計監査人並びに内部監査部と必要な情報交換、意見交換を適宜行うなど相互の連携を高めており、経営の監視体制を整えております。特に社外監査役は、経営陣と直接の利害関係がない独立した立場から取締役会に参加し、財務・会計に関する知見、経営的な見識を生かして職務執行の監視を行い、経営監視の実効性を高めております。また、取締役会における経営監督機能の強化のため、社外取締役２名を選任しております。このような外部的な視点からの経営監視機能を果たすことができるため、現状の体制を採用しています。
ハ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。
ニ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
ａ 当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ｂ 当社は、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ｃ 当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ホ 取締役の選解任決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
ヘ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
ト 内部統制システムの整備の状況
企業経営の信頼性の確保並びに安定的成長のためには、内部統制システムの整備が重要であると認識しております。当社では、内部統制システムの基本方針及び会社法施行規則に定める体制整備に必要な大綱を定めるため、平成18年５月に当社取締役会において会社法第362条第５項に基づく決議を行ないました。
また、当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築及びその他の対応については、取締役管理本部長をリーダーとし、当社全体として推進しております。
チ リスク管理体制の整備の状況
情報セキュリティに関する管理体制の整備が当社にとって最も重要であるとの認識のもと、情報管理責任者を設置するとともに、基本方針や行動指針の制定、規定の整備を図っております。また、リスクアセスメントを実施し、経営上重要なリスクに対して、予防措置及び事業継続計画を含む管理体制の整備を図るとともに、各部門が主体的にリスク管理体制を講じることとしており、部門管理責任者の指示のもと、作業特性に応じたマニュアルの整備やリスクマネジメントの実施、教育等を推進しております。
リ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、会社法施行規則100条1項に基づく当該整備事項について、当社の内部統制システム基本方針に新たに設定する決議を平成27年4月の取締役会にて行いました。その決議にて法令に定められている各体制について、取組むべき事項を具体的に定め、グループ全体として推進することを明確にしております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、内部監査部が行っており、人員数は３名であります。内部監査部は、社長が承認する監査計画にしたがって内部管理体制を検証しております。監査計画、実施状況及び結果については監査役へも報告を行うこととしており、適切かつ実効性ある監査業務の遂行を図っております。
監査役は、定期的に監査役会を開催し、公正かつ客観的な立場から会社の経営活動全般を対象として、業務、会計両面にわたる監査活動を行うとともに、会計監査人並びに内部監査部と必要な情報交換、意見交換を適宜行うなど相互の連携を高めており、経営の監視体制を整えております。
なお、常勤監査役伊藤浩一氏は、金融機関での業務経験により培われた財務・会計知識を有しております。また、常勤監査役野﨑聡氏は、経営学修士（ＭＢＡ）の資格を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、取締役11名のうち２名を社外取締役、監査役３名のうち２名を社外監査役で構成しております。それぞれの選任理由は次のとおりです。
・ 社外取締役桑原茂氏は、東京ガス株式会社にて、天然ガス自動車部長、同社子会社株式会社ティージー情報ネットワーク(現 東京ガスｉネット株式会社)では常務取締役を務められ、経営者として豊富な経験と幅広い見識を活かし経営に対する的確な助言をいただけるものと判断しております。当社の売上構成比は、東京ガス株式会社が僅少、株式会社ティージー情報ネットワーク(現 東京ガスｉネット株式会社)が約４％となっています。両社との売上構成比、同氏の各社での役職および同氏が両社を社外取締役選任時の５年前に退社していることから、経営陣に著しい影響を及ぼす可能性はないと考えています。これらのことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがない公正かつ客観的な立場から経営全般にわたる監督活動を行うことができるものと判断し、社外取締役として選任し、独立役員として指定しています。
・ 社外取締役八田茂氏は、株式会社セゾン情報システムズにて常務取締役を務められ、経営者として豊富な経験と幅広い見識を活かし経営に対する的確な助言等をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しています。当社における同社の売上構成比は約３％であることおよび同氏が株式会社セゾン情報システムズを当社の社外取締役選任時の７年前に退任していること、また同氏は当社の使用人の二親等内の親族ですが当該使用人は重要な地位に就いていないことなどから、経営陣に著しい影響を及ぼす可能性はないと考えています。これらのことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。
・ 社外監査役岡松宏明氏は、伊藤忠テクノソリューションズ株式会社では執行役員事業部長、アサヒビジネスソリューションズ株式会社では代表取締役を務められ、専門的な知識・経験等を当社の監査業務に活かしていただけるものと判断しております。現在、学校法人東京理科大学の事務嘱託部長ですが、３社との取引の規模および同氏がアサヒビジネスソリューションズ株式会社の代表取締役を当社の社外監査役選任時の1年以上前に退任していることなどから、経営陣に著しい影響を及ぼす可能性はないと考えています。これらのことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。
・ 社外監査役伊藤浩一氏は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社で培われた専門的な知識・経験等を当社の業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しています。また、同社との取引の規模、性質に照らして経営陣に著しい影響を及ぼす可能性はないと考えています。これらのことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない立場の観点から、当社の経営の監督を担うことをその主たる役割として選任しております。
また、当社と会計監査人は会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款に定めておりますが、現時点で責任限定契約を締結しておりません。
社外取締役桑原茂氏、社外取締役八田茂氏、社外監査役岡松宏明氏及び社外監査役伊藤浩一氏との間で当社定款に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結しております。
④ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額(千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数(名) |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役 |
313,500 |
214,500 |
99,000 |
9 |
|
監査役 |
13,200 |
13,200 |
― |
1 |
|
社外役員 |
24,000 |
24,000 |
― |
5 |
(注) １ 当事業年度末日における取締役は 11名（うち社外取締役は２名）、監査役は３名（うち社外監査役は ２名）であります。
２ 役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
３ 当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役、監査役の報酬総額につきましては、株主総会にて決議することとしております。
|
(注) 取締役 |
年額 360,000千円以内 |
(うち社外取締役会分は年額20,000千円以内) (使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。) |
|
(平成28年６月29日開催 第63回定時株主総会で決議) |
||
|
監査役 |
年額 60,000千円以内 |
|
|
(平成16年６月29日開催 第51回定時株主総会で決議) |
||
取締役各人の報酬につきましては、取締役会の決議により決定しております。
監査役各人の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
|
||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
|
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(千円) |
保有目的 |
|
アジア航測㈱ |
700,000 |
366,800 |
資本業務提携を行っているため |
|
㈱インフォメーション・ディベロプメント |
284,100 |
336,374 |
資本業務提携を行っているため |
|
㈱みずほフィナンシャル・グループ |
961,753 |
196,197 |
主要取引行との関係維持、向上のため |
|
㈱システム情報 |
114,000 |
143,868 |
事業上の取引関係の維持、向上のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
101,000 |
70,669 |
主要取引行との関係維持、向上のため |
|
㈱エヌ・ティ・ティ・データ |
10,000 |
52,800 |
事業上の取引関係の維持、向上のため |
|
アイエックス・ナレッジ㈱ |
71,000 |
22,933 |
事業上の取引関係の維持、向上のため |
|
㈱ＮＴＴドコモ |
2,500 |
6,481 |
事業上の取引関係の維持、向上のため |
|
㈱大垣共立銀行 |
19,183 |
6,349 |
主要取引行との関係維持、向上のため |
みなし保有株式
該当事項はありません。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(千円) |
保有目的 |
|
アジア航測㈱ |
700,000 |
557,200 |
資本業務提携を行っているため |
|
㈱インフォメーション・ディベロプメント |
284,100 |
440,639 |
資本業務提携を行っているため |
|
㈱システム情報 |
228,000 |
249,888 |
事業上の取引関係の維持、向上のため |
|
㈱みずほフィナンシャル・グループ |
961,753 |
184,079 |
主要取引行との関係維持、向上のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
101,000 |
70,397 |
主要取引行との関係維持、向上のため |
|
㈱エヌ・ティ・ティ・データ |
50,000 |
56,600 |
事業上の取引関係の維持、向上のため |
|
アイエックス・ナレッジ㈱ |
71,000 |
56,303 |
事業上の取引関係の維持、向上のため |
|
㈱ＮＴＴドコモ |
2,500 |
6,791 |
事業上の取引関係の維持、向上のため |
|
㈱大垣共立銀行 |
1,918 |
5,136 |
主要取引行との関係維持、向上のため |
（注）㈱大垣共立銀行は、平成29年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を行っております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 |
当事業年度(千円) |
|||
|
貸借対照表 |
貸借対照表 |
受取配当金 |
売却損益 |
評価損益 |
|
|
非上場株式 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
上記以外の株式 |
134,123 |
225,412 |
3,595 |
― |
160,612 |
⑥ 株式会社の支配に関する基本方針
企業価値を向上させることが、結果として防衛にもつながるという基本的な考え方のもと、企業価値の向上に注力しているところであります。現状、特別な防衛策は導入しておりませんが、当社は次の基本方針を支持するものが、「会社の財務及び事業の方針の決定を支配するもの」であることが望ましいと考えております。
《基本方針》
法令及び社会規範の遵守を前提として次の事項を推進し、中長期的かつ総合的に企業価値の向上を目指す。
１) 効率的な資産活用及び利益重視の経営による業績の向上並びに積極的な利益還元
２) 経営の透明性の確保
３) 顧客をはじめあらゆるステークホルダーから信頼される経営体制の構築
なお、上記の基本方針に照らして不適切なものが当社支配権の獲得を表明した場合には、当該表明者や東京証券取引所その他の第三者等とも協議の上、次の要件を充足するための必要かつ妥当な措置を講じるものとします。
１) 当該措置が上記の基本方針に沿うものであること
２) 当該措置が株主の共同の利益を損なうものでないこと
３) 当該措置が役員の地位の維持を目的とするものでないこと
⑦ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。
当社は、必要な経営情報を提供する等、適正な監査ができる環境を整備しております。
当期の監査業務を執行した公認会計士等の内容は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名 神代勲、石川喜裕
所属する監査法人 有限責任監査法人トーマツ
会計監査業務に係る補助者 公認会計士及びその他 計12名
なお、会社と監査法人、その業務執行社員及び補助者との間には利害関係はございません。
また、当社定款においては、会計監査人の会社法第423条第１項の責任について、善意かつ重過失でないときは賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めておりますが、現時点で会計監査人との間で責任限定契約を締結しておりません。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
|
提出会社 |
32,500 |
― |
34,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
32,500 |
― |
34,000 |
― |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。