該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1 2016年4月1日付けで、普通株式1株につき2株の株式分割を行っており、これに伴い発行済株式総数が6,278,400株増加しております。
2 2018年10月1日付けで、普通株式1株につき2株の株式分割を行っており、これに伴い発行済株式総数が12,556,800株増加しております。
2019年3月31日現在
(注)1 自己株式 623,834株は、「個人その他」に6,238単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。
2 「金融機関」には、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)が所有する株式3,976単元が含まれております。なお、当該株式については連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
3 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が16単元含まれております。
2019年3月31日現在
(注) 当社は自己株式 623,834株(2.5%)を保有しておりますが、上記の大株主からは除いております。
なお、この自己株式については「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)が所有する株式 397,600株は含まれておりません。
2019年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,600株含まれており、当該株式に係る議決権16個を議決権の数から控除しております。
2 「完全議決権株式(その他)」欄には「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)が保有する株式397,600株(議決権の数3,976個)が含まれております。
3 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式34株が含まれております。
2019年3月31日現在
(注) 「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)が保有する株式397,600株については、上記の自己株式等に含まれておりません。
(取締役に対する業績連動型株式報酬制度)
1.役員株式所有制度の概要
当社は2017年6月29日開催の第64回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除きます。以下、同じとします。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
2.役員に取得させる予定の株式の総数
2017年8月24日付で126,500千円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が100,000株を取得しております。
3.当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役を退任したもののうち役員株式給付規程に定める受益権者要件を満たす者
(従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
1.従業員株式所有制度の概要
当社は、2017年8月8日開催の取締役会において、当社の株価や業績と幹部社員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への幹部社員の意欲や士気を高めるため、幹部社員に対して自社の株式を給付するインセンティブ・プラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本プラン」といいます。)を導入することを決議いたしました。
本プランは、予め当社が定めた幹部社員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の幹部社員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みです。
当社は、幹部社員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。幹部社員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本プランの導入により、幹部社員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
2.従業員に取得させる予定の株式の総数
2017年8月24日付で126,500千円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が100,000株を取得しております。
3.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
幹部社員株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1「当期間における取得自己株式」には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日(2019年6月27日)までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
2「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱が所有する当社株式については、取得自己株式に含めておりません。
(注)1 当期間の「保有自己株式数」には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日(2019年6月27日)までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含まれておりません。
2 「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱が所有する当社株式については、取得自己株式に含めておりません。
3 2018年10月1日付けで、普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。
当社は、経営基盤の充実と財務体質の強化を通じて企業価値の向上を図るとともに、株主に対する積極的な利益還元を行うことを会社の利益配分に関する基本方針としております。
配当につきましては、このような方針のもと、当社の経営状態、財務や業績等の状況を総合的に勘案しながら実施しております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、通期業績を総合的に勘案し、これまでの株主の皆様のご厚誼と日頃のご支援にお応えするため1株当たり22円としております。
また、内部留保資金につきましては、ビジネスモデルの高付加価値化やサービスの多様化、最新技術の獲得等の研究開発投資に充当し、経営基盤の強化と発展に向け有効活用を図っております。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる。」旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する第66期の剰余金の配当は次のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性追求や経営基盤の充実を通じて企業価値の向上を図るとともに、適時・適切な情報開示を行うなど経営の透明性の確保に努めております。また、社会的信頼の維持・向上に向けては、コーポレート・ガバナンスをより充実させることが必要であり、コンプライアンスの徹底やリスクマネジメントの強化を経営の重要課題として取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、経営の重要な意思決定機関及び職務執行監督機能として取締役会を設置するとともに、業務監査及び会計監査の役割を担う機能として監査役制度を採用しております。また、内部監査部による内部監査を実施し、内部統制機能や相互牽制機能のさらなる強化を推進しております。
経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要

ロ 企業統治の体制を採用する理由
公正かつ健全な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制拡充を図るため、監査役制度の充実・強化に努めております。監査役は、定期的に監査役会を開催し、公正かつ客観的な立場から会社の経営活動全般を対象として、業務、会計両面にわたる監査活動を行うとともに、会計監査人並びに内部監査部と必要な情報交換、意見交換を適宜行うなど相互の連携を高めており、経営の監視体制を整えております。特に社外監査役は、経営陣と直接の利害関係がない独立した立場から取締役会に参加し、財務・会計に関する知見、経営的な見識を生かして職務執行の監視を行い、経営監視の実効性を高めております。また、取締役会における経営監督機能の強化のため、社外取締役2名を選任しております。このような外部的な視点からの経営監視機能を果たすことができるため、現状の体制を採用しています。
ハ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。
ニ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
a 当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b 当社は、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
c 当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ホ 取締役の選解任決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
ヘ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
企業経営の信頼性の確保並びに安定的成長のためには、内部統制システムの整備が重要であると認識しております。当社では、内部統制システムの基本方針及び会社法施行規則に定める体制整備に必要な大綱を定めるため、2006年5月に当社取締役会において会社法第362条第5項に基づく決議を行ないました。
また、当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築及びその他の対応については、取締役管理本部長をリーダーとし、当社全体として推進しております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
情報セキュリティに関する管理体制の整備が当社にとって最も重要であるとの認識のもと、情報管理責任者を設置するとともに、基本方針や行動指針の制定、規定の整備を図っております。また、リスクアセスメントを実施し、経営上重要なリスクに対して、予防措置及び事業継続計画を含む管理体制の整備を図るとともに、各部門が主体的にリスク管理体制を講じることとしており、部門管理責任者の指示のもと、作業特性に応じたマニュアルの整備やリスクマネジメントの実施、教育等を推進しております。
ハ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、会社法施行規則100条1項に基づく当該整備事項について、当社の内部統制システム基本方針に新たに設定する決議を2015年4月の取締役会にて行いました。その決議にて法令に定められている各体制について、取組むべき事項を具体的に定め、グループ全体として推進することを明確にしております。
④ 株式会社の支配に関する基本方針
企業価値を向上させることが、結果として防衛にもつながるという基本的な考え方のもと、企業価値の向上に注力しているところであります。現状、特別な防衛策は導入しておりませんが、当社は次の基本方針を支持するものが、「会社の財務及び事業の方針の決定を支配するもの」であることが望ましいと考えております。
《基本方針》
法令及び社会規範の遵守を前提として次の事項を推進し、中長期的かつ総合的に企業価値の向上を目指す。
1) 効率的な資産活用及び利益重視の経営による業績の向上並びに積極的な利益還元
2) 経営の透明性の確保
3) 顧客をはじめあらゆるステークホルダーから信頼される経営体制の構築
なお、上記の基本方針に照らして不適切なものが当社支配権の獲得を表明した場合には、当該表明者や東京証券取引所その他の第三者等とも協議の上、次の要件を充足するための必要かつ妥当な措置を講じるものとします。
1) 当該措置が上記の基本方針に沿うものであること
2) 当該措置が株主の共同の利益を損なうものでないこと
3) 当該措置が役員の地位の維持を目的とするものでないこと
① 役員一覧
男性
(注) 1 取締役桑原茂及び取締役八田茂は、社外取締役であります。
2 監査役岡松宏明及び監査役伊藤浩一は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 取締役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 監査役の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選出しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注)1 補欠監査役候補者大野秀男氏と当社との間には特別の利害関係はございません。
2 大野秀男氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
3 大野秀男氏を社外監査役の補欠として選任する理由は、税理士としての専門的な知識・経験等を監査業務に活かしていただけるものと判断したためであります。
② 社外役員の状況
当社は、取締役10名のうち2名を社外取締役、監査役3名のうち2名を社外監査役で構成しております。それぞれの選任理由は次のとおりです。
・ 社外取締役桑原茂氏は、東京ガス株式会社にて、天然ガス自動車部長、同社子会社株式会社ティージー情報ネットワーク(現 東京ガスiネット株式会社)では常務取締役を務められ、経営者として豊富な経験と幅広い見識を活かし経営に対する的確な助言をいただけるものと判断しております。当社の売上構成比は、東京ガス株式会社が僅少、株式会社ティージー情報ネットワーク(現 東京ガスiネット株式会社)が約3%となっています。両社との売上構成比、同氏の各社での役職および同氏が両社を社外取締役選任時の6年前に退社していることから、経営陣に著しい影響を及ぼす可能性はないと考えています。これらのことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがない公正かつ客観的な立場から経営全般にわたる監督活動を行うことができるものと判断し、社外取締役として選任し、独立役員として指定しています。
・ 社外取締役八田茂氏は、株式会社セゾン情報システムズにて常務取締役を務められ、経営者として豊富な経験と幅広い見識を活かし経営に対する的確な助言等をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しています。当社における同社の売上構成比は約1%であることおよび同氏が株式会社セゾン情報システムズを当社の社外取締役選任時の7年前に退任していること、また同氏は当社の使用人の二親等内の親族ですが当該使用人は重要な地位に就いていないことなどから、経営陣に著しい影響を及ぼす可能性はないと考えています。これらのことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。
・ 社外監査役岡松宏明氏は、伊藤忠テクノソリューションズ株式会社では執行役員事業部長、アサヒビジネスソリューションズ株式会社では代表取締役を務められ、専門的な知識・経験等を当社の監査業務に活かしていただけるものと判断しております。現在、学校法人東京理科大学の事務嘱託部長ですが、3社との取引の規模および同氏がアサヒビジネスソリューションズ株式会社の代表取締役を当社の社外監査役選任時の1年以上前に退任していることなどから、経営陣に著しい影響を及ぼす可能性はないと考えています。これらのことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。
・ 社外監査役伊藤浩一氏は、三菱UFJ信託銀行株式会社で培われた専門的な知識・経験等を当社の業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しています。また、同社との取引の規模、性質に照らして経営陣に著しい影響を及ぼす可能性はないと考えています。これらのことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない立場の観点から、当社の経営の監督を担うことをその主たる役割として選任しております。
社外取締役桑原茂氏、社外取締役八田茂氏、社外監査役岡松宏明氏及び社外監査役伊藤浩一氏との間で当社定款に基づき、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役は、定期的に監査役会を開催し、公正かつ客観的な立場から会社の経営活動全般を対象として、業務、会計両面にわたる監査活動を行うとともに、会計監査人並びに内部監査部と必要な情報交換、意見交換を適宜行うなど相互の連携を高めており、経営の監視体制を整えております。
なお、常勤監査役伊藤浩一氏は、金融機関での業務経験により培われた財務・会計知識を有しております。また、常勤監査役野﨑聡氏は、経営学修士(MBA)の資格を有しております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、内部監査部が行っており、人員数は3名であります。内部監査部は、社長が承認する監査計画にしたがって内部管理体制を検証しております。監査計画、実施状況及び結果については監査役へも報告を行うこととしており、適切かつ実効性ある監査業務の遂行を図っております。
③ 会計監査の状況
有限責任監査法人トーマツ
b.業務を執行した公認会計士
神代 勲
石川 喜裕
c.監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、会計士試験合格者等2名その他2名となります。
d.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の職務の遂行が適切に行われることを確保するため、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているか、会計監査人に対し適宜説明を求め確認しており、会計監査人の選任にあたっては、その確認を踏まえ、独立性や過去の監査実績について検討の上、監査計画、監査体制、監査報酬水準等について会計監査人候補者と打ち合わせを行っております。
また、会計監査人の再任にあたっては、会計監査人による監査実施報告を踏まえ、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等が適切であるか確認しております。
以上のような検討を行った結果、当社では有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選定しております。
なお、当社は、以下のとおり、会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。
監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他その必要があると判断した場合は、株主総会における会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役の全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
e.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツにつきましては、職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等は適切であると認識しております。
監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。
c.監査役による監査報酬の同意理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役、監査役の報酬総額につきましては、株主総会にて決議することとしております
当社の取締役報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年6月29日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を360,000千円(うち社外取締役分は年額20,000千円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、また、監査役報酬に関する株主総会の決議年月日は2004年6月29日であり、決議の内容は監査役年間報酬総額の上限を60,000千円とするものであります。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役会にて株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、下記の方針を勘案して算出した報酬額を取締役会の決議に先立ち、独立社外取締役に対して説明を行い、適切な助言を得たのち、取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。
当社の取締役、監査役の報酬等に関する方針は、次のとおりであります。
・ 社内取締役の報酬は、固定報酬及び業績連動報酬で構成する。
固定報酬は役位及び評価、業績連動報酬は当期純利益及び業績達成度等に基づくこととする。
・ 社外取締役及び監査役は、役位による固定報酬のみとする。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
政策保有株式の検証にあたっては、毎年、保有株式ごとに保有に伴うメリットやリスクが資本コストに見合っているか、および中長期的な関係維持、シナジー創出等の保有目的に沿っているかをもとに検証し、結果を取締役会に報告しております。
特定投資株式
(注)1 ㈱みずほフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社連結子会社のみずほ銀行は当社株式を保有しております。
2 ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社連結子会社の三菱UFJ銀行は当社株式を保有しております。
3 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2019年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。