第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

100,000,000

100,000,000

 

(注)2024年3月8日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付けで株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は、100,000,000株増加し、200,000,000株となっております。

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

25,113,600

50,227,200

東京証券取引所
プライム市場

 単元株式数は100株
 であります。

25,113,600

50,227,200

 

(注)2024年3月8日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付けで株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は、100,000,000株増加し、200,000,000株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2018年10月1日(注)1

12,556,800

25,113,600

970,400

242,600

 

(注)1 2018年10月1日付けで、普通株式1株につき2株の株式分割を行っており、これに伴い発行済株式総数が12,556,800株増加しております。

   2 2024年4月1日付けで、普通株式1株につき2株の株式分割を行っており、これに伴い発行済株式総数が25,113,600株増加しております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

17

21

30

74

6

3,397

3,545

所有株式数
(単元)

52,282

2,081

50,894

20,912

11

124,627

250,807

32,900

所有株式数の割合(%)

20.85

0.83

20.29

8.34

0.00

49.69

100.00

 

 

(注)1 自己株式 1,194,079株は、「個人その他」に 11,940単元、「単元未満株式の状況」に 79株含まれております。

   2 「金融機関」には、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託E口)が所有する株式 3,610単元が含まれております。なお、当該株式については連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

   3 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が 16単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

有限会社野﨑事務所

東京都新宿区西新宿1丁目26―2
新宿野村ビル32階

3,117

13.0

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号
赤坂インターシティAIR 

2,077

8.7

TDC社員持株会

東京都千代田区九段南1丁目6番5号

2,033

8.5

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

827

3.5

野 﨑 聡

東京都港区

805

3.4

株式会社IDホールディングス

東京都千代田区五番町12―1

600

2.5

野 﨑 哲

東京都世田谷区

569

2.4

野村信託銀行株式会社
(投信口)

東京都千代田区大手町2丁目2-2

561

2.3

藤 井 吉 文

千葉県船橋市

544

2.3

株式会社みずほ銀行
(株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区大手町1丁目5―5
(東京都中央区晴海1丁目8―12) 

528

2.2

11,664

48.8

 

(注)  当社は自己株式1,194,079株を保有しておりますが、上記の大株主からは除いております。

  なお、この自己株式については「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託E口)が所有する株式361,000株は含まれておりません。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,194,000

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

23,886,700

 

238,851

単元未満株式

普通株式

32,900

 

1単元(100株)未満株式

発行済株式総数

25,113,600

総株主の議決権

238,851

 

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が 1,600株含まれており、当該株式に係る議決権 16個を議決権の数から控除しております。

2 「完全議決権株式(その他)」欄には「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託E口)が保有する株式 361,000株(議決権の数 3,610個)が含まれております。

3 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式 79株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

TDCソフト株式会社

東京都千代田区九段南
一丁目6番5号

1,194,000

1,194,000

4.8

1,194,000

1,194,000

4.8

 

(注) 「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託E口)が保有する株式 361,000株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

 

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

(取締役に対する業績連動型株式報酬制度)

 1.役員株式所有制度の概要

当社は2017年6月29日開催の第64回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除きます。以下、同じとします。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

 2.役員に取得させる予定の株式の総数 

2017年8月24日付で126,500千円を拠出し、すでに㈱日本カストディ銀行(信託E口)が100,000株を取得しております。

なお、当社は、2024年4月1日付けで、普通株式1株につき2株に株式分割しております。上記の株数につきましては、当該株式分割前の数値を記載しております。

 3.当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

   取締役を退任したもののうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

 

 

(従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引)

 1.従業員株式所有制度の概要

当社は、2017年8月8日開催の取締役会において、当社の株価や業績と幹部社員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への幹部社員の意欲や士気を高めるため、幹部社員に対して自社の株式を給付するインセンティブ・プラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本プラン」といいます。)を導入することを決議いたしました。

本プランは、予め当社が定めた幹部社員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の幹部社員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みです。
 当社は、幹部社員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。幹部社員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
 本プランの導入により、幹部社員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

 2.従業員に取得させる予定の株式の総数

2017年8月24日付で126,500千円を拠出し、すでに㈱日本カストディ銀行(信託E口)が100,000株を取得しております。

なお、当社は、2024年4月1日付けで、普通株式1株につき2株に株式分割しております。上記の株数につきましては、当該株式分割前の数値を記載しております。

 3.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

幹部社員株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2024年2月8日)での決議状況(取得期間 2024年2月9日)

300,000

720,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

284,800

616,307

残存決議株式の総数及び価額の総額

15,200

103,692

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

5.1

14.4

 

 

 

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

5.1

14.4

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

240

502

当期間における取得自己株式

 

(注)1「当期間における取得自己株式」には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日(2024年6月27日)までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

   2「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式については、取得自己株式に含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

(―)

 

 

 

 

 

保有自己株式数

1,194,079

2,388,158

 

(注)1 当期間の「保有自己株式数」には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日(2024年6月27日)までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含まれておりません。

  2 「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式については、取得自己株式に含めておりません。

  3 2024年4月1日付けで、普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、当事業年度の保有自己株式数は株式分割前の数値で、当期間における保有自己株式数は株式分割後の数値を記載しております。

 

3 【配当政策】

当社は、経営基盤の充実と財務体質の強化を通じて企業価値の向上を図るとともに、株主に対する積極的な利益還元を行うことを会社の利益配分に関する基本方針としております。

配当につきましては、このような方針のもと、当社の経営状態、財務や業績等の状況を総合的に勘案しながら実施しております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、通期業績を総合的に勘案し、これまでの株主の皆様のご厚誼と日頃のご支援にお応えするため1株当たり48円としております。

内部留保資金につきましては、ビジネスモデルの高付加価値化やサービスの多様化、最新技術の獲得等の研究開発投資に充当し、経営基盤の強化と発展に向け有効活用を図っております。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる。」旨を定款に定めております

 

(注) 基準日が当事業年度に属する第71期の剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年6月27日

定時株主総会決議

1,148,137

48

 

(注)当社は、2024年4月1日を効力発生日として普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施しておりますが、株式分割前の2024年3月31日の株式数を基準として配当いたします。

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率性追求や経営基盤の充実を通じて企業価値の向上を図るとともに、適時・適切な情報開示を行うなど経営の透明性の確保に努めております。また、社会的信頼の維持・向上に向けては、コーポレート・ガバナンスをより充実させることが必要であり、コンプライアンスの徹底やリスクマネジメントの強化を経営の重要課題として取り組んでおります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制の概要

当社は、経営の重要な意思決定機関及び職務執行監督機能として取締役会を設置するとともに、業務監査及び会計監査の役割を担う機能として監査役制度を採用しております。また、内部監査部による内部監査を実施し、内部統制機能や相互牽制機能のさらなる強化を推進しております。

 

経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要


 

 

取締役会及び監査役会の構成員及び議長は以下の通りであります。

地位

氏名

取締役会

監査役会

備考

代表取締役

 橋 本 文 雄

 

 

代表取締役

 小 林 裕 嘉

 

 

取 締 役

 小田島 吉伸

 

 

取 締 役

 高瀬 美佳子

 

 

取 締 役

 河 合 靖 雄

 

 

取 締 役

 北 川 和 義

 

 

取 締 役

 大  垣   剛

 

 

取 締 役

 熊 田  稔

 

 

取 締 役

 桑  原   茂

 

社外

取 締 役

 中 川 順 三

 

社外

取 締 役

 川崎 久実子

 

社外

取 締 役

 倉 本 昌 和

 

社外

常勤監査役

 森  徹 宏

社外

常勤監査役

 野  﨑   聡

 

監 査 役

 岡 松 宏 明

社外

 

 ◎は議長、〇は出席メンバーを示しております。

 

ロ 企業統治の体制を採用する理由

公正かつ健全な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制拡充を図るため、監査役制度の充実・強化に努めております。監査役は、定期的に監査役会を開催し、公正かつ客観的な立場から会社の経営活動全般を対象として、業務、会計両面にわたる監査活動を行うとともに、会計監査人並びに内部監査部と必要な情報交換、意見交換を適宜行うなど相互の連携を高めており、経営の監視体制を整えております。特に社外監査役は、経営陣と直接の利害関係がない独立した立場から取締役会に参加し、財務・会計に関する知見、経営的な見識を活かして職務執行の監視を行い、経営監視の実効性を高めております。また、取締役会における経営監督機能の強化のため、社外取締役4名を選任しております。このような外部的な視点からの経営監視機能を果たすことができるため、現状の体制を採用しています。

ハ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。

ニ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

a 当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

b 当社は、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

c 当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ホ 取締役の選解任決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

ヘ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

 ③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

企業経営の信頼性の確保並びに安定的成長のためには、内部統制システムの整備が重要であると認識しております。当社では、内部統制システムの基本方針及び会社法施行規則に定める体制整備に必要な大綱を定めるため、2006年5月に当社取締役会において会社法第362条第5項に基づく決議を行ないました。

また、当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築及びその他の対応については、取締役管理本部担当をリーダーとし、当社全体として推進しております。

ロ リスク管理体制の整備の状況

情報セキュリティに関する管理体制の整備が当社にとって最も重要であるとの認識のもと、情報管理責任者を設置するとともに、基本方針や行動指針の制定、規定の整備を図っております。また、リスクアセスメントを実施し、経営上重要なリスクに対して、予防措置及び事業継続計画を含む管理体制の整備を図るとともに、各部門が主体的にリスク管理体制を講じることとしており、部門管理責任者の指示のもと、作業特性に応じたマニュアルの整備やリスクマネジメントの実施、教育等を推進しております。

ハ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、会社法施行規則第100条第1項に基づく当該整備事項について、当社の内部統制システム基本方針に新たに設定する決議を2015年4月の取締役会にて行いました。その決議にて法令に定められている各体制について、取組むべき事項を具体的に定め、グループ全体として推進することを明確にしております。

ニ 会社の役員等賠償責任保険に関する事項

a 被保険者の範囲

当社の会社法上の取締役及び監査役、当社が採用する執行役員制度上の執行役員、並びに当社子会社の、これらのものと同様の地位にある者(以下、役員等といいます)

b 役員等賠償責任保険契約の概要

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる会社の役員等としての業務につき行った行為又は不作為に起因して、株主又は第三者から損害賠償請求されたことによる損害を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。

 

 

 ④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役会長

橋 本 文 雄

11

11

代表取締役社長・議長

小 林 裕 嘉

11

11

取締役専務執行役員

小田島 吉伸

11

11

取締役常務執行役員

高瀬 美佳子

11

11

取締役執行役員

河 合 靖 雄

11

11

取締役執行役員

北 川 和 義

11

11

取締役執行役員

大  垣   剛

11

11

社外取締役

桑  原   茂

11

11

社外取締役

中 川 順 三

11

11

社外取締役

川崎 久実子

11

11

社外取締役

倉 本 昌 和

11

11

 

取締役会における具体的な検討内容としては、法令で定められた事項や会社経営に関する重要な事項等の意思決定及び監督をいたしました。

 

 ⑤ 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の委員の出席状況については次の通りであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役会長・委員長

橋 本 文 雄

4

4

社外取締役・委員

桑  原   茂

4

4

社外取締役・委員

中 川 順 三

4

4

 

指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役の選定に関する事項や、取締役の報酬等の内容につき、審議いたしました。

 

 ⑥ 株式会社の支配に関する基本方針

企業価値を向上させることが、結果として防衛にもつながるという基本的な考え方のもと、企業価値の向上に注力しているところであります。現状、特別な防衛策は導入しておりませんが、当社は次の基本方針を支持するものが、「会社の財務及び事業の方針の決定を支配するもの」であることが望ましいと考えております。

《基本方針》

法令及び社会規範の遵守を前提として次の事項を推進し、中長期的かつ総合的に企業価値の向上を目指す。

1) 効率的な資産活用及び利益重視の経営による業績の向上並びに積極的な利益還元

2) 経営の透明性の確保

3) 顧客をはじめあらゆるステークホルダーから信頼される経営体制の構築

なお、上記の基本方針に照らして不適切なものが当社支配権の獲得を表明した場合には、当該表明者や東京証券取引所その他の第三者等とも協議の上、次の要件を充足するための必要かつ妥当な措置を講じるものとします。

1) 当該措置が上記の基本方針に沿うものであること

2) 当該措置が株主の共同の利益を損なうものでないこと

3) 当該措置が役員の地位の維持を目的とするものでないこと

 

(2) 【役員の状況】

  ① 役員一覧

 男性13名 女性2名 (役員のうち女性の比率13.3%)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
会長

橋 本 文 雄

1947年4月28日

1970年4月

当社入社

1989年5月

当社取締役

総務部長兼人事部長

1993年10月

当社常務取締役
システム統括部担当

2000年4月

当社専務取締役
営業本部長

2007年6月

当社代表取締役副社長

2009年6月

当社代表取締役会長(現任)

注3

304

代表取締役
社長

小 林 裕 嘉

1964年3月1日

1989年1月

当社入社

2009年4月

当社ソリューションサービス本部副本部長

2011年4月

当社執行役員ITビジネス本部副本部長

2016年4月

当社経営企画本部長

2018年4月

当社ITインテグレーション事業本部長

技術開発推進本部 副本部長

2018年6月

当社取締役執行役員

2019年1月

当社取締役常務執行役員

2019年4月

当社専務取締役執行役員

2019年6月

当社代表取締役社長(現任)

注4

48

取締役
グループ経営担当
法人分野担当
関西支社担当
グループビジネス本部長

小 田 島 吉 伸

1959年12月3日

1983年4月

当社入社

2004年4月

当社金融システム事業本部営業推進部長

2009年4月

当社執行役員

2011年6月

当社取締役執行役員

2013年7月

当社取締役常務執行役員

2015年4月

当社取締役専務執行役員(現任)

2018年4月

金融システム事業本部担当

グループビジネス推進室担当

関西支社担当(現任)

2019年4月

当社営業本部担当

TDCフューテック株式会社代表取締役社長(現任)

2022年4月

当社ソリューション事業本部担当

エールビジネスコンサルティング株式会社代表取締役社長(現任)

2023年4月

当社公共社会システム事業本部担当

2024年4月

当社グループ経営担当(現任)
法人分野担当(現任)
ソリューション分野担当

グループビジネス本部長(現任)

注3

74

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
公共分野担当
人材開発・育成担当
システム開発本部長

高 瀬 美 佳 子

1958年12月26日

1997年4月

株式会社サン・ジャパン(現 株式会社 CAICA DIGITAL)入社

2005年4月

同社取締役

2007年6月

同社代表取締役社長

2009年7月

株式会社SJI(現 株式会社 CAICA DIGITAL)上席執行役員 国内事業統括本部副本部長

2013年9月

当社理事グループビジネス本部ビジネス企画部長

2014年4月

当社執行役員

営業戦略本部副本部長

同本部営業企画部長

2016年6月

当社取締役執行役員

エンタープライズビジネスユニット担当

営業戦略本部長

2017年10月

当社取締役常務執行役員(現任)

営業本部長

2019年4月

当社ビジネスイノベーション本部担当

デジタルテクノロジー本部担当

金融システム事業本部担当

2020年4月

当社ソリューション事業本部統括

2021年4月

当社金融ビジネスデザイン事業本部担当

スマートSI推進室担当

2022年4月

当社システム開発本部担当

2023年4月

当社金融システム事業本部担当

2024年4月

当社イノベーション&テクノロジー分野担当
公共分野担当(現任)
人材開発・育成担当(現任)
システム開発本部長(現任)

注4

22

取締役
金融分野担当

河 合 靖 雄

1963年4月20日

1989年4月

当社入社

2001年10月

当社第4システム統括部長

2004年4月

当社金融システム事業本部金融システム事業部長
同事業本部クレジットシステム事業部長

2006年4月

当社執行役員

2007年6月

当社取締役執行役員(現任)
金融システム事業本部長

2018年4月

当社システム開発本部担当

管理本部長

2019年4月

当社経営企画本部長

ビジネスマネジメント推進本部担当

2020年4月

当社公共法人システム事業本部担当

2021年4月

当社金融システム事業本部担当

2022年4月

当社経営企画本部担当

2023年4月

当社法人システム事業本部担当

2024年4月

当社金融分野担当(現任)

注3

101

取締役
営業分野担当
コンサル分野担当
セールス&マーケティング本部長

北 川 和 義

1962年12月18日

1991年1月

当社入社

2005年10月

当社営業本部営業企画部長

2010年10月

当社執行役員

2013年6月

当社取締役執行役員(現任)

2016年4月

当社ソリューション事業本部長

2018年4月

当社ソリューション事業本部長

法人システム事業本部担当

戦略システム事業本部担当

2019年4月

当社公共法人システム事業本部担当

2020年4月

当社ソリューション事業本部担当

2022年4月

当社セールス&マーケティング本部担当

当社ビジネスイノベ―ション本部担当

2023年4月

当社エンタープライズアジャイル事業本部担当

2024年4月

当社営業分野担当(現任)
コンサル分野担当(現任)
セールス&マーケティング本部長(現任)

注3

52

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
コーポレート分野担当
経営企画本部長

大 垣  剛

1965年11月21日

1988年4月

当社入社

2008年4月

当社経営企画本部経営企画部長

2011年4月

当社管理本部副本部長

2012年10月

当社執行役員

2016年6月

当社取締役執行役員(現任)

2018年4月

当社ビジネスマネジメント推進本部長

ソリューション事業本部副本部長

経営企画本部担当

2019年4月

当社関西支社担当

TDCフューテック株式会社代表取締役副社長

2020年4月

当社管理本部長

管理本部担当

2021年4月

当社経営企画本部担当

2022年4月

当社スマートSI推進室担当

TDCフューテック株式会社取締役

2024年4月

当社コーポレート分野担当(現任)

経営企画本部長(現任)

注4

61

取締役
イノベーション&テクノロジー分野担当
ソリューション分野担当
デジタルテクノロジー本部長
金融ビジネスデザイン事業本部長
ソリューション事業本部長 兼務

熊 田  稔

1972年11月25日

1997年4月

当社入社

2016年4月

当社ソリューションビジネスユニット ソリューション事業本部クラウド&サービス事業部長

ソリューション企画本部ソリューション企画部長

2018年4月

当社ソリューション事業本部クラウド&サービス事業部長

技術開発推進本部ビジネス&インキュベーション推進室長

技術開発推進本部アジャイル・マイクロサービス推進室長

システム開発本部副本部長

営業本部イノベーション営業部マーケティンググループ担当部長

2019年4月

当社執行役員

デジタルテクノロジー本部長

システム開発本部副本部長

2021年4月

当社上席執行役員

デジタルテクノロジー本部長(現任)

金融ビジネスデザイン事業本部長(現任)

ソリューション事業本部長(現任)

システム開発本部副本部長

2024年4月

当社上席執行役員VP

2024年6月

当社取締役執行役員(現任)

イノベーション&テクノロジー分野担当(現任)
ソリューション分野担当(現任)

注4

4

取締役

桑 原  茂

1949年7月29日

1974年4月

東京ガス株式会社入社

2003年4月

同社天然ガス自動車部長

2006年4月

株式会社ティージー情報ネットワーク(現 東京ガスiネット株式会社)常務取締役

2015年6月

当社取締役(現任)

注3

取締役

中 川 順 三

1953年1月22日

1977年4月

日本電信電話公社(現 日本電信電話株式会社)入社

2000年7月

株式会社エヌ・ティ・ティ・データ(現 株式会社NTTデータ)金融システム事業本部第四金融システム事業部長

2003年4月

同社金融ビジネス事業本部チャネルビジネスユニット長

2005年4月

日本コムシス株式会社ITビジネス事業本部情報ビジネス本部第一情報ビジネス部

2007年7月

同社執行役員

ITビジネス事業本部副部長

情報ビジネス本部長

2009年4月

コムシス情報システム株式会社取締役執行役員

システム事業本部長

2011年6月

同社常務取締役

2012年9月

コムシステクノ株式会社常務取締役

情報システム部長

2015年6月

同社代表取締役社長

2018年6月

同社相談役

2020年6月

当社取締役(現任)

注4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

川崎 久実子

1973年12月7日

1999年5月

医籍登録

2008年1月

日本医師会認定産業医

2017年4月

医療法人社団生光会理事(現任)

2018年6月

当社産業医(現任)

2021年6月

当社取締役(現任)

注3

0

取締役

倉 本 昌 和

1956年10月7日

1980年4月

日本電信電話公社(現 日本電信電話株式会社)入社

1997年9月

エヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社顧客料金系システム事業部担当部長

2001年4月

株式会社NTTドコモ

情報システム部料金システム担当部長

2007年6月

同社理事丸の内支店長

2010年6月

ドコモ・ビジネスネット株式会社(現 株式会社ドコモCS)

取締役販売本部長

2012年6月

ドコモ・テクノロジ株式会社 取締役総務経理本部長

2014年6月

ドコモ・データコム株式会社 取締役経営企画本部長

2019年6月

ドコモ・テクノロジ株式会社 監査役

2021年6月

同社特別参与

2022年6月

当社取締役(現任)

注4

1

常勤監査役

森  徹 宏

1966年3月27日

1989年4月

株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入社

2015年4月

同社尾頭橋支社支社長

尾頭橋支店支店長

2019年1月

トラスコ中山株式会社入社

2021年4月

同社経理部長

2024年6月

当社監査役(現任)

注5

常勤監査役

野 﨑  聡

1956年10月14日

1979年4月

新日本証券株式会社(現 みずほ証券株式会社)入社

1986年5月

米国コロンビア大学経営大学院修士課程修了(MBA取得)

1994年10月

同社フランクフルト駐在員事務所所長

1996年11月

New Japan Bank
(Switzerland)Ltd.社長

1998年4月

株式会社新日本証券調査センター(現 日本投資環境研究所)経済調査部長

2003年10月

当社入社監査室長

2004年6月

当社常勤監査役

2006年6月

当社理事営業本部副本部長

2009年6月

当社常勤監査役(現任)

注6

805

監査役

岡 松 宏 明

1953年1月10日

1976年4月

松下鈴木株式会社(現 伊藤忠食品株式会社)入社

1991年1月

伊藤忠システム開発株式会社(現 伊藤忠テクノソリューションズ株式会社)移籍

2005年6月

同社執行役員食品流通事業部 事業部長

2008年4月

同社執行役員流通システム第2事業部事業部長

2008年6月

アサヒビジネスソリューションズ株式会社取締役

2013年4月

同社取締役副社長

2014年4月

同社代表取締役社長

2016年4月

学校法人東京理科大学学術情報システム部非常勤事務嘱託

2017年6月

当社監査役(現任)

2018年4月

学校法人東京理科大学学術情報システム部部長

2020年10月

学校法人東京理科大学学術情報システム部参与

注6

2

1,475

 

 

 (注) 1  取締役桑原茂、取締役中川順三、取締役川崎久実子及び取締役倉本昌和は、社外取締役であります。

   2  監査役森徹宏及び監査役岡松宏明は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選出しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

 

 

佐々木 伸悟

1958年7月3日

1985年8月

監査法人サンワ事務所(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

3

1992年3月

公認会計士登録

1995年9月

共栄総合会計事務所入所

1997年2月

税理士登録

 

 

2003年4月

佐々木公認会計士事務所開業

同所代表(現任)

 

(注)1 補欠監査役候補者佐々木伸悟氏と当社との間には特別の利害関係はございません。

  2 佐々木伸悟氏は、補欠の社外監査役候補者であります。

   3 佐々木伸悟氏を社外監査役の補欠として選任する理由は、公認会計士・税理士として豊富な経験を有しており、税務・会計分野における豊富な経験と専門的知見を当社の監査に反映していただきたく、補欠の社外監査役候補としております。

 

 

 ② 社外役員の状況

当社は、取締役12名のうち4名を社外取締役、監査役3名のうち2名を社外監査役で構成しております。それぞれの選任理由は次のとおりです。

 ・社外取締役桑原茂氏は、東京ガス株式会社にて、天然ガス自動車部長、株式会社ティージー情報ネットワーク(現 東京ガスiネット株式会社)では常務取締役を務められました。そこで得た豊富な経験と幅広い見識を活かし経営に対する的確な助言等をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しています。両社との取引の規模および同氏が株式会社ティージー情報ネットワークの常務取締役を当社の社外取締役選任時の11年前に退任していることなどから、経営陣に著しい影響を及ぼす可能性はないと考えています。これらのことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

 ・社外取締役中川順三氏は、株式会社エヌ・ティ・ティ・データ(現 株式会社NTTデータ)にて、金融システム部門の事業部長などを務められ、豊富な経験と幅広い見識を活かし経営に対する的確な助言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しています。当社における同社の売上構成比は約15.5%となっておりますが、中川氏が同社を当社の社外取締役選任時の19年前に退任していることから、経営陣に著しい影響を及ぼす可能性はないと考えています。これらのことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

 社外取締役川崎久実子氏は、業界の垣根を越え、複数の企業にて産業医として勤務した経験を有しております。その産業医としての豊富な経験と幅広い見識により、健康経営という観点から、経営全般に対して適切な意見をいただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、過去に社外役員になること以外の方法で会社経営に関与したことはございませんが、上記の理由により、社外取締役としてその職務を適切に遂行していただけると判断しております。なお、川崎氏はさんぎょうい株式会社の登録産業医であり、当社は同社との間で産業医委託契約の取引関係にありますが、双方いずれにおいても売上構成比または取引構成比は僅少であることから、経営陣に著しい影響を及ぼす可能性はないと考えています。これらのことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがない公正かつ客観的な立場から経営全般にわたる監督活動を行うことができるものと判断し、独立役員として指定しています。

・ 社外取締役倉本昌和氏は、エヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社及び株式会社NTTドコモにて、主に技術・開発部門で職務経験を積んだのちに、複数の株式会社NTTドコモの関連会社にて取締役を務めらえております。取締役就任後は、販売分野、経営企画、管理部門に携わるなど、豊富な業務経験を有しております。そこで得た豊富な経験と幅広い見識を活かし経営に対する的確な助言等をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しています。両社との取引の規模が僅少であることから、経営陣に著しい影響を及ぼす可能性はないと考えています。これらのことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

・ 社外監査役森徹宏氏は、株式会社三菱UFJ銀行で培われた専門的な知識・経験等を当社の監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しています。また、同社との取引の規模、性質に照らして経営陣に著しい影響を及ぼす可能性はないと考えています。これらのことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

・ 社外監査役岡松宏明氏は、伊藤忠テクノソリューションズ株式会社では執行役員事業部長、アサヒビジネ
スソリューションズ株式会社では代表取締役を務められ、2022年3月まで学校法人東京理科大学の学術情報システム部の部長、参与をされておりました。これらのことから、専門的な知識・経験等を当社の監査に活かしていただけるものと判断しております。当社における伊藤忠テクノソリューションズ株式会社の売上構成比は約2.1%となっておりますが、同氏が伊藤忠テクノソリューションズ株式会社を当社の社外監査役選任時の5年前に退任していることから、経営陣に著しい影響を及ぼす可能性はないと考えています。なお、当社とアサヒビジネスソリューションズ株式会社及び学校法人東京理科大学との取引の規模は僅少です。これらのことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。
 

 

当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない立場の観点から、当社の経営の監督を担うことをその主たる役割として選任しております。

社外取締役桑原茂氏、社外取締役中川順三氏、社外取締役川崎久実子氏、社外取締役倉本昌和氏、社外監査役森徹宏氏及び社外監査役岡松宏明氏との間で当社定款に基づき、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、賠償責任限度額を1,000万円または法令が規定する額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結しております。

 

 

(3) 【監査の状況】

 ① 監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役2名を含む3名で構成されています。
 監査役は、定期的に監査役会を開催し、公正かつ客観的な立場から会社の経営活動全般を対象として、業務、会計両面にわたる監査活動を行うとともに、会計監査人並びに内部監査部と必要な情報交換、意見交換を適宜行うなど相互の連携を高めており、経営の監視体制を整えております。
 なお、常勤監査役伊藤浩一氏は、金融機関での業務経験により培われた財務・会計知識を有しております。また、常勤監査役野﨑聡氏は、経営学修士(MBA)の資格を有しております。
 

当事業年度において、当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

伊 藤 浩 一

16

16

野 﨑  聡

16

16

岡 松 宏 明

16

16

 

 

監査役会における主な検討事項として、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任や報酬、定時株主総会への付議議案内容の監査、常勤監査役の選定等に関して審議いたしました。
 また、各監査役は、取締役会等の社内の重要会議に出席して必要な意見を述べるとともに、代表取締役等との間で定期的に会合を開催して意見交換を実施しております。

なお、監査役は、当社の内部通報ホットライン受付窓口としての責務を担っています。

また、常勤の監査役の活動として、監査環境の整備及び社内情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証して監査役会での共有化に努めるとともに、定期的に社内の重要会議の議事録や重要決裁書類の閲覧を行っています。

さらに、子会社については子会社の取締役及び監査役等と意思疎通を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

 

 ② 内部監査の状況

a. 体制及び手続きについて

内部監査につきましては、社長直轄の内部監査部が当社各部門及びグループ会社を対象として監査業務を行っており、人員数は1名であります。社長が承認する監査計画にしたがって内部管理体制を検証しております。

b. 内部統制活動の相互連携について

監査役、社内各業務所管部門、マネジメントシステム所管部門と連携し監査活動を実施しております。監査計画、実施状況及び結果については、取締役会、経営会議、監査役に報告しております。金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況の評価につきましては、評価計画と結果について取締役会及び監査役に報告しております。

c. 内部監査の実効性の担保について

内部監査の実効性を担保するため、監査役との定例会議を行い監査活動全般について情報共有するとともに、指示、助言を受けております。また、会計監査人と内部統制監査実施時の定期的な打合せ及び必要に応じた随時の打合せにて、情報・意見交換を行い、内部監査の実効性の確保に努めております。

 

 

 ③ 会計監査の状況

 a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

 b.継続監査期間

   1991年以降

 

 c.業務を執行した公認会計士

池田 徹

藤井 淳一

 

 d.監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、会計士試験合格者等4名、その他11名となります。

 

 e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の職務の遂行が適切に行われることを確保するため、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているか、会計監査人に対し適宜説明を求め確認しており、会計監査人の選任にあたっては、その確認を踏まえ、独立性や過去の監査実績について検討の上、監査計画、監査体制、監査報酬水準等について会計監査人候補者と打ち合わせを行っております。

また、会計監査人の再任にあたっては、会計監査人による監査実施報告を踏まえ、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等が適切であるか確認しております。

以上のような検討を行った結果、当社では有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選定しております。

なお、当社は、以下のとおり、会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。

監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他その必要があると判断した場合は、株主総会における会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役の全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

 f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツにつきましては、職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等は適切であると認識しております。

 

 

  ④ 監査報酬の内容等

 a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

37,000

39,000

連結子会社

37,000

39,000

 

 

 b.監査公認会計士等と同一のネットワークファームに対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

2,125

連結子会社

2,125

 

当社における非監査業務の内容は、市場分析・調査に関する業務です。

 

 c.監査報酬の決定方針

監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。

 

 d.監査役による監査報酬の同意理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1)取締役の個人別の報酬等の決定方法

ⅰ)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針(以下、決定方針という)を、2021年2月24日開催の取締役会において決議いたしました。

ⅱ)決定方針の概要

当社の取締役の報酬等の額は、取締役会の一任を受けた代表取締役が下記の方針を勘案して個別決定するものとする。なお、代表取締役は、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、委員の過半数が社外取締役で構成される指名・報酬委員会の答申を得た上で、当社の取締役の報酬等の額を個別決定しなければならない。

1.社内取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬で構成する。

2.社外取締役の報酬は、固定報酬のみとする。

3.固定報酬は、役位及び評価に基づき算出する。

4.業績連動報酬は、売上高・売上総利益・営業利益の業績指標及び業績達成度等に基づき算出する。

5.非金銭報酬は、「株式給付信託(以下、BBT(Board Benefit Trust))」を採用する。BBTは、2017年6月29日開催の当社第64回定時株主総会決議及び別に定める役員株式給付規程に従って、株式価値に連動したインセンティブ付与制度として当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、当社株式等という)を支給する。当社株式等は原則として取締役の退任時に支給する。

ⅲ)取締役の個人別の報酬等の決定を委任された者の氏名並びに地位及び担当

代表取締役会長 橋本 文雄

代表取締役社長 小林 裕嘉

ⅳ)取締役の個人別の報酬等の決定を委任した理由

当社全体の業績を俯瞰しつつ取締役の業績を評価して報酬の内容を決定するには、取締役会における合議による審議・決定よりも、業務執行を統括する代表取締役会長及び代表取締役社長による決定が適していると考えられるためであります。

 ⅴ)当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

委員の過半数が社外取締役で構成される指名・報酬委員会の答申を得た上で、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

ⅵ)業績連動報酬に関する事項

業績連動報酬は、売上高、売上総利益、営業利益の三つの業績指標の予算達成度に基づき、一定の計算式を用いて算出しております。業績指標として、売上高・売上総利益・営業利益を選定した理由は、売上高・売上総利益・営業利益の増加が、中長期的な株主資本の増加に繋がり、持続的な企業価値向上として株主の意向に沿うものと認識するためであります。なお、当事業年度に係る売上高、売上総利益、営業利益の実績は、損益計算書をご参照ください。

 

2)監査役の個人別の報酬等の決定方法

当社の監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分野別の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬

業績連動

報酬

退職慰労金

左記のうち

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

327,082

187,200

139,882

5,882

7

監査役
(社外監査役を除く)

13,200

13,200

1

社外役員

30,000

30,000

6

 

(注)1.2016年6月29日開催の第63回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額360百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内、また使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)、2004年6月29日開催の第51回定時株主総会において、監査役の報酬額を年額60百万円以内と決議いただいております。なお、第63回定時株主総会終結時点での取締役の員数は、11名(うち社外取締役2名)となります。また、第51回定時株主総会終結時点での監査役の員数は、3名(うち社外監査役3名)となります。

   2.2017年6月29日開催の第64回定時株主総会の決議により、(注)1.とは別枠で取締役(社外取締役は除く)に対し、業績連動型株式報酬制度を導入しており、当事業年度に計上した役員株式給付引当金繰入額を非金銭報酬として記載しております。なお、第64回定時株主総会終結時点での取締役(社外取締役は除く)の員数は、8名となります。

   3.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等総額の内訳は、業績連動報酬5,882千円であります。

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式の検証にあたっては、毎年、保有株式ごとに保有に伴うメリットやリスクが資本コストに見合っているか、および中長期的な関係維持、シナジー創出等の保有目的に沿っているかをもとに検証し、結果を取締役会に報告しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

3

4,300

非上場株式以外の株式

9

2,020,312

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式以外の株式

1

86,989

中長期的な事業拡大、競争力強化を目的とした関係強化

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式以外の株式

2

88,552

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱IDホールディングス

426,150

426,150

事業拡大、競争力強化を目的とした相互支援のため。

660,106

426,150

アジア航測㈱

550,000

579,800

事業上の取引関係の維持、向上のため。

577,500

485,292

㈱みずほフィナンシャルグループ

96,175

96,175

主要取引行との関係維持、向上のため。

292,949

180,616

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

101,000

101,000

主要取引行との関係維持、向上のため。

157,257

85,637

㈱NTTデータグループ

50,000

50,000

事業上の取引関係の維持、向上のため。

121,375

86,600

㈱エヌアイデイ

48,700

中長期的な事業拡大、競争力強化を目的とした関係強化

100,029

アイエックス・ナレッジ㈱

71,000

71,000

事業上の取引関係の維持、向上のため。

82,644

67,379

MITホールディングス㈱

36,000

36,000

事業上の取引関係の維持、向上のため。

24,264

27,468

㈱大垣共立銀行

1,918

1,918

主要取引行との関係維持、向上のため。

4,186

3,425

 

(注)1 ㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社連結子会社のみずほ銀行は当社株式を保有しております。

   2 ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社連結子会社の三菱UFJ銀行は当社株式を保有しております。

   3 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

11

802,636

12

669,752

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

21,827

17,832

638,709