第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

250,000,000

250,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末
現在発行数(株)
(2024年6月30日)

提出日現在発行数(株)
(2024年8月9日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

140,901,604

140,901,604

東京証券取引所
(プライム市場)

単元株式数
100株

140,901,604

140,901,604

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当中間会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日

2024年2月15日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員 8名

当社子会社取締役 14名

当社子会社従業員 51名

新株予約権の数

15,310個(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

普通株式 1,531,000株(注)1

新株予約権の行使時の払込金額

7,714円(注)2

新株予約権の行使期間

2024年3月2日~2029年3月1日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格  7,714円

資本組入額 3,857円

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

新株予約権の取得条項に関する事項

(注)5

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。

なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。

 調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、新株予約権の割当日後に、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとする。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額=調整前行使価額 ×

 1

分割・併合の比率

 

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使及び当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たりの払込金額

新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行による増加株式数

 

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。

また、新株予約権の割当日後、会社が以下に定める配当を実施する場合(但し、当該配当に係る基準日が新株予約権の割当日後に到来するものに限る。)には、次の算式(以下、「特別配当等による行使価額調整式」という。)により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

 -

1株当たりの

特別配当等の額

 

「1株当たりの特別配当等の額」とは、会社の行う剰余金の配当のうち、普通配当を除く部分に係る普通株式1株当たりの剰余金の配当の額をいい、「普通配当」とは、剰余金の配当に係る基準日が属する事業年度連結損益計算書における親会社株主に帰属する当期純利益(但し、必要に応じて、事業の譲渡又は譲受け等による損益をはじめとする非経常的な損益を加味する場合がある。)の70%に相当する額を基礎とし、会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議において普通配当と位置付けられたものをいう。

なお、配当による行使価額の調整は、会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日翌日以降にこれを適用する。また、特別配当等による行使価額調整式により算出された調整後行使価額が0または負の数値となった場合、調整後行使価額は1円とする。

また、上記のほか、新株予約権の割当日後に、当社が合併または会社分割を行う場合等、これらの場合に準じて取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。

新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、受入出向者もしくは顧問の地位(以下本項において「従前の地位」という。)にあることを要する。ただし、新株予約権者が従前の地位を喪失した場合には、新株予約権者は従前の地位を喪失した日から45日間に限り、新株予約権を行使することができる。また、新株予約権者が身体障害等により就労不能となったことを原因として従前の地位を喪失した場合には、新株予約権者は、当社への貢献度が高いと当社取締役会が認めた場合は従前の地位を喪失した日から2年間に限り、それ以外の場合は従前の地位を喪失した日から6ヶ月間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。上記のほか、新株予約権者に法令、当社の定款もしくは社内規則に違反する重大な行為があった場合等(新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、勤務成績または勤務形態が不良で業務に支障があり解雇された場合、諭旨退職となった場合および懲戒解雇された場合を含むがこれらに限られない。)、新株予約権の付与の目的上新株予約権者に新株予約権を行使させることが相当でない事由(以下「本事由」という。)に該当した場合には、当該新株予約権者は、以後新株予約権を行使することができないものとする。ただし、当該対象者が会社の取締役または監査役である場合を除き、対象者が本事由以外の理由で従前の地位を喪失することとなった場合、会社は、新株予約権者が従前の地位を喪失した日からいつまで新株予約権を行使することができるか、独自の裁量により決定することができるものとする。なお、本項の規定が新株予約権者の居住する国の強行法規に抵触する場合は、その限度において本項の規定を適用しない。

(2) 新株予約権者が上記の新株予約権の行使期間の到来後に死亡した場合(ただし、新株予約権者が死亡した時点において、上記1の行使の条件を満たしている場合に限る。)、新株予約権者の相続人は、新株予約権者が死亡した日から6ヶ月以内に当社所定の新株予約権の相続のための手続きを行うことにより、死亡した新株予約権者の当社への貢献度が高いと当社取締役会が認めた場合は新株予約権者が死亡した日から2年間に限り、それ以外の場合は新株予約権者が死亡した日から6ヶ月間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。なお、本項の規定が新株予約権者の居住する国の強行法規に抵触する場合は、その限度において本項の規定を適用しない。

(3) 新株予約権の質入その他担保権を設定している場合は、新株予約権者による新株予約権の行使を認めない。

4.組織再編成行為時の取り扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権の権利行使期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧新株予約権の取得に関する事項

(注)5の「新株予約権の取得条項に関する事項」に準じて決定する。

⑨譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

5.新株予約権の取得条項に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときまたは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認されたとき(株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議がなされたとき)は、当社は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、取締役会が別途定める日に、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。取得する新株予約権は、前記「新株予約権の行使の条件」注3(1)及び(2)の規定に従い、行使することができなくなっている新株予約権とする。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2024年1月1日~

2024年6月30日

22,500

140,901,604

70

19,926

70

22,648

 

(注)新株予約権の行使による増加であります。

 

 

(5) 【大株主の状況】

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

30,159

23.14

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

13,748

10.55

VALUEACT CAPITAL MASTER FUND L.P.  ※a

CRAIGMUIR CHAMBERS ROAD TOWN TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS

8,384

6.43

チャン ミン ジャン ※b

CA, USA

5,367

4.11

BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT
※c

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A.

4,416

3.38

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 ※d

1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A.

3,284

2.52

BNYMSANV RE BNYMSANVDUB RE LEGAL (AND) GENERAL UCITS ETF PLC ※c

33 SIR JOHN ROGERSON'S QUAY DUBLIN 2 IRELAND

2,389

1.83

HSBC HONG KONG-TREASURY SERVICES A/C ASIAN EQUITIES DERIVATIVES ※a

1 QUEEN'S ROAD CENTRAL, HONG KONG

2,312

1.77

GOVERNMENT OF NORWAY-CFD ※e

BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO

1,822

1.39

BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC ※c

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A.

1,767

1.35

73,653

56.53

 

 (注)1 各大株主は、それぞれ下記のとおり国内に常任代理人を設置しております。

※a 香港上海銀行東京支店

東京都中央区日本橋3丁目11-1

※b トレンドマイクロ株式会社

東京都新宿区新宿4丁目1-6 JR新宿ミライナタワー

※c 株式会社三菱UFJ銀行 決済事業部

東京都千代田区丸の内2丁目7-1

※d 株式会社みずほ銀行 決済営業部

東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟

※e シティバンク、エヌ・エイ東京支店

東京都新宿区新宿6丁目27-30

2 各信託銀行の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は以下の通りであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

29,991千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

11,463千株

 

3 2024年6月30日現在、自己株式10,612千株を保有しております。

 

4 2024年4月1日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No.1において、三菱UFJ信託銀行株式会社及びその共同保有者であるMUFJセキュリティーズEMEA、三菱UFJアセットマネジメント株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社およびMUFGセキュリティーズ(カナダ)が2024年3月25日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお変更報告書No.1の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(千株)

株券等保有
割合(%)

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

2,437

1.73

MUFGセキュリティーズEMEA

(MUFG Securities EMEA pls)

Ropemaker Place, 25 Ropemaker Street, London EC2Y 9AJ, United Kingdom

800

0.57

三菱UFJアセットマネジメント株式会社

東京都港区東新橋一丁目9番1号

3,616

2.57

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

202

0.14

MUFGセキュリティーズ(カナダ)

(MUFG Securities (Canada), Ltd.)

Royal Bank Plaza, South Tower, Suite 2940, 200 Bay Street, Toronto, Ontario M5J 2J1, CANADA

700

0.50

 

5 2024年5月7日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No.71において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)及び野村アセットマネジメント株式会社が2024年4月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお変更報告書No.71の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(千株)

株券等保有
割合(%)

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

△0

0.00

ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)

1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom

111

0.08

野村アセットマネジメント株式会社

東京都江東区豊洲二丁目2番1号

12,728

9.03

 

6 2024年5月8日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No.46において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2024年4月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお変更報告書No.46の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(千株)

株券等保有
割合(%)

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園一丁目1番1号

2,941

2.09

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号

6,240

4.43

 

 

7 2024年6月14日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No.1において、ValueAct Capital Master Fund, L.P.が2024年6月7日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお変更報告書No.1の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(千株)

株券等保有
割合(%)

バリューアクト・キャピタル・マスター・ファンド・エルピー

(ValueAct Capital Master Fund, L.P.)

アメリカ合衆国、19801、デラウエア州ニューキャッスル郡、ウィルミントン、オレンジストリート1209、コーポレーション・トラスト・センター、ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付

9,522

6.76

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年6月30日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

10,612,400

 

(自己保有株式)

完全議決権株式(その他)

普通株式

130,251,300

 

1,302,513

単元未満株式

普通株式

37,904

 

発行済株式総数

140,901,604

総株主の議決権

1,302,513

 

(注)1 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,500株(議決権 15個)含まれております。

 2 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式77株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

2024年6月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

トレンドマイクロ株式会社

(自己保有株式)

東京都新宿区新宿四丁目1番6号
JR新宿ミライナタワー

10,612,400

-

10,612,400

7.53

10,612,400

-

10,612,400

7.53

 

 

2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。